北京安达维尔科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则与一般规定第一条为充分保障北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保关联交易决策的公允性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定,制定本制度。

第二条关联交易应当遵循的基本原则：

(一)诚实信用的原则；

(二)关联方回避表决的原则；

(三)价格公允的原则；

(四)公开与公平的原则；

(五)维护公司利益原则。第三条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第四条公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上

市公司关联人名单及关联关系信息。

第二章关联人与关联交易

第五条公司关联人包括关联法人、关联自然人。第六条具有下列情形之一的法人,视为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后或在未来十二个月内,具有第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内,曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十条本制度中的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）签订许可协议；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十六）研究与开发项目的转移；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

（十八）监管机构认定的其他交易。

第三章关联交易的审批权限及程序

第十一条总经理（总裁）有权决定的关联交易：

公司与关联人发生的交易金额未达到本规则第十二条、十三条规定标准的,除监管机构另有规定外,可以由总经理（总裁）根据公司内部规章制度审查决定。第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十三条下列关联交易应提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元（提供担保除外）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二）对公司的关联人提供担保。

（三）本制度规定的其他情形。

公司与关联人发生关联交易达到本条第一款第（一）项规定的标准，应按照《上市规则》7.1.10的规定披露评估或者审计报告。有下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十四条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第十五条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十三条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十条总经理（总裁）对关联交易决策程序：

（一）公司业务发生部门就总经理（总裁）决定权限范围内的关联交易事项向总经理（总裁）提出书面建议及其背景资料,提请总经理（总裁）召集高管办公会议审议决定；

（二）总经理（总裁）接到公司业务发生部门提出的关联交易事项,即召集和安排高管办公会审议该项关联交易；

（三）高管办公会半数以上成员通过该项关联交易时,总经理（总裁）即予以签署批准。

第二十一条董事会对关联交易的决策程序：

（一）总经理（总裁）提交应由董事会或股东会审议的关联交易议案；

（二）董事会对关联交易进行审议表决应由董事过半数同意通过并作出董事会决议。

第二十二条董事会会议决议事项与董事有关联关系的,关联董事不得对与其有关联关系的关联交易行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

董事会在就有关关联交易进行表决时,关联董事应当向董事会提出书面通知予以声明,并自行回避；若其不自行回避,董事长和其他董事均有权要求其回避。关联董事未回避表决的,其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。

董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。第二十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）关联交易对方；

（二）在关联交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的基于其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条股东会关于重大关联交易的决策程序：

（一）股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（二）公司股东与股东会表决事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露,并自动回避表决。

（三）股东会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应当宣布有关关联股东的名单,告知关联股东回避表决；关联股东应当回避表决。非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股本的比例后进行投票表决。

（四）股东会在关联股东回避的情况下,经出席股东会非关联股东所持股份

半数以上表决通过。

（五）公司应当在股东会决议中对关联交易表决情况作出详细说明,并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。第二十五条股东会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回避表决：

（一）关联交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与关联交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）监管机构所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十六条提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第二十七条审计委员会发现公司总经理（总裁）、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其他股东利益的,可以向总经理（总裁）、董事会提出质询,直至提议召开股东会予以审议确定。

审计委员会可以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行复审并提出专业意见；审计委员会委托中介机构的费用由公司承担。

第二十八条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。公司股东会、董事会或总经理（总裁）作出通过关联交易决议或决定的,公司法定代表人或授权代理人应当代表公司签署相关关联交易协议书。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第二十九条公司与关联人签署关联交易协议时存在下列情形之一的,相关人员应当回避对关联交易协议的签署：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预或改变公司的关联交易决策。

第四章关联交易相关责任

第三十条董事会行使职权,应当遵循关联交易原则,勤勉尽责、恪尽职守,对关联交易事务的办理上充分听取审计委员会及专业机构对关联交易的公允性意见。

第三十一条董事会违背《公司法》《公司章程》及本制度关于关联交易的相关规定,审计委员会可以提议召开临时股东会予以纠正。

第三十二条股东会对股东会、董事会违背《公司法》《公司章程》及本制度规定通过的有关关联交易决议应认定为无效,并有权撤销股东会或董事会作出的有关关联交易事项的一切无效决议。

董事会对总经理（总裁）违背《公司法》、《公司章程》及本制度规定作出的关联交易决定应认定为无效,并有权撤销总经理（总裁）作出的有关关联交易的一切无效决定。

第三十三条总经理（总裁）就其审批权限范围内的关联交易作出批准决定的,需在该关联交易批准决定作出之日起2日内报告董事会进行事后审查并备案。

第三十四条总经理（总裁）应将日常生产经营活动中,涉及应由董事会审议批准的关联交易信息及资料充分提供给董事会,由董事会依据本制度进行审核、批准。

第三十五条总经理（总裁）无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查、审批及向董事会的报告义务,董事会可根据总经理（总裁）渎职情况和

依据相关规定给予相应处分；造成公司实际损失或其他不利影响时,董事会有权追究总经理（总裁）的相应责任。

第三十六条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第三十七条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查、审批或向股东会的报告义务,股东会可根据董事渎职情况和相关规定给予相应处分；造成公司实际损失或其他不利影响时,审计委员会有权代表公司追究董事会相关董事的相应责任。

第三十八条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第三十九条公司关联董事或股东违背或未遵守《公司章程》或本制度有关关联交易审查、审批、回避的相关规定,致使关联交易通过审批并实际履行,因此造成公司损失的,负有责任的董事或股东（包括关联董事、股东或非关联董事、股东）应当对公司损失承担赔偿责任。

第五章附则

第四十条本制度“以上”、“以内”、“之前”都含本数；“以下”、“以外”、“不满”、“之后”均不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度自股东会决议通过之日起生效，修改亦同。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年10月