北京安达维尔科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则第一条北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、部门规章及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。
第四条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告：董事辞任的，公司收到通知之日辞任生效，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第六条除《规范运作》第3.2.3条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。
提名委员会就解任董事、解聘高级管理人员向董事会提出意见；审计委员会对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第十一条董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第（一）项至第（六）项所列情形，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第（七）项、第（八）项情形，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有规定的除外。
独立董事在任职期间出现第十条所列情形，或者丧失独立性的，应当立即停止履职并辞去职务，相关独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十二条董事会秘书出现不符合法律、行政法规、《北京安达维尔科技股份有限公司董事会秘书工作制度》规定的任职资格情形的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第三章移交手续与未结事项处理
第十三条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十四条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会有权启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十七条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或
者任期届满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条董事、高级管理人员发现公司或者其他董事高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第五章责任追究机制
第二十一条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十二条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京安达维尔科技股份有限公司
2025年10月