浙江长盛滑动轴承股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第二章关联人和关联关系第三章关联交易第四章关联交易的决策程序第五章关联交易信息披露第六章附则
第一章总则第一条为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）（《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合浙江长盛滑动轴承股份有限公司（“公司”）的实际情况，特制定本《关联交易决策制度》（“本制度”）。
第二条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联人和关联关系
第五条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第六条或第八条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第六条或第八条规定情形之一的，视同公司的关联人。
第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，如股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十二条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易第十三条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决权；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十五条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策程序
第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审议通过：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应由董事长批准后方可实施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第八条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
（一)交易对方；
（二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三)被交易对方直接或间接控制的；
（四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参加本制度第八条第(四)项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定披露审计或者评估报告。
第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第二十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第五章关联交易信息披露
第二十二条公司应当按照《上市规则》《公司章程》及公司相关制度等有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度及《上市规则》相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条或者第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联人进行关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第二十五条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照相关规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四)深交所认定的其他情况。第二十七条公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准适用本章规定；公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。
第六章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效。第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。
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2025年10月