浙江兆丰机电股份有限公司

对外担保制度

中国-杭州二〇二五年八月

第一章总则第1条为了维护投资者的利益，规范浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称

“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第2条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公

司”)。第3条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉

为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第4条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令

为他人担保的行为，严格控制担保风险。第5条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经

公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请

其他单位为其提供担保。第6条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失

当的担保产生的损失依法承担连带责任。第7条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实

际担保能力和反担保的可执行性。

第二章担保及管理

第一节担保对象第8条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

的单位担保：

(1)因公司业务需要的互保单位；

(2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；(3)公司直接或者间接控制的企业。第9条虽不符合第8条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。

第二节担保的审查与审批第10条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事

项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

(1)企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(2)担保方式、期限、金额等；(3)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

(4)与借款有关的主要合同的复印件；

(5)被担保人提供反担保的条件和相关资料；(6)在主要开户银行有无不良贷款记录；

(7)其他重要资料。第11条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务

状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。第12条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如

经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第13条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担

保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。第14条董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于

有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(1)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；(2)提供虚假的财务报表和其他资料的；

(3)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

(4)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(5)上年度亏损或预计本年度亏损的；

(6)未能落实用于反担保的有效财产的；

(7)不符合本制度规定的；(8)董事会认为不能提供担保的其他情形。第15条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第16条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第17条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担

保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第18条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。第19条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三节担保金额权限第20条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

(一)公司的对外担保必须先经董事会审议。(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(2)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；(6)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(8)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。判断被担保人资产负债率是否超过70%，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第21条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议第21条第（二）款第(4)项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四节担保合同的订立第22条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由

董事长或其授权代表对外签署。第23条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决

议及有关授权委托书。

经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公

司董事长在批准额度内签署担保合同。第24条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权

数额的担保合同。第25条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式

担保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第26条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保

合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司证券法务部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第27条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务

性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第28条担保合同中应当至少明确下列条款：

(1)被担保的债权种类、金额；

(2)债务人履行债务的期限；(3)担保方式；

(4)担保范围；

(5)担保期限；(6)各方的权利、义务和违约责任；

(7)各方认为需要约定的其他事项。第29条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券法务

部(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵

押或质押登记的手续。第30条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、

修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报

证券法务部、公司财务部门和其他相关管理部门。

第三章担保风险管理

第一节日常管理第31条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与

注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第32条经办责任人应当持续关注被担保人财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。第33条财务部应根据上述情况，每季度或者及时的向董事会报告。对有可能

出现的风险，财务部应采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出相应处理报分管领导审定后提交董事会。第34条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定

期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、审计委员会及深圳证券交易所报告并公告。

第二节风险管理第35条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或担保合同

发生重大变更、解除或者终止的，或发生被担保人破产、清算、债权

人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。第36条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动

反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。第37条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人

财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第38条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人

应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第39条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责

任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章担保信息披露第40条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券法务部负责承办

有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第41条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担

保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第42条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被

担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第43条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该

等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五章责任人责任第44条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人

相应的处分。第45条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订

担保合同，应当追究当事人责任。第46条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担

担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令

提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第47条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失

的，应承担赔偿责任。第48条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处

罚或行政处分。第49条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承

担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或行政处分。第50条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章其他事项第51条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保

的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上

市公司提供担保，应该当遵守本制度的相关规定。第52条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本

数。第53条本制度自股东会审议通过之日起实施。第54条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，

报股东会审议通过。第55条本制度由公司董事会负责解释。

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