股票代码：

300692股票简称：中环环保

安徽中环环保科技股份有限公司AnhuiZhonghuanEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd(安徽省合肥市阜阳北路

号中正国际广场一幢办1608室)

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年十二月

发行人声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的信息披露文件，若对本次交易的信息披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的对象为公司实际控制人刘杨先生。刘杨先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。刘杨先生系公司实际控制人。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行股票数量不超过43,795,620股（含本数），占本次发行前公司总股本的9.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

、根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告（2025）5号）等规定的相关要求，本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

发行人声明

...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 4释义 ...... 6

第一节本次发行股票方案概要 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次发行的背景和目的 ...... 7

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、本次发行方案概要 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 12

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12

第二节发行对象基本情况 ...... 14

一、刘杨 ...... 14

三、认购对象与公司的关系 ...... 15

四、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况 ...... 15

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 15

六、认购资金来源 ...... 15

第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17

一、协议主体、签订时间 ...... 17

二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式......17三、协议的生效 ...... 19

四、违约责任条款 ...... 19

第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金使用计划 ...... 21

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 23

五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 ...... 24

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

一、发行人利润分配的相关政策 ...... 29

二、发行人最近三年利润分配情况 ...... 32

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年） ...... 34第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39

一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施..39

三、本次发行募集资金的必要性、合理性 ...... 42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 42

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 42

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43

释义在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注1：公司于2025年12月4日召开第四届董事会第十二次会议，选举刘杨先生为公司第四届董事会董事长，根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。因此，公司法定代表人将变更为刘杨先生。目前，公司正在办理工商变更、备案登记手续。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续加码环境治理产业，“绿水青山”战略纵深推进环境治理产业作为实现绿色低碳循环发展、建设美丽中国的关键支柱，正迎来国家层面前所未有的战略重视与政策赋能。2024年政府工作报告明确提出“加强生态文明建设，推进绿色低碳发展”，深入打好蓝天、碧水、净土保卫战，并强调推动发展方式绿色转型。随着“碳达峰、碳中和”战略目标的稳步落实，国

务院及各部委连续出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于全面推进美丽中国建设的意见》等纲领性文件，明确要求加快环境基础设施现代化升级，提升污水、垃圾、危废等治理能力。在此背景下，水环境治理、固废资源化、新能源协同等领域已成为新质生产力在环保产业的重要落脚点，未来市场空间将持续拓宽。

、资本市场强化对绿色科技企业支持，再融资政策精准滴灌2024年以来，国家持续优化资本市场服务实体经济机制，加大对绿色低碳、科技创新等领域的融资支持。国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，要着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等国家战略实施和中小企业、民营企业发展壮大。证监会《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》进一步强调，加大科技型企业再融资支持力度。2025年

月，《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》明确指出，要推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略、重点领域、薄弱环节集聚，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。作为兼具环保与科技属性的高新技术企业，公司本次向特定对象发行股票，符合当前资本市场政策导向，有助于公司把握绿色转型机遇，进一步增强核心竞争力和可持续发展能力。

、生物医药产业迎来政策与技术双轮驱动，未来发展空间广阔

公司在深耕环境治理主业的基础上，亦密切关注生物医药等战略性新兴产业的投资机遇。近年来，国家持续加大对医药创新领域的支持力度，《“十四五”生物经济发展规划》明确提出推动生物技术与信息技术深度融合，加快生物医药产业创新发展。随着医药研发投入持续增加、创新药审评审批效率提升，医药研发外包服务市场需求呈现快速增长态势。在人口老龄化进程加快和居民健康需求升级的背景下，医药产业对专业化、高效率的研发服务需求日益旺盛，特别是在临床试验、药物评价、工艺优化等环节，优质服务平台的价值愈发凸显。公司在保持环境治理主营业务的基础上，将持续关注医药研发服务等细分领域的投资机会，积极拓展公司业务战略布局，为公司培育新的业务增长点。

（二）本次发行的目的

、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力面对环保行业持续升级与市场竞争格局的深化，公司需进一步夯实资本实力，以支撑公司业务的稳健发展与战略布局。本次向特定对象发行股票将有效补充公司流动资金，优化资产负债结构，增强财务稳健性，降低流动性风险。通过充实资本实力，公司能够更好地应对项目投资周期长、回款节奏波动等行业特点所带来的资金压力，为BOT、TOT、PPP等长期特许经营类项目提供稳定的资金保障，提升公司可持续发展能力。

、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心公司实际控制人刘杨认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

、提升资金配置效率，支撑战略目标落地与新增长点培育本次发行将有助于公司构建更加灵活、高效的流动资金管理体系，增强在复杂经济环境下的经营韧性。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地推进业务发展。同时，公司也将依托控股股东和实际控制人在产业资源、资本运作等方面的综合优势，积极关注包括生物医药研发服务在内的战略性新兴产业投资机会，在保持环保主业基础上适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利润增长点。资金的合理配置将助力公司优化资产结构，增强持续盈利能力，为全体股东创造更稳定、多元的价值回报。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为刘杨，系本公司实际控制人，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为

6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

两者同时进行：

P1=（P0-D）÷(1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股份数量不超过43,795,620股（含本数），占本次发行前公司总股本的

9.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次融资间隔期限

公司前次募集资金为2022年5月实施的向不特定对象发行可转换债券。本次发行董事会召开时间为2025年12月12日，融资间隔期符合《证券期货法律

适用意见第18号》第四条的规定。

（十一）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，系公司实际控制人，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为北京鼎垣，实际控制人为刘杨，刘杨通过北京鼎垣和嘉兴鼎康间接控制公司70,541,359股股份，占公司总股本的

15.32%。

本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限43,795,620股测算，实际控制人刘杨届时直接或间接控制公司股份比例合计将为22.68%。刘杨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固刘杨作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：

1、公司股东会批准本次向特定对象发行相关事项；

、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

第二节发行对象基本情况

一、认购对象情况

（一）基本情况刘杨先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学五道口金融学院EMBA，中欧国际工商学院EMBA，英国纽卡斯尔大学硕士，厦门大学学士。刘杨先生曾任安东石油技术（集团）有限公司高级副总裁，于2016年创办北京赛赋医药研究院有限公司，现任北京赛赋医药研究院有限公司董事长并兼任其多家全资或控股子公司董事或执行董事，任天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司执行董事兼经理、嘉兴仁赋企业管理有限公司董事兼经理，安徽中环环保科技股份有限公司董事长。

（二）对外投资的主要企业情况截至本预案公告日，除通过北京鼎垣及其一致行动人嘉兴鼎康控制发行人外，刘杨先生控制的其他核心企业如下：

单位：万元、%

二、认购对象与公司的关系

截至本预案公告日，刘杨先生为本公司的实际控制人。

三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况

截至本预案公告日，刘杨先生最近

年不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关联交易

除刘杨先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易之外，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。

五、认购资金来源

刘杨先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中环环保及其关联方（中环环保控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在中环环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形。

第三节附条件生效的股份认购协议摘要安徽中环环保科技股份有限公司与本次发行的特定对象刘杨先生于2025年12月12日在安徽省合肥市签订《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

甲方（发行方）：安徽中环环保科技股份有限公司乙方：刘杨（甲方、乙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”）签订时间：

2025年

月

日协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）

二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式

（一）认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

（二）认购价格本次发行的价格为6.85元/股，定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；两者同时进行：P1=（P0-D）÷(1+N）；其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（三）认购数量和金额

甲方本次发行新股不超过43,795,620股（含本数），拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），全部由乙方认购。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量或认购金额亦将进行相应调整。

如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行相应调整、协商并签署补充协议。

（四）限售期

乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起

个月内不得转让。中国证监会或深交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。并且，如果中国证监会及/或深交所对上述限售有不同意见，则乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售进行修订并予执行。

限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守届时《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（五）支付方式乙方应在本协议生效后，按照发行人即甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象即乙方发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人即甲方的募集资金专项存储账户。

三、协议的生效

甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

（

）甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；

（2）甲方股东会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；

（3）本次发行获得深交所审核通过和中国证监会同意注册文件。

以上条件均成就的，以最后一条件成就日为本协议生效日；如以上任一条件未成就，则本协议自始不生效。

除上列生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，除非本协议另有约定，任何一方不得擅自解除或终止本合同。

本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面补充协议后方可生效，如果该变更需要履行甲方治理机构审议程序及取得审批机构的批准的，则应自完成甲方治理机构审议程序并取得相关审核批准后生效。

四、违约责任条款

本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本

协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项（如有）加算同期银行存款利息返还给乙方。

如甲方根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行，且该等撤回申请材料或终止发行得到乙方书面同意的，则不构成甲方违约。

本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，如乙方逾期超60日的，则甲方有权终止乙方的认购资格并解除本协议。

本次发行尚待相关监管部门的审核同意。如本次发行没有通过监管部门的审核同意，导致本协议未生效而不能履行的，双方均不负违约责任。

非因不可抗力，本协议任一方未履行或未适当履行其在本协议项下义务或所作出的陈述和/或保证，均视为违约，则违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部直接经济损失。

第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）实施本次募集资金投资项目的必要性

1、增加公司净资产规模，优化资产质量与结构股权融资能够为公司提供长期稳定的资金支持，与公司BOT、TOT、PPP等项目的长期资产和现金流特点更为匹配。通过本次发行，可以增强公司资本实力，降低因债务融资带来的财务费用压力与流动性风险，使公司能够在复杂的宏观环境下保持更为稳健的经营态势。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地推进业务发展。公司将借助股东在生物医药领域的优势，适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利润增长点，从而提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量与结构。

2、降低公司财务费用，提升公司资金流动性2022年至2025年1-9月，公司财务费用分别为11,532.16万元、12,971.11万元、15,353.11万元和10,826.13万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。

另外，公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。截至2025年

月

日，公司应收账款为112,454.04万元，较大规模的应收账款对公司现金流动性提出了较高的要求。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

3、维护上市公司控制权的稳定基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人刘杨先生通过认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司

发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司预期，维护上市公司及中小股东利益；同时，也有助于维护上市公司控制权稳定。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

（二）实施本次募集资金投资项目的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，扩大公司在优质资源渠道和市场的布局，增加公司新的利润增长点，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。

综上所述，此次募集资金用于降低公司财务风险，帮助公司平稳运营。公司内控体系完善，资金用途明确，并且符合相应的法律法规。因此，此次募集资金具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一步下降，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而改变。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人刘杨先生作为实际控制人的地位将进一步得到稳固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风

险因素：

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险本次发行股票尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）流动性及偿债风险

公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过BOT运作模式取得或者通过TOT运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在未来较长的运营期内逐年收回；工程业务的承接需要投标及履约保证金，工程实施过程需要垫付部分项目工程款，后期工程尾款通常需待质保期结束后收回；公司业务实施特点对公司现金流提出了较高的要求。截至2025年

月

日，公司合并口径资产负债率为62.25%。融资规模和结构的合理规划对公司可持续稳步发展至关重要。公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险，从而导致经营业绩无法持续增长甚至下滑。

（五）经营区域集中的风险公司主营业务收入主要来自安徽和山东两省。未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保持良好合作关系，则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能会导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，也将一定程度上影响公司的发展。

（六）应收账款回收风险

随着公司运行和投资建设项目增多，带动应收账款相应增长。2022年-2025年9月末，公司应收账款分别为53,649.41万元、79,255.66万元、100,497.88万元和112,454.04万元。若主要客户的经营或财务/财政状况发生重大不利变化，影响应收账款的正常收回，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（七）项目运营过程中的环境保护风险

水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放，导致进水水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障，以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况，将会导致公司可能面临水处理质量风险及受到行政处罚的风险，从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。

固废处理项目运营过程中，会产生污水、废气以及飞灰/炉渣等污染物。为确保项目运营符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放和处理符合国家标准，项目公司建设了必要的处理设施并采用了一系列污染防治技术和措施。但在项目运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

（八）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元(含本数)，发行对象为公司实际控制人刘杨。刘杨拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。若外部经济环境发生重大不利变

化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、发行人利润分配的相关政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

（三）利润分配政策

1、现金分红条件

（1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

（

）公司未来

个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。

2、现金分红比例公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

3、股票股利分配条件在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

4、现金分红与股票股利的关系如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配具体方案的决策及调整机制

、公司利润分配方案的决策程序《公司章程》中对利润分配的决策程序的相关规定如下：

（

）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

（

）利润分配方案应当征询独立董事意见，并经

以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。

（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（5）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（

）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

、公司利润分配政策调整的条件和程序

（1）利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（

）利润分配政策调整的程序调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

二、发行人最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

、公司2022年度利润分配情况2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，以2022年

月

日公司总股本42,174.99万股（已剔除回购股份200.26股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利人民币2,108.75万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

2023年

月，公司实施了2023年度权益分配，因2022年

月

日至暂停转股日，公司总股本为42,375.38万股，公司遵循现金分红总额固定不变的原则调整每

股的分派情况，以公司现有总股本剔除已回购股份

200.26万股后的42,175.12万股为基数，向全体股东每10股派0.499998元人民币现金（含税）。因每10股派发现金红利尾差所致，合计派发现金红利人民币2,108.75万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。公司2022年度权益分派已实施完毕。

2、公司2023年度利润分配情况2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》，以2023年

月

日公司总股本42,375.45万股扣除公司回购专用账户中的929.89万股后的41,445.56万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.40元（含税），合计派发现金红利人民币1,657.82万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。2024年

月，公司实施了2023年度权益分配，因2023年

月

日至分红实施日，回购股份数增加，该部分股份不享有利润分配的权利，公司遵循现金分红总额固定不变的原则调整每

股的分派情况，以公司现有总股本扣除公司回购专用账户中的956.09万股后的41,419.36万股为基数，向全体股东每10股派

0.400253元人民币现金（含税）。因每

股派发现金红利尾差所致，合计派发现金红利人民币1,657.82万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。公司2023年度权益分派已实施完毕。

3、公司2024年度利润分配情况2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案》，以2024年12月31日公司总股本42,449.61万股扣除公司回购专用账户中的

956.09万股后的41,493.52万股为基数，向全体股东每

股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利人民币1,244.81万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

2025年7月，公司实施了2024年度权益分配，因2024年12月31日至暂停转股日，公司总股本因可转债转股增加1.15万股，总股本由42,449.61万股变更为42,450.76万股，公司遵循现金分红总额固定不变的原则调整每

股的分派情况，以公司现有总股本扣除公司回购专用账户中的

956.09万股后的41,494.68万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.299991元（含税）。因每10股派发现金红利尾差所致，合计派发现金红利人民币1,244.80万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。公司2024年度权益分派已实施完毕。

（二）现金分红情况

最近三年公司现金分红具体情况如下：

单位：万元

公司最近3年每年现金分红情况符合公司章程的规定。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2022年

月，公司审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2022年

月，公司回购股份计划已实施完毕，公司通过股票回

购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,000.26万股，支付的总金额为7,262.52万元（不含交易费用）。2024年2月，公司审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2024年8月，公司回购股份计划已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份

755.83万股，支付的总金额为3,505.91万元（不含交易费用）。公司一直注重股东回报和自身发展平衡，除上述股份回购外，在合理回报股东的情况下进行了现金分红，公司剩余未分配利润主要用于公司日常经营。

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2025）5号）等法律法规及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划。具体内容如下：

（一）制定本规划的原则本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的具体内容

、股利分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

、利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据盈利、资金需求、现金流等情况进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例

（1）公司在同时满足如下具体条件时可实施现金分红：

①公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来12个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。

（

）现金分红比例

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

4、股票股利分配条件

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

5、现金分红与股票股利的关系

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配具体方案的决策及调整机制

、公司利润分配方案的决策程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。

利润分配方案应当征询独立董事意见，并经

以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害、公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。（

）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（

）公司董事会、股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

（

）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

、公司利润分配政策调整的原则、条件和程序

（1）利润分配政策调整的原则公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

（

）利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（

）利润分配政策调整的程序调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（五）利润分配的监督和信息披露

、利润分配的监督审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

2、利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

（

）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（

）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来

个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

、假设产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司2026年6月30日完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对

实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票为发行上限，即43,795,620股，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,460.05万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,782.41万元，以2025年1-9月数据折算年化计算2025年度数据。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于2025年）增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本460,360,309股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；

、未考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

由上表可知，本次向特定对象发行股票发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性

本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募

集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）发展核心业务，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长以及根据公司战略进行相应的业务布局提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务并进行战略业务布局，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

（四）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

安徽中环环保科技股份有限公司董事会

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