证券代码：300688证券简称：创业黑马上市地：深圳证券交易所

创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

2-1-1

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2-1-2

本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-3

目录

声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 8

一、普通术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 10重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金情况 ...... 14

三、本次重组对上市公司影响 ...... 15

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、本次交易相关的风险 ...... 22

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 26

第一节本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易的方案概况 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 32

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 33

五、本次交易决策程序和批准情况 ...... 34

2-1-4六、交易各方重要承诺 ...... 34

七、本次交易的必要性 ...... 43

第二节上市公司基本情况 ...... 46

一、基本信息 ...... 46

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 46

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 47

四、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 48

五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 48

六、主要财务数据及财务指标 ...... 49

七、最近三年的重大资产重组情况 ...... 50

八、上市公司合规经营情况 ...... 51

第三节交易对方基本情况 ...... 52

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 52

二、募集配套资金交易对方 ...... 73

三、其他事项说明 ...... 73

第四节交易标的基本情况 ...... 75

一、基本情况 ...... 75

二、历史沿革 ...... 75

三、股权结构及产权控制关系 ...... 93

四、下属公司构成 ...... 95

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 97

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 99

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 99

八、主要财务数据 ...... 140

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 141

十、债权债务转移情况 ...... 141

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 141

第五节发行股份情况 ...... 145

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 145

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 147

2-1-5第六节标的资产评估作价基本情况 ...... 151

一、标的资产评估情况 ...... 151

二、重要下属企业的评估情况 ...... 189

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 194

第七节本次交易主要合同 ...... 206

一、资产购买协议 ...... 206

二、业绩承诺与补偿协议 ...... 212

三、关于业绩奖励 ...... 216第八节本次交易的合规性分析 ...... 218

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 218

二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 221

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 221

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定 ...... 222

五、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见规定 ...... 226

六、本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定 ...... 228

七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定 ...... 228

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组

审核规则》第八条的相关规定 ...... 229

九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...... 230

十、相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 232

十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求 ...... 232

十二、中介机构对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见 ...... 233第九节管理层讨论与分析 ...... 234

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 234

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 239

三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 265

2-1-6四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 297

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 299

第十节财务会计信息 ...... 308

一、交易标的财务会计资料 ...... 308

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 311第十一节同业竞争和关联交易 ...... 314

一、同业竞争情况 ...... 314

二、关联交易情况 ...... 314第十二节风险因素分析 ...... 319

一、本次交易相关的风险 ...... 319

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 321

三、其他风险 ...... 323第十三节其他重要事项 ...... 325

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 325

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 325

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 325

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 326

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明 ...... 326

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 329

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 332

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划 ...... 333

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 333

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 333

第十四节对本次交易的结论性意见 ...... 335

一、独立董事意见 ...... 335

二、独立财务顾问意见 ...... 336

2-1-7三、法律顾问意见 ...... 337

第十五节中介机构及有关经办人员 ...... 339

一、独立财务顾问 ...... 339

二、法律顾问 ...... 339

三、审计机构 ...... 339

四、资产评估机构/估值机构 ...... 339

第十六节声明与承诺 ...... 340

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明 ...... 340

二、独立财务顾问声明 ...... 341

三、法律顾问声明 ...... 342

四、审计机构声明 ...... 343

五、资产评估机构声明 ...... 344第十七节备查文件 ...... 346

一、备查文件 ...... 346

二、备查地点 ...... 346

2-1-8

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

2-1-9

2-1-10

二、专业术语

2-1-11

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-12

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），中瑞世联以2024年

月

日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

2-1-13

单位：万元

注：增值率/溢价率=评估或估值结果/母公司财务报表净资产账面价值

本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，评估结果较母公司财务报表净资产账面值的增值率为

481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为456.78%。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

2-1-14

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：承诺人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和（即9,000万元）×承诺人通过本次交易获得的上市公司股份数量－承诺人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末累计实现净利润数若为负数，则承诺人当年度可解禁的股份数量为0。上条股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。3、承诺人以标的资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。4、由于创业黑马送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。5、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任”募集配套资金金额

（二）配套募集资金股票发行情况

2-1-15

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。

标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为167,379,464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为28,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格23.07元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为6,381,618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

2-1-16

本次交易后，牛文文直接持有上市公司

14.58%股份。同时，牛文文先生系持有天津嘉乐50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有上市公司30,793,746股份，合计持股比例为17.72%。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2-1-17

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

2-1-18

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和

2-1-19

披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

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2、本次交易摊薄即期回报的应对措施受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：

（

）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将在保证对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。

（

）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（

）进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程

2-1-21

和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。（

）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺及业绩奖励安排业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请国联民生担任本次交易的独立财务顾问，国联民生经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（三）拟购买资产的评估风险

本次交易的评估基准日为2024年

月

日，根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为6,030.47万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果较母公司财务报表净资产账面值的增值率为

481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为456.78%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为28,000.00万元。

2-1-23

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元，并且标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增24,140.58万元商誉，新增商誉金额占截至2025年6月30日上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为40.66%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对

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上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。此外，若募集配套资金的发行时点上市公司股价波动或市场环境变化，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（七）上市公司未弥补亏损的风险

截至2025年6月30日，上市公司未经审计的合并资产负债表未分配利润为-10,802.60万元，母公司资产负债表未分配利润为-6,084.34万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

标的公司专注于重点面向移动应用开发者的移动应用版权服务领域，通过多年发展，成功构建了国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的行业技术壁垒。但是随着电子

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版权市场业务规模的扩大，部分移动应用开发者综合服务提供商或者其他公司可能试图进入这一领域，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

（二）行业政策变化的风险

标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软著电子版权认证服务，并为各大应用分发平台提供APP上架前的证书核验服务，从而有效提高著作权人获取版权证明以及应用分发平台审核APP上架的效率，提升APP开发者的商业化效率。该业务是在移动软件推广这一场景下，对国家软件著作权登记公共服务的有效补充。但是该业务可能受到国家对于软件著作权的法规和政策影响，如国家对于软件著作权的电子版权认证服务作为行政许可类事项，或规定应用分发平台在APP上架时需审核软件著作权登记证书，可能会对公司业务造成不利影响。

（三）应用平台合作风险

软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在开展APP分发、广告推广或变现业务时，普遍要求APP软件上架与推广环节提交的版权证明材料。经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大著作权人及国内主要应用分发平台的广泛认可，并与国内主流应用分发平台建立了稳定、互信的生态合作关系。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认可与接入合作。若未来无法有效维护或拓展此类合作关系，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率较高无法持续的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为

94.89%、

96.84%及97.76%，主营业务毛利率处于较高水平，主要系市场竞争、企业品牌、行业认可度及业务特点等多方面因素的综合影响所致。在电子版权认证业务领域，标的公司系我国首家被多个国内主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、竞争优势较强。若未来发生市场竞争加剧、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等极端不利情形，导致标的公司服务销售价格下降或业务竞争力发生下滑，标的公司毛利率可能会存在无法维持较高水平甚至下降的风险，进而将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

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（五）税收优惠风险标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（六）人员流失的风险经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效服务、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（七）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为

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公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，是国家经济发展的重要课题，也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向

《“十四五”促进中小企业发展规划》《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了推动中小企业发展及企业转型升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然要求。

上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。采用外延式并购重组方式引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域优质企业，可进一步扩宽企业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务价值。

、版权服务市场发展空间广阔，是新质生产力发展保驾护航的重要力量

《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产力的重要载体，版权服务正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。

从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成为版权服务的主战场，移动应用（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务，其版权服务具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展，面向移动应用的版权服务新技术的重要性日益凸显，面向移动应用开发者的版权服务市场也将保持快速增长的态势。区块链、大数据、人工智能技术在版权服务领域日趋广泛的应用，也为移动应用版权服务创造了更加便捷高效的服务手段。

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3、新“国九条”“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好的政策环境

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年

月

日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。

（二）本次交易的目的

1、助力上市公司升级企业服务主业，拓宽服务内容，创新服务模式，进一步打开市场

多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。本次交易属于上下游并购，符合上市公司进一步挖掘企业服务业务深度的战略目标。

一方面，上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽企业服务内容，提高企业服务价值，标的公司依托上市公司企业服务平台，亦能进一步挖掘能够面向移动应用开发者的服务内容及产品，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。另一方面，双方将进一步在服务模式

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方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服务模式及体系，实现企业与服务的精准适配。

2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、技术研发等方面的协同效应，实现优势互补

上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。

在技术研发方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司结合标的公司的区块链技术在知识产权方向的应用，强化对自身中小型企业客户的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。上市公司与标的公司的技术协同将进一步提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒。

在客户资源方面，标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。标的公司依托企业服务商已服务了众多APP应用开发者，处于领先的市场地位，在广大应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，此类应用开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户资源的潜力。上市公司收购完成后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司的客户渠道优势，实现上下游业务协同。

、标的公司盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来深耕版权服务领域，主营业务为软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务。标的公司系高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业，自主研发了覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权服务体系，是国内版权服务领域的主流企业之一。

2023年度、2024年度及2025年1-6月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同提升上市公司服务能力，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规

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模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。

二、本次交易的方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年

月

日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为28,000.00万元。

对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支付14,722.40万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付13,277.60万元的交易对价，具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”及“第七节本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（三）支付方式”。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配

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套资金所发行普通股股份情况”。

（三）锁定期安排的合规性

本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定，详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定”。本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定，详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定”。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。

（四）过渡期损益安排的合规性

《监管规则适用指引——上市类第

号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第

号》相关要求。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为28,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024

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年度经审计的财务数据，标的公司的资产净额和交易作价的孰高值占上市公司资产净额的比例超过50%，且超过5,000.00万元，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益注2：上表中资产总额及资产净额为截至2024年12月31日数据，营业收入为2024年度数据

本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近

个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为牛文文先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

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五、本次交易决策程序和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司转型的重要战略规划。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟知识产权服务领域的第二增长曲线。通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，上市公司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升其在移动应用开发者群体及版权服务行业的品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵

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守，承诺人将承担相应的法律责任。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同效应，提升上市公司服务能力，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为版信通。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

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见的审计报告；

、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第二节上市公司基本情况

一、基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至报告期末，创业黑马总股本为167,379,464股，股本结构如下：

（二）前十大股东

截至报告期末，公司前十大股东的持股情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，牛文文直接持有上市公司25,334,675股股份，占上市公司

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股份总数的15.14%。此外，牛文文担任天津嘉乐执行事务合伙人，通过天津嘉乐间接控制上市公司

3.26%表决权，合计控制上市公司

18.40%表决权。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为牛文文先生。其简历如下：

牛文文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，获中国人民大学经济学学士学位、中共中央党校政治经济学硕士学位、长江商学院EMBA学位。1991年

月至1992年12月，任中共中央党校办公厅职员；1992年12月至1999年3月，任经济日报社记者、编辑；1999年3月至2008年8月，任中国企业家杂志社总编辑；2008年

月至2018年

月，任北京创业未来传媒技术有限公司董事长；2011年

月创办北京创业创媒传媒技术有限公司，后改制为创业黑马，任董事长、总经理。

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为牛文文先生。

四、最近三十六个月的控股权变动情况最近三十六个月，上市公司实际控制人、控股股东均为牛文文先生，控制权未发生变化。

五、最近三年的主营业务发展情况公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。最近三年，按客群归属，公司业务板块可划分为企业加速服务、企业服务、人工智能服务板块，各业务板块主要服务内容如下：

公司自成立以来，肩负让创业者不再孤独、发现并培育新一代产业冠军的使命，顺应市场发展趋势，以中小企业发展需求为核心，持续提升研发能力，不断升级服务

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产品和服务方式，提升服务品质和效率。围绕“认知、资源、人才、资本”四维赋能核心要素，提供企业加速服务、知识产权服务、营销服务、投融资服务、申报评估服务等一系列全方位多元化企服产品，解决客户从初创期、成长期到成熟期各阶段全部痛点问题，加速陪伴中小企业全生命周期成长。公司围绕中小企业成长所需的“认知加速、资源整合、人才培育、资本赋能”四维赋能服务体系，伴随中小企业全生命周期，融合数智化、全国化、平台化、垂直化发展战略，形成线上覆盖全国中小企业及中小企业创始人流量+线下专业贴身服务+全链条数智化平台服务的经营模式。依托AI大模型重构企服底层逻辑，打造集企业加速服务、知识产权服务、产业加速服务、人工智能服务、AI人才服务等综合性企业服务平台。公司集聚优质服务资源，以自运营和合作模式相结合“产品+服务”线上线下一体化的服务模式，持续赋能中小企业突破成长瓶颈实现从认知升级到产业重构的全链条价值提升。

多年来，公司在企业服务领域处于领先地位，拥有较高的品牌知名度及良好的口碑，综合实力和行业影响力位居行业先列。公司为国家级高新技术企业，系工信部认定的“国家中小企业公共服务示范平台（信息、创业）”以及科技部认定的首批众创空间。公司拥有北京市科委、中关村管委会认定的北京市科技企业孵化器资质，拥有北京市人才工作局认定的创业黑马留学人员创业园资质，是首批北京市众创空间、首批北京市中小企业公共服务示范平台、首批服务“专精特新”的中小企业公共服务平台、首批中关村创新型孵化器。同时，公司是北京市“创新型”中小企业和北京市“专精特新”中小企业。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

（四）主要财务指标

注1：毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入；注2：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

七、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行《重组办法》认定的重大资产重组。

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八、上市公司合规经营情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯，具体情况如下：

（一）数字认证

1、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）数字认证设立、首次发行时的股本情况

数字认证系由数字认证有限整体变更设立的股份有限公司。经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权〔2011〕161号文批准，数字认证以截至2011年5月

日经审计的净资产5,473.32万元为基础，按照

：

0.8587的比例折合股份4,700万股。各发起人以各自在数字认证有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。2011年

月，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字〔2011〕第0170号《验资报告》，审验确认拟设立股份公司的注册资本已缴足。2011年9月30日，数字认证在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为4,700万元。

2016年12月，数字认证发布《北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并

2-1-53

在创业板上市之上市公告书》，经中国证监会核准并经深交所同意，数字认证首次公开发行新股2,000万股并于2016年

月起在深交所上市交易，发行价格为

13.32元/股。股票代码为“300579”。

（

）数字认证首次公开发行后股本变动情况

①2018年8月，资本公积金转增股本2018年

月，数字认证召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2017年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币3元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据数字认证披露的《2017年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于2018年

月直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由8,000万股增至12,000万股。

2018年8月，北京市工商行政管理局向数字认证换发《营业执照》。②2019年

月，资本公积金转增股本2019年4月，数字认证召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2018年

月

日的总股本为基数，每

股派发现金股利人民币2元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据数字认证披露的《2018年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于2019年5月直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由12,000万股增至18,000万股。2019年7月，北京市海淀区市监局向数字认证换发《营业执照》。③2022年

月，资本公积金转增股本2022年4月，数字认证召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2021年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币

元，并以资本公积金向全体股东每

股转增

股。根据数字认证披露的《2021年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于2022年5月18日直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由18,000万股增至27,000万股。

2-1-54

2022年7月，北京市海淀区市场监督管理局向数字认证换发《营业执照》。该次转增股本后至今，数字认证的注册资本未发生变动。

3、产权及控制关系根据数字认证的公开披露文件，截至报告期末，其前十大股东如下：

截至报告期末，数字认证控股股东、实际控制人为北京国资公司。数字认证的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，数字认证不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-55

4、主要股东基本情况截至本报告书签署日，数字认证控股股东北京国资公司的基本情况如下：

5、最近三年主要业务发展状况根据数字认证的公开披露文件，数字认证面向全国客户提供电子认证服务、网络安全产品、网络安全集成、网络安全服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务指标数字认证最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

注：2023年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年经审计的简要财务报表

①最近一年简要资产负债表

2-1-56

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

7、对外投资情况截至本报告书签署日，除版信通外，数字认证主要下属企业情况如下：

2-1-57

（二）云门信安

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（

）2014年

月，云门信安设立云门信安系于2014年3月成立的有限责任公司。云门信安成立时的住所为北京市海淀区农大南路

号院

号楼

层办公B-521-B506，法定代表人为彭柳萍，注册资本为10.0000万元，经营范围为“技术开发，应用软件服务，基础软件服务，计算机系统服务，软件开发，销售软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

2014年3月，北京市工商局海淀分局向云门信安核发了《营业执照》。云门信安成立时的股东及股权结构如下：

2-1-58

（2）2015年1月，股权转让2014年

月，云门信安股东彭柳萍决定，将所持

7.5000万元股权转让给李海明，将所持2.5000万元股权转让给程云杰，并修改公司章程。彭柳萍分别与李海明、程云杰签署了《出资转让协议书》，约定转让价款分别为

7.5000万元、

2.5000万元。2015年1月，云门信安就本次变更事宜在北京市工商局海淀分局办理完成备案程序。

本次股权转让完成后，云门信安股权结构如下：

（3）2015年4月，增资2015年

月，云门信安股东会通过决议，同意其注册资本变更为

255.0000万元，由李海明增加出资183.7500万元，由程云杰增加出资61.2500万元，并同意修改公司章程。

2015年4月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。本次增资完成后，云门信安股权结构如下：

（4）2016年5月，股权转让2016年4月，云门信安股东会通过决议，同意程云杰将其所持63.7500万元股权转让给新股东魏春梅，并修改公司章程。程云杰与魏春梅签署了《转让协议》，约定转让价款为63.7500万元。2016年5月，云门信安就本次变更事宜在北京市工商局海淀分局办理完成备案程

2-1-59

序。本次股权转让完成后，云门信安股权结构如下：

（5）2016年6月，增资2016年

月，云门信安股东会通过决议，同意其注册资本变更为1,000.0000万元，由李海明增加出资558.7500万元，由魏春梅增加出资186.2500万元，并同意修改公司章程。

2016年

月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。本次增资完成后，云门信安股权结构如下：

（6）2018年3月，减资2018年2月，云门信安股东会通过决议，同意减少注册资本700.0000万元，其中李海明减少出资

525.0000万元，魏春梅减少出资

175.0000万元，并同意修改公司章程。就上述减资事宜，云门信安已依法履行了登报公告等法定程序。2018年3月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。本次减资完成后，云门信安股权结构如下：

该次减资后至今，云门信安的股权结构未发生变化。

2-1-60

云门信安并非专为本次交易设立的主体。

、产权及控制关系截至本报告书签署日，云门信安的控股股东、实际控制人为李海明、魏春梅夫妇，二人合计持有该公司100%股权。

截至本报告书签署日，云门信安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，李海明、魏春梅的基本情况如下：

（

）李海明

李海明的基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。

（2）魏春梅

魏春梅，女，中国籍，身份证号码为6101031975********，住所、通讯地址为北京市朝阳区*****，未取得其他国家或者地区的居留权。

5、最近三年主要业务发展状况

云门信安的主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

云门信安最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

2-1-61

注：以上数据未经审计

（

）最近一年简要财务报表（未经审计）

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

7、对外投资情况截至本报告书签署日，除版信通外，云门信安无其他下属投资企业。

（三）李海明

1、基本情况

2-1-62

2、最近三年主要任职情况李海明最近三年的主要任职情况如下：

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除版信通及其子公司、云门信安及怡海宏远以外，李海明控制和关联的其他企业如下：

（四）怡海宏远

、基本情况

2、成立背景及合规性怡海宏远系于2020年8月成立的有限合伙企业，目前系标的公司员工及其近亲属的持股平台。怡海宏远系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，其设立已按照相关法律法规的规定签署了合伙协议，并取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的营业执照，该合伙企业系依法设立。

根据浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》，怡海宏远2023年1

2-1-63

月至今不存在处罚记录，怡海宏远经营合法合规。

3、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年8月，怡海宏远设立怡海宏远系于2020年

月成立的有限合伙企业。怡海宏远成立时的住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0385，执行事务合伙人为李海明，出资额为

300.0000万元，经营范围为“一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2020年8月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远核发了《营业执照》。怡海宏远成立时的合伙人及出资结构如下：

（2）2021年1月，新合伙人入伙、原合伙人退伙、合伙企业出资额减少2021年

月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①新增有限合伙人钱汉涛、张宁、左世芹；②同意原普通合伙人李海明退伙，鉴于李海明原认缴的出资额尚未实缴到位，怡海宏远无需向李海明支付退伙财产份额价款；③原有限合伙人董宏转变为普通合伙人，其出资额由60.0000万元减少至54.0000万元；④合伙企业总出资额由

300.0000万元减少至

150.0000万元。2021年1月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2021年1月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

2-1-64

（3）2023年7月，新合伙人入伙、合伙企业出资额增加2023年

月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①张宁的出资额由18.0000万元增加至28.0000万元；左世芹的出资额由18.0000万元增加至28.0000万元；②新增有限合伙人李海明、韩蕊、潘勤异、李飞伯、李淼、吴彬、赵伟光；③合伙企业总出资额由150.0000万元增加至303.8462万元。

2023年

月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2023年7月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

（4）2024年4月，财产份额转让、合伙企业出资额增加2024年

月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①李海明由有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任；②董宏将在合伙企业全部54.0000万元的财产份额（实缴出资额54.0000万元）以

54.0000万元转让给李海明；③李海明的出资额由

107.5400万元增加至

134.6700万元；④合伙企业总出资额由303.8462万元增加至330.9846万元。2024年4月，董宏

2-1-65

与李海明签署了《财产份额转让协议书》。

2023年

月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。2023年

月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

（

）2025年

月，财产份额转让、新合伙人入伙2025年1月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①李海明将在合伙企业

20.0000万元的财产份额（实缴出资额

20.0000万元）以

20.0000万元转让给新有限合伙人魏春梅；②钱汉涛将在合伙企业20.0000万元的财产份额（实缴出资额

20.0000万元）以

20.0000万元转让给新有限合伙人钱扬友；③张宁将在合伙企业

14.0000万元的财产份额（实缴出资额14.0000万元）以14.0000万元转让给新有限合伙人齐立峰；④左世芹将在合伙企业

14.0000万元的财产份额（实缴出资额

14.0000万元）以14.0000万元转让给新有限合伙人来玉桂。2025年1月，上述转让方与受让方分别签署了《财产份额转让协议书》。

2025年

月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。2025年

月，怡海宏远就本次变更事宜在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成

2-1-66

备案程序。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

李海明等合伙人将部分财产份额转让给近亲属的背景和原因如下：

根据前述转让各方的书面确认，前述转让系基于家庭财产内部安排、税务筹划等原因，转让各方不存在未披露的协议、约定或特殊安排。该次变动后至今，怡海宏远的出资情况未发生变化。

2-1-67

4、产权及控制关系（

）产权控制关系截至本报告书签署日，怡海宏远的合伙人及其任职、出资情况如下：

怡海宏远的实际控制人为李海明。

2-1-68

（2）产权控制图

（3）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系怡海宏远的合伙人中，除魏春梅、钱扬友、齐立峰、来玉桂外，其他合伙人为标的公司的员工。其中，魏春梅系李海明的配偶、钱扬友系钱汉涛的父亲、齐立峰系张宁的配偶、来玉桂系左世芹的母亲。

本次交易对方云门信安由怡海宏远的执行事务合伙人李海明、有限合伙人魏春梅共同控制，本次交易对方李飞伯、潘勤异系怡海宏远有限合伙人。除上述情况之外，怡海宏远的出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（4）合伙协议主要安排

怡海宏远的《合伙协议》中对合伙企业的目的、经营范围、合伙人出资情况、企业利润分配、亏损承担方式、合伙企业事务执行、合伙人的入伙、退伙、解散、清算等事宜进行了约定，其中涉及利润分配及入伙、退伙的约定如下：

（5）是否存在代持或其他协议安排

截至本报告书签署日，怡海宏远合伙人不存在代持或其他协议安排的情况。怡海宏远合伙人历史上曾存在代持情况，相关代持已于2024年4月解除，具体情况如下：

2-1-69

①代持形成原因及过程A.2021年1月，董宏代李海明持有怡海宏远24万元出资份额2021年，标的公司拟实施员工持股计划，与股东数字认证沟通后，最终确定实施150万元的员工持股额度，持股对象为标的公司核心员工。因标的公司当时经营状况一般，尚有24万元的额度没有员工认购，于是标的公司实际控制人李海明认购了前述额度，但鉴于本次员工持股计划拟针对的是核心员工，李海明虽为公司核心员工但亦为实际控制人，与标的公司实施员工持股计划之初关于持股对象身份的考量不完全匹配，于是由董宏代其持有。

B.2023年2月，董宏新增代李海明持有怡海宏远30万元出资份额2023年2月，董宏因个人资金需求及投资风险考量，拟转让其持有的怡海宏远30万元出资份额，经与李海明沟通后，董宏将其持有的30万元出资份额转让给李海明，并由其代李海明持有。

②代持解除过程2024年4月，标的公司拟进行分红，涉及到税务及分红款的转还等，过程较为繁琐，经协商，董宏将代李海明持有的54万元出资份额转还给李海明，代持解除。

经董宏与李海明确认，其就怡海宏远上述历史代持形成及解除情况、目前相关份额均不存在纠纷或潜在纠纷。

5、执行事务合伙人基本情况

怡海宏远的执行事务合伙人为李海明，具体情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。

6、最近三年主要业务发展状况

怡海宏远为持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

怡海宏远最近两年主要财务指标如下：

2-1-70

单位：万元

注：以上数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

8、对外投资情况截至本报告书签署日，除版信通外，怡海宏远无其他下属投资企业。

（五）潘勤异

1、基本情况

2-1-71

2、最近三年主要任职情况潘勤异最近三年的主要任职情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，潘勤异不存在控制和关联的其他企业。

（六）熊笃

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况熊笃最近三年的主要任职情况如下：

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，熊笃控制和关联的其他企业如下：

2-1-72

（七）董宏

、基本情况

2、最近三年主要任职情况董宏最近三年的主要任职情况如下：

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，董宏不存在控制和关联的其他企业。

（八）李飞伯

1、基本情况

2-1-73

2、最近三年主要任职情况李飞伯最近三年的主要任职情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，李飞伯控制和关联的其他企业如下：

二、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含

名）特定投资者。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

李海明实际控制云门信安、怡海宏远。云门信安的控股股东、实际控制人为李海明及其配偶；怡海宏远的执行事务合伙人为李海明。

截至本报告书签署日，除上述情况之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上

2-1-74

市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

号——股东人数超过

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过

人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过

人。

2-1-75

第四节交易标的基本情况本次交易的标的为版信通。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均取自经中兴华审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革

版信通的历史沿革汇总表如下：

2-1-76

、2015年

月，版信通成立版信通系于2015年

月成立的有限责任公司。版信通成立时的住所为北京市海淀区北四环西路68号15层1508号，法定代表人为詹榜华，注册资本为500.0000万元，经营范围为“技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在

1.5

以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。2017年

月，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京中诺宜华审字〔2017〕第NSZ830号），验证截至2015年3月26日，版信通已收到数字认证及云门信安合计缴纳的500.0000万元，版信通累计实收资本为500.0000万元，占注册资本的100.00%。版信通成立时的股东及股权结构如下：

2、2017年7月，第一次增资2017年7月，版信通注册资本从500.0000万元增加至543.4782万元，新增注册资本由杭州拾贝、杭州水木认缴。具体情况如下：

本次增资完成后，版信通股权结构如下：

2-1-77

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（

）2017年

月，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《北京版信通技术有限公司拟增资扩股涉及的其他股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2017〕第01-041号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2016年12月

日的股东全部权益评估值为2,495.0000万元。该项资产评估项目已经北京国资公司备案。（

）2017年

月，杭州拾贝、杭州水木与数字认证、云门信安、版信通签署了《北京版信通技术有限公司增资协议》，载明版信通于2017年3月在北京产交所披露增资项目，根据北京产交所挂牌结果，杭州拾贝、杭州水木被确定为版信通增资项目的投资方，分别认缴版信通21.7391万元注册资本。本次增资完成后，版信通注册资本增加至

543.4782万元。

（3）2017年5月，版信通股东会决议通过增加新股东杭州拾贝、杭州水木并同意修改公司章程。

（4）2017年7月，北京产权交易所出具《增资凭证》，载明杭州拾贝、杭州水木分别向版信通投资108.6955万元，以分别认缴版信通21.7391万元注册资本。

（

）2017年

月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。

（6）2017年7月，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京中诺宜华审字〔2017〕第NSZ794号），验证截至2017年7月6日，版信通已收到杭州拾贝缴存的108.6955万元，其中21.7391万元计入实收资本，剩余86.9564万元计入资本公积；收到杭州水木缴存的

108.6955万元，其中

21.7391万元计入实收资本，剩余86.9564万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为543.4782万元，占注册资本的

100.00%。

2-1-78

3、2017年9月，第一次股权转让2017年

月，云门信安将其持有的版信通部分股权转让给

名自然人股东，具体情况如下：

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2017年8月，版信通股东会决议通过增加新股东董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃，同意云门信安将其部分股权转让给新股东，并同意修改公司章程。

（

）2017年

月，云门信安分别与董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》及补充协议，载明云门信安将所持版信通8.1522万元出资额作价

40.8000万元转让给董宏；将所持版信通

8.1522万元出资额作价

40.8000万元转让给潘勤异；将所持版信通5.4348万元出资额作价27.2000万元转让给李飞伯；将所持版信通5.4348万元出资额作价27.2000万元转让给熊笃。

（

）2017年

月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。

2-1-79

4、2017年12月，第二次增资2017年

月，版信通注册资本从

543.4782万元增加至

679.3478万元，新增注册资本由北京龙象、罗斐认缴。具体情况如下：

本次增资完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2017年11月，北京中海盛资产评估有限公司出具《北京版信通技术有限公司增资扩股涉及的其他股东全部权益资产评估报告》（中海盛评报字〔2017〕第

号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2017年9月30日的股东全部权益评估值为4,360.0000万元。该资产评估项目已经北京国资公司备案。

（

）2017年

月，版信通股东会决议通过其增加新股东北京龙象及罗斐、注册资本变更为679.3478万元并同意修改公司章程。

（

）2017年

月，北京龙象、罗斐与版信通及版信通时任股东签署《北京版信通技术有限公司增资协议》及补充协议，约定北京龙象向版信通投资

843.7500万元以认缴版信通101.9022万元出资额；罗斐向版信通投资281.2500万元以认缴版信通

2-1-80

33.9674万元出资额。

（

）2017年

月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。

5、2018年12月，第二次股权转让2018年

月，北京龙象、杭州拾贝、杭州水木、罗斐转让其持有的版信通股权，具体情况如下：

董宏受让于杭州水木的股权中，有13.5869万元出资额（占标的公司当时注册资本的2.00%）系代云门信安持有；李飞伯受让于杭州拾贝的股权中，有8.1521万元出资额（占标的公司当时注册资本的

1.20%）系代云门信安持有。该等股权代持已分别于2019年4月、2020年11月解除，具体参见下文“6、2019年4月，第三次股权转让”及“8、2020年11月，第四次股权转让”。

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（

）2018年

月，版信通股东会决议通过，同意北京龙象、杭州拾贝、杭州水

2-1-81

木、罗斐股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（

）各转让方与受让方的协议签署情况如下：

①2018年9月，北京龙象、罗斐分别与云门信安签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定：北京龙象将所持版信通

101.9022万元出资额转让给云门信安；罗斐将所持版信通21.8900万元出资额转让给云门信安；鉴于前述转让标的均尚未实缴，本次转让价款为

元，并由云门信安承担前述转让标的的出资义务。

②2018年7月，杭州拾贝分别与董宏、李飞伯、熊笃签署《北京版信通技术有限公司股权转让协议》，约定：杭州拾贝将所持版信通2.7174万元出资额作价15.7500万元转让给董宏；杭州拾贝将所持版信通

12.2282万元出资额作价

70.8750万元转让给李飞伯；杭州拾贝将所持版信通

6.7935万元出资额作价

39.3750万元转让给熊笃。

③2018年7月，杭州水木分别与董宏、潘勤异签署《北京版信通技术有限公司股权转让协议》，约定：杭州水木将所持版信通14.9456万元出资额作价86.6250万元转让给董宏；杭州水木将所持版信通

6.7935万元出资额作价

39.3750万元转让给潘勤异。

（

）2018年

月，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中福华验字〔2018〕第114号），验证截至2018年9月17日，版信通已收到罗斐缴存的

万元，其中

12.0773万元计入实收资本，剩余

87.9227万元计入资本公积；已收到云门信安缴存的181.2500万元，其中21.8901万元计入实收资本，剩余159.3599万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为

577.4456万元，占注册资本的

85.00%。

（4）2018年11月，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中福华验字〔2018〕第

号），验证截至2018年

月

日，版信通已收到云门信安缴存的843.7500万元，其中101.9022万元计入实收资本，剩余741.8478计入资本公积。版信通累计实收资本变更为679.3478万元，占注册资本的100.00%。

（

）2018年

月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。

6、2019年4月，第三次股权转让2019年

月，罗斐、李飞伯、董宏转让其持有的版信通股权，具体情况如下：

2-1-82

本次转让完成后，李飞伯代云门信安持有的股权完成还原，董宏代云门信安持有的股权中，有6.7935万元出资额完成还原，剩余代持股权于2020年11月完成还原，具体请参见下文“8、2020年11月，第四次股权转让”。

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2019年1月，版信通股东会决议通过罗斐、李飞伯、董宏股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（2）2019年，罗斐、李飞伯、董宏分别与云门信安签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，分别约定罗斐将所持版信通

12.0773万元出资额作价

100.0000万元转让给云门信安；李飞伯将所持版信通8.1521万元出资额转让给云门信安；董宏将所持版信通

6.7935万元出资额转让给云门信安。

（3）2019年4月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。

7、2019年7月，第三次增资

2019年

月，版信通注册资本从

679.3478万元增加至1,800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例转增注册资本。具体情况如下：

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本次增资完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（

）2019年

月，版信通股东会决议通过注册资本从

679.3478万元增加至1,800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例转增注册资本，并同意修改公司章程。（

）2019年

月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。（

）2023年

月，北京厚德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北厚会验字〔2023〕第024号），验证截至2019年12月31日，版信通已将资本公积1,120.6523万元转增实收资本。版信通累计实收资本变更为1,800.0000万元，占注册资本的100.00%。

8、2020年11月，第四次股权转让2020年

月，云门信安、董宏转让其持有的部分版信通股权给新股东怡海宏远，具体情况如下：

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本次股权转让中，董宏依照云门信安要求将代其持有的股权转让给怡海宏远，以实施版信通员工持股安排。本次转让完成后，董宏所代持股权全部完成还原。本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（

）2020年

月，版信通股东会决议通过增加新股东怡海宏远，同意云门信安、董宏将部分股权转让给怡海宏远，并同意修改公司章程。

（2）2020年11月，云门信安、董宏分别与怡海宏远签署股权转让协议，约定云门信安将所持版信通27.0000万元出资额作价87.7500万元转让给怡海宏远；董宏将所持版信通

18.0000万元出资额作价

58.5000万元转让给怡海宏远。

（3）2020年11月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

9、2021年11月，第四次增资

2021年

月，版信通注册资本从1,800.0000万元增加至1,846.1538万元，新增注册资本由怡海宏远认缴。具体情况如下：

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本次增资完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2021年6月，北京中同华资产评估有限公司出具《北京版信通技术有限公司拟增资扩股涉及的北京版信通技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第040795号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为5,960.0000万元。该资产评估项目已经北京国资公司备案。

（2）2021年9月，版信通股东会决议通过注册资本从1,800.0000万元增加至1,846.1538万元，新增注册资本由怡海宏远认缴，并同意修改公司章程。

（

）2021年，怡海宏远与版信通及版信通时任股东签署了《北京版信通技术有限公司增资协议》，约定以版信通截至2020年12月31日的资产评估结果为依据，怡海宏远以3.31元/出资额的价格向版信通增资46.1538万元出资额。

（

）2021年

月，北京市西城区市监局向版信通换发《营业执照》。

（5）2023年7月，北京厚德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北厚会验字〔2023〕第

号），验证截至2023年

月

日，版信通已收到怡海宏远缴存的152.8205万元，其中46.1538万元计入实收资本，剩余106.6667万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为1,846.1538万元，占注册资本的100.00%。

10、2024年4月，第五次股权转让2024年

月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给怡海宏远、李海明，具体情况如下：

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本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2024年4月，版信通股东会决议通过增加新股东李海明，同意云门信安将部分股权转让给怡海宏远、李海明，并同意修改公司章程。

（2）2024年4月，云门信安分别与怡海宏远、李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通

8.1415万元出资额作价

26.9578万元转让给怡海宏远；将持有的版信通9.2308万元出资额作价30.5644万元转让给李海明。

（3）2024年4月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

11、2024年12月，第六次股权转让

2024年

月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给李海明，具体情况如下：

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

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版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2024年11月，版信通股东会决议同意云门信安将持有的版信通163.3846万元出资额转让给李海明，并同意修改公司章程。

（2）2024年11月，云门信安与李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通163.3846万元出资额作价540.9846万元转让给李海明。

（3）2024年12月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

12、2025年1月，第七次股权转让

2025年1月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给李海明，具体情况如下：

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

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版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2025年1月，版信通股东会决议同意云门信安将持有的版信通295.3846万元出资额转让给李海明，并同意修改公司章程。

（2）2025年1月，云门信安与李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通295.3846万元出资额作价978.0513万元转让给李海明。

（3）2025年1月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

该次股权转让完成后至今，版信通的股权未发生变动。

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1、股权代持情况

版信通设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于2020年

月完成代持还原，具体情况分析详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革”之“

、2018年

月，第二次股权转让”“

、2019年

月，第三次股权转让”及“

、2020年11月，第四次股权转让”。

2、历次增资及股权转让程序、转让相关方的关联关系、价款资金来源及支付情况等

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版信通历次增资和股权转让均已根据相关法律法规规定履行了必要的决策、审批程序，相关程序合法合规。版信通历次股权变动不涉及股份支付，符合《企业会计准则》的规定。版信通历次增资及股权转让履行的程序、相关方的关联关系、资金来源及支付情况等具体如下：

2-1-90

2-1-91

注1：该次增资时间久远且增资方已于2018年退出版信通，现已无法取得联系，故无法核查其资金来源。但鉴于：（1）增资方已在增资协议中保证其以合法来源的自有资金缴纳增资认购价款；（2）杭州水木为已备案的私募股权投资基金，故该事项对本次交易不构成不利影响；注2：该次增资时间久远且增资方已于2018年、2019年陆续退出版信通，现已无法取得联系，故无法核查其资金来源。但鉴于增资方已在增资协议中保证以合法来源的自有资金缴纳增资认购价款，故该事项对本次交易不构成不利影响

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截至本报告书签署日，版信通为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对版信通合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况

、最近三年增减资、股权及改制转让情况

最近三年，版信通不存在增减资或改制情况；除本次交易外，版信通最近三年发生了三次股权转让，具体情况如下：

相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及版信通《公司章程》的规定、违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

、最近三年评估情况

在本次交易中，为完成本次交易涉及的国有产权转让相关审批程序，除上市公司委托中瑞世联针对版信通进行评估外，交易对方数字认证聘请评估机构进行了下述评估事项：

单位：万元

交易对方数字认证作为国有企业，为顺利完成本次交易涉及的决策程序以减少不

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确定性风险，需先行通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的标的公司

36.60%股权，并以经有关国资机构备案的资产评估结果为定价参考依据。上述评估结果与本次交易中上市公司聘请中瑞世联进行评估的结果基本一致，具有合理性。截至本报告书签署日，上市公司已按照计划摘牌取得相关股权，摘牌成交价格为10,248.42万元，与本次交易定价一致。

（四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司不存在申请新三板挂牌的情况；最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况，除本次交易外，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，版信通无控股股东。

版信通的实际控制人为李海明。截至本报告书签署日，李海明直接持有版信通

25.35%股权，并通过云门信安控制版信通

25.65%表决权，通过怡海宏远控制版信通

5.38%表决权，李海明以直接和间接方式合计可控制版信通56.38%表决权，为版信通实际控制人。

2-1-94

李海明的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。

截至本报告书签署日，版信通的产权控制关系如下图所示：

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，版信通的《公司章程》或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，并根据上市公司发展战略规划、上市公司与标的公司之间的整合情况等相应适时调整标的公司的董事会及高级管理人员等。

截至本报告书签署日，版信通不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为版信通100%股权，为标的公司控股权。截至本报告书签署日，前述

名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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四、下属公司构成

截至本报告书签署日，版信通拥有2家子公司，具体情况如下：

（一）重要子公司

版信通下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过版信通同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为苏州版信通，具体情况如下：

、基本情况

、历史沿革

2024年3月，版信通签署《版信通科技文化（苏州）有限公司章程》，设立苏州版信通，注册资本为1,000.0000万元。

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2024年4月，苏州工业园区行政审批局向苏州版信通核发了《营业执照》。苏州版信通设立时的股权结构如下：

苏州版信通于设立至今不存在股权变动。

、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，苏州版信通主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况最近三年，苏州版信通未发生股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，苏州版信通为版信通100%持股的全资子公司。

6、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况苏州版信通自设立至今生产经营合法合规，不存在违反相关法律法规而受到行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

、最近三年主营业务发展情况苏州版信通设立至今主营业务均为软件著作权电子版权认证服务。

、主要财务数据报告期内，苏州版信通的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据业经中兴华审计

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（二）其他下属公司

麦版知产为版信通全资子公司，基本情况如下：

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中兴华出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，版信通主要资产情况如下：

单位：万元

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截至2025年6月30日，标的公司资产总额为8,459.20万元。其中，流动资产8,138.38万元，主要为货币资金构成，占资产总额的比例为92.79%。标的公司货币资金主要为银行存款，无权利受限情况。

截至2025年6月30日，标的公司非流动资产320.82万元，金额较小，主要为使用权资产和固定资产，标的公司长期资产无权利受限情况。标的公司主要商标、专利情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”相关章节内容。

（二）主要负债情况

根据中兴华出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，版信通的负债构成情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，标的公司负债总额为1,501.95万元，其中，流动负债为1,422.24万元，占负债总额比例为94.69%。标的公司流动负债主要由合同负债、应付

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职工薪酬、应交税费组成。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，版信通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，版信通及其子公司无正在履行的对外担保合同。

（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚或存在刑事处罚的记录。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业分类

标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其中软件著作权电子版权认证服务作为标的公司的核心业务，主要服务于移动应用开发者在应用市场上架APP等业务场景。作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司业务具有软件和信息技术服务业务特征。

标的公司的电子版权认证服务以区块链技术手段固化软件开发全生命周期信息，实质上为向移动应用开发者提供移动应用信息的区块链存证服务，并向移动应用开发者出具存证行为证明。应用开发者完成存证后，可在被采信的业务场景使用标的公司

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出具的证书文件。目前，在我国主流应用分发平台上架审核过程中，标的公司基于电子版权认证业务出具的证书作为版权资料已被广泛采信。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“

信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65软件和信息技术服务业”。

2、行业主管部门、监管体制标的公司业务属于区块链等信息技术在移动应用版权服务细分行业领域的创新应用，其行业发展由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理。在区块链技术发展与使用及移动应用行业方面，行业主管部门主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构；在版权服务方面，行业主管部门包括中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等。移动应用行业涉及的行业协会主要为电信终端产业协会，版权服务领域的行业协会主要为中国版权协会。

国家工业和信息化部负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织拟订工业和信息化领域科技发展战略、规划和政策，制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；对全国软件产业实行行业管理和监督；对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担移动互联网行业管理职能等。国家互联网信息办公室负责落实有关互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设、指导、协调；负责全国区块链信息服务的监督管理执法工作。

中央宣传部在版权服务行业中起宏观调控作用，负责制定版权保护发展战略、中长期规划和年度计划。国家版权局主要职能是贯彻实施中华人民共和国著作权法律、法规，负责起草著作权的法律及行政法规。国家知识产权局负责拟订和组织实施国家知识产权战略，拟订加强知识产权强国建设的重大方针政策和发展规划，拟订和实施强化知识产权创造、保护和运用的管理政策和制度。

电信终端产业协会是由中国信息通信研究院、国内电信运营商、电信终端设备制造商、系统设备制造商、认证检测机构和研究机构共同发起的自愿性、非营利的国家

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级社会组织，遵循公开、公平、公正和协商一致原则组织开展电信终端测试技术研究活动，研究制定电信终端技术规程、支撑研究电信终端管制政策、协助政府相关部门规范市场行为。

中国版权协会致力于推动版权相关法律的实施，承担政府职能转变后分离出来的社会服务工作，协助权利人维权，提供法律咨询和相关服务，包括协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；在版权所涉及的政府部门、权利人组织和作品使用者之间起协调作用。

3、行业主要法律法规及政策

作为区块链技术与移动应用版权服务业务的融合，标的公司所处的行业涉及的法律法规较多，主要包括版权服务、区块链技术应用、移动应用分发等方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：

（1）版权服务领域相关法律法规及政策

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（

）区块链技术应用相关法律法规及政策

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（3）移动应用分发相关法律法规及政策

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4、主管部门监督管理情况标的公司开展电子版权认证业务主要受工业和信息化部及国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理，主管部门针对业务开展所需的资质要求情况如下：

标的公司已根据主管部门的监督管理要求，取得了主管部门要求的相关许可、授权、委托、注册、备案等资质。

（二）主营业务情况

、主营业务概况

标的公司是一家以软件著作权电子版权认证服务为核心业务的高新技术企业，致

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力于成为领先的电子版权综合服务提供商。报告期内，标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务。

（1）标的公司电子版权认证业务与移动应用上架审核的知识保护要求密切相关近年来，智能手机和平板电脑等移动智能终端设备的大量普及和移动通信技术不断升级，推动了移动应用行业的快速发展。在移动应用行业快速发展的同时，国家也在逐步出台法规政策，规范移动应用行业生态。2016年12月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对APP审核的内容及方式进行了规定或规范建议。在知识产权保护方面，移动应用分发平台为充分落实相关团体及行业标准规范要求，同时为了最大限度降低移动应用侵权给自身经营带来的不利影响，普遍要求移动应用开发者在APP上架审核过程中，除提供与个人信息保护、APP内容、特殊资质或许可等审核相关的一系列材料外，亦需要上传可信的版权材料作为其拥有APP著作权的辅助证明。标的公司向移动应用开发者出具的电子版权认证证书属于目前已被国内主流移动应用分发平台采信的版权资料。

（2）标的公司已形成高效、完善的服务体系基于多年版权服务经验积累，标的公司基于区块链技术围绕移动应用领域已经形成了一整套完善高效的覆盖业务申请、区块链存证、证书出具和核验环节的版权服务体系，能够满足高效办理及便捷化核验需求，深受广大移动应用开发者及应用分发平台认可。标的公司基于其版权服务系统，能够即时、高效地为移动应用开发者提供服务，有效满足移动应用开发者对于APP快速上架和推广的需求；同时，标的公司支持移动应用分发平台对电子版权认证证书信息进行智能快速便捷化核验，确认应用开发提供的版权资料真实性，提高审核效率。

（3）标的公司具备竞争优势及行业认可度经过多年业务深耕，标的公司已形成较强的行业地位及竞争优势，截至报告期

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末，标的公司已服务9万余名APP开发者，颁发电子版权认证证书约28万件，合作应用分发平台覆盖华为、小米、腾讯、阿里、

、OPPO、vivo、百度、抖音、荣耀等应用市场、新媒体平台以及广告推广变现平台，构建了覆盖应用开发者、应用分发平台的服务体系和战略布局。

为响应国家发挥区块链技术在版权服务领域优势的政策号召，凭借自身在版权服务领域深厚的技术积累，标的公司构建了抗干扰能力强、高并发量、自动化程度高的版权服务系统，率先在移动应用分发业务场景被广泛采信从而成功实现商业化，并作为起草单位参与了团体标准《应用分发平台APP审核规范》的制定，具备技术优势、先发优势及行业认可度。未来，标的公司将进一步推动人工智能等创新技术在软件著作权电子版权领域的应用，持续为新质生产力的发展赋能。

2、主要服务及用途

标的公司主要为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等业务，其中软件著作权电子版权认证业务系标的公司核心业务，具体情况如下：

（

）软件著作权电子版权认证服务

①主要服务内容

标的公司的软件著作权电子版权认证服务系区块链技术在版权服务领域的创新应用，现阶段聚焦于移动应用分发业务场景，用于满足移动应用开发者在应用分发平台上架APP时的版权资料需求。

标的公司依托自身建设和运营的版权服务系统开展电子版权认证业务，移动应用开发者基于不同操作系统开发的各类智能终端APP应用程序，均可通过版权服务系统申请软著电子版权认证服务。标的公司完成移动应用信息、鉴别材料等资料审核后，对相关信息及资料进行处理并计算提取哈希值，同时记录至“电子版权链”区块链内，完成数据区块链存证，确保数据的“原始性”和“真实性”。上链成功后，标的公司版权服务系统生成电子版权认证证书，并通过签章加密技术，确保证书文件及信息的“一致性”和“不可篡改性”。

②服务成果

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标的公司的电子版权认证服务成果以PDF文本的电子证书形式呈现，在完成服务后向客户提供版权服务系统生成的证书文件。标的公司软著电子版权认证证书样式如下：

标的公司的电子版权认证服务向移动应用开发者提供的电子版权认证证书包含两页，其中第一页《电子版权认证证书》记载APP软件相关基本信息，第二页《软件著作权认证证书》主要记载APP软件的存证信息。标的公司的电子版权认证证书可直接用于各主流应用市场上架审核使用。

③业务实质

标的公司的电子版权认证服务主要基于区块链技术手段以哈希值的形式固化软件开发全生命周期信息，实质上为向移动应用开发者提供的APP软件信息的区块链存证服务，并向移动应用开发者出具存证行为证明文件，并通过加密签章、时间戳等手段的使用，对证书文件进行加密，确保证书文件不可篡改。

标的公司出具的电子版权认证证书实质上为软件信息区块链存证行为证明，应用开发者完成存证后，可在被采信的业务场景使用标的公司出具的证书文件。目前，在我国主流应用分发平台上架审核过程中，标的公司电子版权认证业务出具的证书作为

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版权资料已被国内主流移动应用分发平台广泛采信。

④电子版权认证业务符合国家法律法规政策规定及产业政策支持方向A.标的公司电子版权认证业务未违反我国著作权自动保护原则及自愿登记制度根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。国家版权局发布的《作品自愿登记试行办法》第二条明确规定，“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。”因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。

在遵守著作权自动保护基本原则的前提下，虽然我国未出台强制性的著作权审批政策，但为了更好地解决著作权纠纷、保护著作权人利益，特别是鼓励软件行业发展，国家出台并逐步完善了自愿登记制度作为著作权保护制度的补充，鼓励著作权人进行作品和软件登记，登记行为证明可以作为初步法律证据。因此，作为一项遵循自愿原则非强制性的国家公共服务，著作权登记制度可以理解为国家为了解决版权纠纷推出的权利公示制度，登记行为本身不具备著作权确认法律效力，而是作为一种法律初步证据呈现。除自愿登记制度外，我国著作权法律未规定任何与著作权权属有关的审批或备案制度。标的公司的电子版权认证服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块链存证行为证明，不存在违反我国著作权法律法规的情况。

B.标的公司开展电子版权认证业务符合国家产业政策方向

现阶段，我国出台了一系列版权相关政策，《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》（国知发运字〔2022〕47号）提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。区块链技术以不可篡改性、去中心化等技术特点，为版权保护提供了新的解决方案，有助于解决传统版

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权保护方式中存在的诸如确权难、维权成本高等问题。因此，国家鼓励并推动区块链技术在版权登记、版权交易、侵权追踪等方面的应用，以加强版权保护，促进文化产业的健康发展。随着区块链技术的不断成熟和应用场景的不断拓展，近年来越来越多的企业和机构开始涉足“区块链+版权保护”领域，相关企业通过搭建区块链平台，提供各项版权相关服务，为版权保护注入了新的活力，诸如“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域。

标的公司响应国家政策号召将区块链技术创新性地应用于移动应用版权服务这一细分领域，致力于实现对软件著作权登记公共服务在移动应用领域的有效补充和助力。标的公司于2022年底正式推出软件著作权电子版权认证服务业务，系我国目前唯一从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业，符合国家相关产业政策引导方向及指示精神。

C.标的公司电子版权认证业务已被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范

标的公司2015年设立后始终专注于APP领域版权服务业务，与国内各主流移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022年底推出电子版权认证服务后，凭借着高效、完善的服务体系及技术优势，标的公司有效地解决了证书高效办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用，符合行业标准规范。作为市场化需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。

综上，标的公司开展电子版权认证业务符合相关法律法规的规定，符合国家产业政策方向。

⑤电子版权认证业务出具的证书具备在移动应用分发场景的使用效力及辅助证据效力

A.标的公司电子版权认证业务已被国内主流应用分发平台采信，出具的证书在移动应用分发平台上架审核业务中具备使用效力

标的公司2015年设立后始终专注于APP领域版权服务业务，与国内各主流移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022年底推出电子版权认证服务后，凭借着

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高效、完善服务体系及技术优势，标的公司有效地解决了证书高效办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用。作为市场化需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。同时，随着行业接受度、平台覆盖度的逐渐提高，标的公司的证书作为符合行业规范标准的资质证明，使用效力进一步得到了行业及市场认可。

B.标的公司电子版权认证服务基于区块链技术开展，出具的证书具备辅助性证据效力

标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展，出具的证书实质上为区块链存证行为证明文件。根据我国著作权法律法规及版权自动保护原则，著作权系自动产生，无需任何外部审批程序进行授予、赋予或确认，标的公司证书不具备APP软件权属的直接确认效力，亦不对相关软件是否存在侵权进行直接确认。由于著作权不存在法律意义上完全有效的权属授予文书，应用开发者通过区块链存证行为固化特定时点的软件信息，在面对司法纠纷时，其存证行为可作为证据用于帮助论述APP软件的权属归属、证明不存在侵权或陈述其他事实，进而保护自身合法权益。但与软件著作权登记证书类似，标的公司证书作为证据亦能够被相反证据推翻，因此仅能够作为辅助性证据使用。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，标的公司出具的证书属于电子数据类证据。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块链等证据收集、固定和防篡改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应当确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以认定该电子数据上链后未经篡改。近年来，我国司法实践中亦有多个判决采信了区块链存证证据。经公开信息检索，截至本报告书签署日，在少部分民事司法案件审理过程中法院已采信标的公司的证书作为证据。

因此，标的证书的辅助性证据效力存在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。

综上所述，标的公司出具的《软件著作权电子版权认证证书》具备在移动应用分

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发领域APP上架审核场景的使用效力；基于区块链等技术的使用，标的公司出具的证书在司法实践中具备辅助证据效力，存在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。

⑥电子版权认证业务信息审核工作内容A.标的公司电子版权认证业务审核工作具体内容a.申请主体身份核验申请者可直接在易版权前台或通过代理商在代理商平台上完成身份认证；对于自然人申请者，标的公司需要对申请者提供身份信息进行验证；对于法人企业申请者，标的公司通过内接天眼查等工商信息查询网站确认申请者（著作权人或其授权代理）的真实合法身份。

b.申请材料完整性及规范性审核标的公司审核人员对于申请电子版权认证证书必需的软件信息的完整性及规范性进行审核。申请人需通过版信通的服务平台填写APP名称、版本号、权利范围等软件信息，上传部分源代码文档、用户手册或其他保护文档等资料。审核人员对资料的齐备性及文档格式是否符合规定要求进行检查，若发现资料存证材料缺失或格式有误等基础问题，审核人员将下发补正通知，要求申请人进行补正。c.申请材料合规性审核标的公司审核人员对订单中填报的软件信息、部分源代码、开发文档等申请材料内容在合理范围内履行审查义务，主要包括对APP名称等进行系统查重，避免出现APP重复认证情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证。综上，标的公司电子版权认证业务信息审核工作主要对申请人所提交拟进行区块链存证的APP软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核。

B.标的公司的审核工作不涉及对APP是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关

标的公司电子版权认证业务实质上为区块链存证服务，电子版权认证证书作为区

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块链存证证明，不具备赋予应用开发者著作权效力，标的公司业务开展过程中的信息审核工作不存在对软件著作权权属归属、软件是否独创、是否存在侵权进行实质性审查义务；根据我国著作权相关法律法规，软件著作权在完成软件开发时自动产生并天然受到法律保护，无需履行任何前置确认程序，国家未对著作权赋予设置任何前置审批、备案或许可程序。在著作权自动保护原则下，标的公司信息审核工作不具备对著作权权属开展实质性审查的技术手段及法律授权。因此，标的公司信息审核工作不涉及对APP是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。

综上所述，标的公司在审核过程中主要对著作权人所提交拟进行区块链存证的APP软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核，不涉及对APP软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为发表鉴别意见。

⑦标的公司无需对APP侵权或违法情形承担相关责任义务

A.标的公司出具的认证证书不属于权属证明文件，标的公司开展业务过程中仅对提交的软件信息资料进行形式审核，若相关软件发生侵权或违法违规时，标的公司无需承担责任义务

a.标的公司电子版权认证服务不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力

根据《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生”；第七条规定：“软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明”。国家版权局颁布的《作品自愿登记试行办法》第二条规定：“作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”。在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。

标的公司提供的电子版权认证服务，本质上是一种区块链存证服务，标的公司出具的证书系区块链存证证明，不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力。

b.标的公司开展业务过程仅对相关材料进行形式审核，对软件出具证书不构成对

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APP著作权归属及合法合规性的确认

标的公司开展业务过程的信息审核工作仅涉及形式审核，审核内容主要从申请人身份查验、申请材料完整性及规范性、材料合规性三个方面开展，标的公司信息审核工作不涉及对APP是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关，亦不对APP在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面进行实质性审查，标的公司的电子版权认证业务不构成对APP著作权归属及合法合规性的确认。标的公司不是APP上架审核机构，对APP上架后的实际应用情况没有法定的监督或管理义务。同时，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务亦不具备对上述内容进行实质性审查的必要性、技术手段及法律依据。

综上所述，若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担；相关侵权或违规行为与标的公司无关，标的公司从事的业务实质系区块链存证服务，不构成对软件著作权权属赋予或确认，亦不构成对APP合法合规性的确认，标的公司不承担APP上架审核义务及APP的实际应用情况的监督管理义务。

B.标的公司已建立完善的风险管理机制，有效应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为

针对可能出现的APP侵权或其他违法违规行为，标的公司建立了完善的风险管理机制，通过多种措施进行有效的风险控制，具体情况如下：

a.通过协议明确约定违法赔偿责任

标的公司与代理商在合作协议中明确约定：如因代理商或APP权利人侵权或实施违法行为的，或通过标的公司平台进行违法活动的，标的公司有权单方面终止合作；如代理商参与造假或实施违法行为的，标的公司有权要求代理商赔偿标的公司的任何损失。

直接向标的公司提交申请的APP权利人在注册前同意的《易版权著作权认证服务协议》亦约定：如权利人涉嫌违反国家法律法规、协议条款或被其他用户投诉，标的公司有权随时停止向其提供服务、暂时吊销已颁发证书；权利人需对自己的行为承担法律责任；如因权利人原因导致标的公司遭受任何损害或遭受任何来自第三方的纠纷、诉讼和索赔要求等，权利人须向标的公司赔偿相应损失，并对其违反本协议条款所产生的一切后果承担全部法律责任。

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b.开展业务过程中履行必要的关注及审查义务在业务开展过程中，标的公司要求APP权利人在申请时提交权利声明及承诺，明确APP系其所有，保证权属合法性，不存在违规违法内容，在APP传播和使用中将遵守相关法律法规要求，否则由其承担相应法律责任。

同时，标的公司对APP相关资料的信息在合理范围内履行形式审查义务，如对APP名称、著作权人等进行系统查重，避免出现APP重复认证的情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证，具体审核过程及开展方式如下：

通过上述软件名称及著作权人比对及敏感、违法信息排查等必要的信息审核手段，在合理范围内，避免疑似侵权或违规APP取得证书。

c.建立侵权投诉反馈措施

针对APP可能存在的侵权现象，标的公司建立了侵权投诉通道，如收到相关侵权投诉并核实确实存在侵权行为的，或收到生效司法裁判文件的，标的公司将撤销存在侵权问题的电子版权认证证书以主动控制侵权人的侵权行为影响，发挥知识产权保护作用。

综上，如相关软件存在违法或不合规事项，过错人应当自行承担相应的法律责任，标的公司无需承担责任义务；标的公司已建立了完善的风险管理机制有效应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为，预计违约或违规情况发生不会对标的公司经营造成重大不利影响。截至本报告书签署日，标的公司不存在因所认证APP违法或不合规情况而被判决承担赔偿责任的情况，亦未因相关情形的产生而受到相关行政处罚或刑事处罚。

（2）软件著作权登记代理服务

除电子版权认证服务外，标的公司亦开展软件著作权登记代理服务，作为核心业

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务的补充，其主要系标的公司根据客户需求为移动应用开发者在中国版权保护中心登记软件著作权提供代理服务。报告期内，标的公司专注于开展电子版权认证核心业务，软件著作权登记代理服务业务规模较小。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司电子版权认证业务流程图如下：

（四）主要经营模式

、采购模式标的公司电子版权认证服务中，材料审核及证书生成等功能由版权服务系统完成，主要为系统建设及人工投入，不涉及传统的原材料采购和生产环节。

标的公司对外采购包括硬件及软件。对外采购的硬件主要为公司版权服务系统的载体，包括服务器、网络设备等。对外采购的软件主要用于版权认证过程中非公司核心技术的版权服务系统技术安全、版权数据存证相关软件及数据接口。

公司制定了采购相关管理制度等规范采购行为，需求部门提出采购申请后，由综合管理部负责采购的执行。综合管理部负责根据不同采购需求确定不同的采购方式，并对供应商进行分类管理，公司主要通过询比价、议价谈判等市场化方式进行采购。

、服务模式

标的公司主要通过其自研的版权服务系统为客户提供软件著作权认证电子版权服

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务、软件著作权登记代理服务。

（

）软件著作权电子版权认证服务标的公司的电子版权认证服务主要环节包括申请人提交需求及标的公司审核出证。申请人通过标的公司建设和运营的版权服务系统在线申请软著认证。各类智能终端APP应用程序著作权人直接或通过代理商在版权服务系统提交其开发的APP软件权利信息和鉴别材料，经审核通过后，相关信息将被上传至区块链内，并制作颁发电子版权认证证书。

对于已取得的证书，标的公司提供增加包名、转让、变更等业务。（

）软件著作权登记代理服务标的公司主要通过中国版权保护中心系统开展软件著作权登记代理服务。标的公司对申请人提交的软件权利信息和鉴别材料进行初步审核，材料齐全后向中国版权保护中心提交登记申请文件，中国版权保护中心审核通过后颁发软件著作权登记证书，最终向申请人交付软著登记证书电子文件。

3、销售模式截至报告期末，标的公司的电子版权认证服务已覆盖9万余名著作权人，遍布全国各地。报告期内，标的公司销售模式以代理销售为主、直接销售为辅，代理销售通过代理商平台展开，直接销售通过易版权官网展开。标的公司主要销售人员负责响应代理商需求及应用分发平台关系维护。

（

）代理销售模式国内版权服务行业通常通过代理模式为广大著作权人提供服务，即代理商代表著作权人进行知识产权相关事务的服务活动。代理商一般为专业的知识产权代理服务机构，需要深入了解知识产权法律法规、政策动态及国内外知识产权发展趋势，为著作权人提供知识产权的申请、保护和管理，在著作权人与知识产权认证机关之间起到桥梁作用。在这种模式下，代理商直接管理并运营知识产权代理业务，从著作权人开发、业务承接、服务提供到后期维护，采用一体化的运作模式。

代理销售模式下，标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人

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代为提交需求，经标的公司审核并出证后，由代理商向著作权人交付认证证书。该销售模式下，代理商提交订单时需先与标的公司一次性结算订单费用，结算后方可成功提交订单。

（

）直接销售模式直接销售模式下，著作权人通过标的公司易版权官网直接注册下单并支付相应的费用。标的公司在订单提交界面设置协议同意与否的选项，如著作权人选择同意相关协议，订单提交成功时即合同生效，标的公司直接对著作权人提交的认证需求进行审核并出证。该销售模式下，著作权人提交订单时需先与标的公司一次性结算订单费用，结算后方可成功提交订单。

、盈利模式标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供软件著作权电子版权认证服务以及登记代理服务获取收入和利润。针对软著电子版权认证服务，著作权人/代理商通过标的公司自建运营的版权服务系统，在线提交APP软件信息及鉴别材料，申请电子版权认证。标的公司向客户（著作权人/代理商）提供满足其需求的电子版权认证证书，并按照认证证书的数量及业务单价结算服务款项。

针对软著登记代理服务，标的公司代理客户完成向中国版权保护中心的软件著作权登记申请流程，标的公司通过收取代理服务费用获取收益，相关费用基于服务数量及议定单价结算。

、研发模式

标的公司以自主研发为主，采用研发部、技术部主导、多部门协同配合的自主创新机制，逐步形成了科学的研发体系和规范的研发流程。标的公司研发项目类型主要为需求型研发，需求分别来源于公司内部对已有系统的功能性改造升级以及外部对公司内部系统提出的功能性需求。

标的公司研发模式系研发人员以项目需求为导向，在标的公司现有的系统框架上，进行系统功能的增加、修改等迭代性操作。需求方提出研发要求后，主要由产品部组织研发项目调研、判别、分析、评审及开发验收等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于各服务环节，从而实现系统稳定及服务能力的提升。

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6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

（1）采用目前经营模式的原因

标的公司结合自身的所处行业特点、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前以代理销售为主，直接销售为辅的经营模式，符合自身发展及行业特点。

行业特点方面，标的公司所处版权服务领域普遍通过专业代理机构开展运营。代理模式指机构或个人代表权利人处理知识产权申请、管理、保护及商业化等事务。标的公司遵循此成熟业态具有合理性。

政策支持与导向方面，国家政策明确支持并规范代理服务发展，引导其向高质量发展转型，为代理模式提供了有利的政策环境。

市场规模与主导地位方面，知识产权代理市场空间广阔且由代理模式主导。根据中研普华研究院研究报告，预计2025年我国知识产权代理行业市场规模将突破

亿元，其中版权及综合咨询代理占比达30%，充分验证其市场主导地位和商业可行性。

服务能力方面，版权服务领域代理商可提供覆盖知识产权全生命周期的一体化服务，其服务具有高专业性和技术性，要求代理商深刻理解法律法规、政策动态及行业趋势，在权利人与认证机关间发挥关键桥梁作用。

鉴于代理模式在标的公司所处知识产权行业的主流地位、政策支持、巨大市场规模及专业服务能力，标的公司选择以此模式开展电子版权认证业务具有充分合理性和商业可持续性。

（

）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

报告期内，下游移动应用开发者的发展和行业技术迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用“按需下单、按需开发相结合”的采购、服务、销售及研发模式。

报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来不会发生重大不利变化。

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7、标的公司与应用分发平台的合作模式

（1）标的公司与应用分发平台合作情况截至本报告书签署日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：

标的公司推出的电子化核验服务可有效解决应用分发平台提高审核效率的需求，与标的公司合作的主流应用市场通过实施技术与流程改造，嵌入标的公司提供的核验接口实现电子化核验服务，实现自动化核验从而极大地提高了APP上架审核过程中应用分发平台版权资料的审核效率，基于核验服务优势，标的公司逐渐与国内主流应用分发平台建立合作关系、提高合作粘性，并持续合作至今，大部分应用分发平台均将标的公司的电子版权认证证书以示例的形式列入了对外公示的移动应用上架审核要求中。2022年底，标的公司推出的电子版权认证服务融合了历史积累的核验服务技术能力。报告期内，标的公司与应用分发平台间基于信息核验的服务关系继续延续，通过核验接口，应用分发平台能够对应用开发者提交的电子版权认证证书进行自动化信息核验，通过信息核验，应用分发平台能快速核实相关电子版权认证证书的真实性，确认相关证书由标的公司版权服务系统出具，进而推动APP上架审核流程，避免了人工检索的人力、时间成本以及人工误差的出现。

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为最大化实现便捷审核目的、减少应用分发平台审核成本、贯彻版权服务理念，标的公司与应用分发平台在合作过程中，未针对核验服务约定任何收费条款。

（2）标的公司同应用分发平台的合作关系稳定，具备可持续性

标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门槛，具体分析如下：

①标的公司出具的证书已经成为国内主流应用分发平台公示审核制度的标准示例

标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与国内主流应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用开发者认可及应用分发平台的采信。目前，国内主流移动应用分发平台均在公开信息披露渠道展示了APP上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择提交。

②标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑

自成立至2024年末，标的公司已累积为7万余名著作权人提供版权服务，形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商渠道网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用分发平台之间的持续稳定合作提供了基础。报告期内，标的公司累计新增办理业务证书约28万件，移动应用开发者已对标的公司业务高度认可。

③标的公司业务已经形成市场化共识

APP上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少开发者APP上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好地吸引开发者发行移动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信的的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。

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④应用分发平台与标的公司未约定排他性条款标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。

⑤应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，存在较高调整成本

标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造APP线上审核流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验信息接口进行调整。标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、需求对接及实施落地等多个阶段。应用分发平台也投入了专职研发团队及APP审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中，应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。

标的公司系我国目前唯一一家从事APP信息区块链存证服务并覆盖了国内主流移动应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式。

在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市场化因素的情况下，若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与标的公司建立合作时相似的前期调整过程。其自身的流程更换或优化，信息系统建设更新，审核标准体系完善，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期，调整过程亦可能对已经

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成熟的审核流程造成不利影响。因此，在区块链存证业务在移动应用分发领域发展的早期阶段，应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过程并进行资金、人力投入，该过程并非简单的数据接入，存在较高的调整成本。综上，标的公司已成功将核验接口嵌入国内主流应用分发平台上架审核流程中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在国内主流应用分发平台的公开审核制度中；虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场地位，但是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电子版权认证证书已被多家国内主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可持续性。

（3）标的公司在应用分发平台进行APP上架推广的相关审核中不承担审核相关责任义务

报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要基于电子版权认证证书的信息核验开展，未涉及APP上架实质审核工作内容，标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》系符合应用分发平台对APP上架的版权资质要求的可选证明材料，属于APP上架需提交的申请材料之一。作为APP上架审核主体，应用市场应承担APP上架推广过程中的最终审核责任，标的公司不承担审核相关责任义务，具体分析如下：

①应用分发平台作为APP上架审核的主体需承担审核责任，标的公司的认证证书作为区块链存证证明，不对APP上架的实质性审核内容发表认可意见

自2016年工信部出台《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》以来，国家不断完善移动应用在应用分发平台上架并进行分发推广的审核标准和管理规定。随着行业的不断规范化发展，相关团体标准、行业标准以及国家标准的征求意见稿陆续出台，对应用分发平台在其平台上发布APP的开发者主体的资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面审核的基本要求进行了规范，APP上架审核工作由应用分发平台完成，应用分发平台作为审核主体承担APP上架的审核责任。

标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》作为满足应用分发平台版权资质审核要求的证明材料之一，作为区块链存证行为证明，标的公司在业务

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开展过程中并不对APP在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面进行实质性审查，也不对上述内容发表认可意见。

②标的公司与应用分发平台合作主要为信息核验服务，未涉及APP实质性审查，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务

A.应用分发平台不对著作权权属进行实质性审查

a.现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP的著作权权属进行实质性审查

《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二十条第二款规定，“应用程序分发平台应当对申请上架和更新的应用程序进行审核，发现应用程序名称、图标、简介存在违法和不良信息，与注册主体真实身份信息不相符，业务类型存在违法违规等情况的，不得为其提供服务”。

《中华人民共和国民法典》第一千一百九十七条规定，“网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任”。

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第八条第二款规定，“网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错”。

另参考部分地区相关部门如深圳市人民检察院于2023年发布的《深圳市移动互联网应用程序分发业务合规指引》，该指引第三十三条载明“应用程序分发平台可以核验应用程序的版权证明文件以确保提供者对应用程序享有正当版权”，该指引载明应用程序分发平台可以核验版权证明文件，并未规定为应当核验版权证明文件。

综上，现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP的著作权权属进行实质性审查，且最高人民法院明确规定了网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，不应据此认定其具有过错，而是当应用分发平台知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。除APP软件著作权外，其他类型著作权在行使时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。以作品发行为例，发行时相关方需提供作者身份证明及著作权声明文件供出版方形式审查，出版方未实

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质性审查作品权属。

b.应用分发平台亦不具备实质审查的可行性应用分发平台要求开发者提供版权资料，并非对APP版权权属进行实质性审查，主要核查版权资料齐备性及真实性。首先，著作权遵循自动保护原则，不需要外部程序赋予或确认，未产生行政确权机制；其次，由于著作权具有全民创作的特殊属性，通过技术手段进行作品溯源或开展海量信息比对，既缺乏技术基础亦不符合成本效益规则，更不具备可行性；最后，著作权确权是一个复杂的过程，即使在侵权诉讼涉及的著作权确权过程中，作品独创性或侵权行为的判断并非简单基于内容雷同开展论证，以软件著作权为例，还需要结合是否存在“实质性接触”行为进行综合评判。因此，在行使著作权时，应用分发平台缺乏对拟上架APP的著作权权属开展实质性审查的可行性及可能性。应用分发平台获取相关APP的版权资料，主要目的为留存相关信息以处理可能出现的权属纠纷，降低经营风险。若应用开发者间出现侵权纠纷，应用分发平台可基于开发者历史提交的资料上列明的信息进行鉴别决策及时采取处理措施，此类处理机制的建立既能保障平台处理纠纷的效率，减少鉴别成本及经营风险，也维护了平台决策的公平性，便于开发者理解与接受，进而保障了应用分发平台及应用开发者的利益。应用分发平台对版权资料的审核不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况。

综上，现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP的著作权权属进行实质性审查，应用分发平台亦不具备实质性审查APP版权权属的能力及可行性，要求应用开发者提供版权资料系其基于其自身经营需求，属市场化行为，主要目的为留存相关信息以应对可能出现的开发者间的侵权纠纷，便于进行鉴别决策，降低经营风险。

B.标的公司主要向应用分发平台提供证书真实性核验服务

报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。标的公司未向应用分发平台提供任何与APP上架审核相关的服务，与应用平台间合作不涉及任何上架APP在主体资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等需履行实质性审查的内容，

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因此标的公司不承担APP上架审查责任。标的公司与应用分发平台合作的具体内容及方式不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况。

综上所述，在应用分发平台进行软件上架推广的审核过程中，相关审核责任由应用分发平台承担，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务。

（五）销售情况和主要客户

、主营业务收入销售模式构成情况

报告期内，标的公司的销售模式包括代理销售模式与直接销售模式，主要客户类型为代理商及直接客户，标的公司的主营业务收入按照客户类型区分的具体情况如下所示：

单位：万元

、主要产品的销售价格变动情况

标的公司软著电子版权认证及登记代理服务主要是按办理周期进行阶梯制定价的单次付费产品，其中软著电子版权认证服务是标的公司主要收入来源。报告期内销售价格不存在大幅波动。

报告期内，标的公司软著电子版权认证服务针对不同主要办理周期、客户类型收费标准（含税）如下：

单位：元/件

标的公司在推出电子版权认证业务前，主要从事软件著作权登记代理业务，在开展业务期间，标的公司根据成熟的软件著作权登记代理业务市场化价格体系，制定了业务收费标准。

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电子版权认证业务推出前，2022年标的公司开展软件著作权登记代理业务与上游版权服务代理机构约定的统一价格为600元/件（含税），标的公司据此与下游客户协商确定自身代理业务价格。

电子版权认证业务推出后，由于市场上缺乏相同业务可比价格体系，鉴于电子版权认证业务的客户群体与软件著作权登记代理业务重合程度较高，标的公司参考上述软件著作权登记代理业务的定价原则，综合考虑相关业务系统的历史开发投入、业务稀缺性、移动应用开发者的价格接受度、办理周期、客户类型等因素，制定了电子版权认证业务的价格标准，确定了直接客户标准价格为600元/件，并针对存在快速办理需求的客户进行了价格上调，同时针对代理商客户，为了给予代理商合理利润空间，制定了低于直接客户定价的收费标准。标的公司电子版权认证业务定价，系参考客户群体重叠的业务市场价格体系及商业原则确定，业务定价依据合理。

3、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司主要为客户提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务、软件著作权登记代理服务及其他技术服务，无法列示产品的产能、产量、产销率、产能利用率等信息。报告期内，标的公司新办软件著作权电子版权认证证书情况如下表所示：

单位：万个

4、前五名客户情况

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注1：北京版荣科技文化有限公司由标的公司前员工控制；注2：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。

报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，标的公司不存在向单个客户销售比例超过公司当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

（六）采购情况和主要供应商

、主要原材料、外协加工及能源供应情况

报告期内，标的公司在电子版权认证服务的业务开展过程中，材料审核及证书生成等主要业务流程，均通过版权服务系统完成。标的公司主要业务投入主要为系统建设及人工薪酬投入，不涉及传统的原材料采购及加工生产环节。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

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注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。

报告期内，标的公司前五大供应商数字认证系标的公司股东，除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）主要固定资产和无形资产

、固定资产

单位：万元

（1）标的公司及其子公司租赁的财产

截至本报告书签署日，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：

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、无形资产

（1）注册商标截至报告期末，标的公司及其子公司拥有境内注册商标情况如下：

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（2）专利权截至报告期末，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利情况如下：

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（3）计算机软件著作权截至报告期末，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：

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（

）域名截至报告期末，标的公司及其子公司已备案的ICP域名情况如下：

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（5）作品著作权截至报告期末，标的公司及其子公司登记的作品著作权情况如下：

（八）核心竞争力

、主流应用分发平台覆盖的生态优势在移动APP软件上架分发与推广过程中，版权资料办理的时效性、使用便捷性及核验高效性至关重要。标的公司凭借多年版权服务经验，基于区块链技术构建了服务于著作权人和应用分发平台的版权服务系统，该系统的核心价值在于：

（1）深度平台集成及国内主流应用分发平台覆盖标的公司已顺利将电子版权认证证书核验接口集成至国内主流应用分发平台APP上架审核系统后台，直接嵌入应用分发平台的开发者服务流程。应用分发平台为了配合接口构建，需要投入研发成本及时间成本改造系统及业务流程，标的公司据此实现了与应用分发平台的深度捆绑。

（2）显著效率提升标的公司的版权服务系统实现了对移动应用开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，极大降低了应用市场的版权审核成本，显著提高了版权资料的审核效率，进一步提高了与应用平台的合作粘性。同时，区块链技术的使用缩短了业务办理周期，提升了用户对于电子版权认证服务的满意度。

（3）生态绑定效应标的公司通过与国内主流应用分发平台的深度合作与系统集成，为应用开发者提

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供电子版权认证服务，并为各大国内主流应用分发平台提供证书查验服务，构建了联结国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应。

、行业先发及用户认证优势标的公司在移动应用版权服务领域拥有显著的先发优势，其服务及证书已获得国内主流APP分发和推广平台的广泛采信以及应用开发者的高度认可，在行业内建立了突出的知名度和影响力。标的公司凭借其多年为移动应用开发者及应用分发平台提供数字版权服务的丰富经验与能力积淀，以及在这一过程中对APP上架审核需求的精准洞察，所推出的电子版权认证服务及其证书已广泛获得国内主流应用分发平台的采信。对于应用分发平台而言，若更换或新增采信的版权资料范围，需对其审核规则、流程和系统进行重大调整。同时，考虑到APP普遍多平台上架，平台选择合作主体时需综合评估证书的现有市场普及率、行业认可度及平台间协同性等综合因素，以避免增加开发者负担和上架门槛，进而影响自身平台对应用开发者的吸引力。标的公司凭借先发优势建立了较高的市场认可度和品牌影响力，亦形成了较高的竞争壁垒。

3、行业领先的技术水平和服务优势经过移动应用版权服务行业的多年深耕，标的公司建立了专业的信息审核团队，团队具备丰富的审核经验。标的公司团队能够设计并执行高效的业务流程，精准鉴别软件信息及材料文件。标的公司将区块链技术与软件信息存证工作进行深度融合，针对APP软件研发与运营特点创新服务方式，在确保存证效果的同时显著缩短了办理周期，提升了服务响应速度，具备为开发者提供高效、可靠服务的能力，具有行业领先的技术水平和服务优势。

（九）主要核心技术及研发情况

、主要产品的核心技术及技术来源标的公司主要通过版权服务系统开展电子版权认证业务，其核心技术聚焦于业务导向的多系统融合架构搭建及区块链等技术在版权服务场景的应用，主要以专利及软件著作权形式体现。截至报告期末，标的公司已针对软件著作权电子版权认证服务形成了较为完善的技术体系，其核心技术收入为电子版权认证业务收入。标的公司的主

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要核心技术具体情况如下：

2、核心技术的科研实力和成果情况（

）标的公司的无形资产情况截至报告期末，标的公司已有发明专利3项，软件著作权37项，具体情况参见本节之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”。

（2）标的公司参与制定的各项标准截至报告期末，标的公司已参与制定的标准具体情况如下：

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（3）标的公司重要奖项报告期内，标的公司获得的主要荣誉、奖项及资质情况如下：

3、核心技术人员及研发投入情况（

）核心技术人员报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

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上述核心技术人员均在标的公司任职多年，担任标的公司核心技术部门关键岗位，对标的公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用。

（2）研发人员占比情况

报告期内，标的公司研发人员占总员工比例如下：

单位：人

（

）研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入逐年增加。研发费用占营业收入比例如下：

单位：万元

4、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

（

）需求导向的研发机制

需求型研发：研发模式以生产需求为导向，对服务过程中涉及的技术难题，由服务提出研发要求，主要由技术部组织研发项目论证、设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于服务环节，从而实现服务质量的提升。

前瞻型研发：基于市场需求调研，标的公司研发团队根据市场发展情况及行业前瞻性判断，结合标的公司现有技术能力制定针对新技术和新服务的前瞻性研发计划，并组织相关研发项目的论证、设计、实施验证等阶段管理。

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（2）完善的技术研发体系标的公司研发部门负责现有产品的技术研究、产品改进与完善等改进性工作，以及新产品的开发、新应用领域的拓展等研发性工作。标的公司研发团队设置全面，具有较强的研发能力。

（3）有效的人才激励机制标的公司所属行业属于人才密集型行业。标的公司自成立以来一直重视对人才的引进与培育，鼓励研发人员技术创新，参与各类技术培训活动、学术交流活动等，以保证研发人员技术水平的持续提升。标的公司已制定有效的激励制度，保障研发人员的晋升空间。标的公司将员工的自身发展与公司的长期利益相结合，充分调动研发人员的积极性。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司的主要生产经营活动为基于区块链提供电子版权认证证书，标的公司已通过ISO9001体系认证，标的公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

标的公司主要基于区块链技术为移动APP开发者提供软著电子版权认证服务，其出具的认证证书本质为一种基于区块链技术的存证证明，是对著作权人向标的公司对其开发的APP的著作权进行的一种存证行为的证明。标的公司仅需就互联网信息服务及利用区块链开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法取得相关业务资质，业务开展不存在违反法律法规的情况，具体情况如下：

1、标的公司已取得开展互联网信息服务、区块链存证服务的相关资质

截至本报告书签署日，标的公司已就易版权平台向有关部门取得ICP备案、增值

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电信业务经营许可证以及公安网备，已就电子版权链取得网信办区块链备案，已就电子版权链信息系统取得信息系统安全等级保护备案证明（三级）。具体如下：

标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取得网信办区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构，主要包括易版权前台系统、易版权后台系统、软著认证电子版权代理商系统、电子版权认证联合服务平台审核系统、电子版权链系统。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）、ICP备案及公安网备。

2、作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务无需取得著作权领域相关资质

作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司的电子版权认证业务与版权服务密切相关。但与著作权登记类似，标的公司的电子版权认证服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块链存证行为证明。我国现行的著作权相关法律法规未规定开展APP软件信息区块链存证业务

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需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序。因此，标的公司的电子版权认证服务无需取得著作权领域相关业务资质。

《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，报告期内，标的公司在经济信息化领域、信息通信领域、知识产权领域、文化执法（含文化、旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）领域未受到过行政处罚。

综上所述，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展电子版权认证服务仅需就互联网信息服务及利用区块链技术开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法取得相关业务资质；报告期内，标的公司未受到过相关行业主管部门的行政处罚。

、标的公司已取得高新技术企业认定，具体如下：

八、主要财务数据

报告期内，标的公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：2025年1-6月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已年化处理。财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为版信通100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为版信通100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分

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布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

、具体方法

标的公司与客户之间提供服务合同主要为客户提供电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务，标的公司收入确认具体方法如下：

（

）电子版权认证服务

标的公司对客户提供电子版权认证服务，以证书的颁发时点或业务完成时点为收入确认时点。

（

）软著登记代理及其他

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标的公司对客户提供软件著作权登记服务，以证书的颁发时点或业务完成时点为收入确认时点，标的公司从事该类交易时的身份为代理人，该类交易收入确认方式为净额法。

（

）技术服务

对客户提供软件研发服务，以研发成果验收时点为收入确认时点。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（四）财务报表合并范围

1、财务报表合并范围

、财务报表合并范围变动

报告期内，版信通合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

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（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五节发行股份情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。本次交易中股份、现金支付比例分别为52.58%股份、

47.42%现金。

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2024年

月

日。

2、发行价格、定价原则根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.07元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

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上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

、发行股份价格定价合理性

本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

（二）发行价格调整方案及可能产生的影响

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（三）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯。

上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

按照本次发行股份购买资产的发行价格23.07元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,381,618股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的3.67%，具体如下：

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最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（五）股份锁定期

交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

（一）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

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（三）拟发行数量及占本次发行前后总股本的比例本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过

名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。本次募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。具体如下：

单位：万元

在配套募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

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（六）本次募集配套资金的必要性

、前次募集资金金额、使用效率及结余情况

（1）前次募集资金到位情况经中国证监会《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1207号）核准，公司2021年2月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股14,008,976股，发行价为

15.59元/股，募集资金总额为人民币21,839.99万元，扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币21,408.91万元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年

月

日出具天职业字〔2021〕4915号验资报告。公司已将募集资金存放于为该次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（

）前次募集资金使用情况及节余募集资金的情况截至2024年10月，前次募投项目“产业加速服务云平台项目”已达到预定使用状态且已完成验收，公司已对此项目进行结项。截至2024年

月

日，“产业加速服务云平台项目”募集资金承诺投资总额21,408.91万元，累计已投入募集资金14,538.94万元，投资进度为

67.91%，节余募集资金8,161.86万元（含利息收入）。为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，将节余募集资金共计8,161.86万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常运营，用以支持公司业务规模扩大及营业收入增长。

2、本次募集配套资金必要性上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价28,000.00万元，其中以现金支付13,277.60万元。募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司

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财务灵活性，提高整合效用。

（七）募集配套资金的管理和使用的内部控制制度

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管理和使用。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

（九）募集配套资金对收益法评估的影响

收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

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第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况本次评估的评估对象为版信通的股东全部权益价值，评估范围为版信通的全部资产及相关负债。本次评估基准日为2024年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日的价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），截至评估基准日2024年12月31日，经收益法评估，版信通股东全部权益价值的评估值为28,151.64万元，较母公司财务报表净资产账面价值4,842.39万元增值23,309.25万元，增值率为481.36%；较合并口径归母净资产5,056.12万元，评估增值23,095.52万元，增值率为

456.78%。

2、评估增值的主要原因（

）资产基础法评估增值的原因本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产、长期股权投资评估值较账面价值有所增加。

（

）收益法评估增值的原因本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，以及行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因北京版信通技术有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

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6,030.47万元，收益法的评估结果为28,151.64万元，差异额为22,121.17万元，差异率为

366.82%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

、评估方法选取及评估结论

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

不适宜采用市场法的理由：被评估单位主营业务为APP开发与运营企业提供基于区块链的软著认证电子版权服务，业务及营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

鉴于本次评估目的是为上市公司拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益价值提供参考，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因

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素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币28,151.64万元。

（二）本次评估的重要假设

1、基本假设（

）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（

）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（

）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重

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大不利影响；（

）委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（

）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；（

）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；（

）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

（

）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。

2-1-155

（三）资产基础法评估情况

、流动资产

（1）货币资金货币资金账面值为53,052,858.47元，其中银行存款50,310,825.05元、其他货币资金2,742,033.42元。针对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证（利用审计机构的函证），检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产。经核实，不存在未达账项。

其他货币资金主要为业务收款所用账户和定期存款账号，共

个人民币账户。评估人员核对了相关的资料和定期存款条款，并向定期存款银行进行了函证（利用审计机构的函证进一步查验）。

货币资金评估值合计为53,052,858.47元。（

）应收账款应收账款账面余额1,924,535.64元，坏账准备11,705.86元，账面价值1,912,829.78元，系企业因版权登记代理业务，应向接受劳务单位收取的款项。评估人员核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

在账面核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，

2-1-156

参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为11,705.86元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值；原账面计提的坏账准备11,705.86元评估为零。应收账款评估值为1,912,829.78元。

（3）预付账款

预付账款账面值1,133,615.24元，系企业按照合同规定预付的版权登记代理服务费、手续费及通讯费等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并通过函证（利用审计机构的函证），检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断预付账款可获得服务、或收回货币资金等的可能性。履行核实程序后，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为1,133,615.24元。

（

）其他应收款

其他应收款账面余额1,176,743.85元，坏账准备46,590.19元，账面价值1,130,153.66元，系押金、保证金和备用金。评估人员核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

在账面核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，

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参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为46,590.19元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备46,590.19元评估为零。其他应收款评估值合计为1,130,153.66元。

（5）存货

存货账面余额24,728.17元，存货跌价准备24,728.17元，账面价值0元，均为原材料，主要内容为林果U3073介质。原材料的评估，评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。经评估人员现场清查，原材料为企业定制审查使用的材料，由于企业已不再有定制审查这项业务，且无法在市场出售，因此原账面计提的存货跌价准备24,728.17元评估为零。

存货评估值为

元。

2、非流动资产

（

）长期股权投资

①基本情况

长期股权投资账面余额1,200,000.00元，减值准备

元，账面价值1,200,000.00元，共2项，概况如下：

单位：元

②评估方法

根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：

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对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用适当的评估方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

北京麦版知识产权服务有限公司业务经营处于不稳定状态，历史年度财务报表显示其持续处于亏损状态，尽管2024年度首次实现盈利，但考虑到其盈利基础薄弱且缺乏持续性，未来收益存在较大不确定性，难以建立可靠的现金流预测模型；版信通科技文化（苏州）有限公司成立于2024年4月，截至评估基准日运营时间不足一年，尚未建立稳定的业务来源和客户群体，缺乏可供分析的历史经营数据，由于其经营历史过短，业务模式尚在探索阶段，同样无法合理量化未来收益和风险。因此本次评估不适用收益法。

由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例

③评估结果

各长期股权投资的评估结果汇总如下：

单位：元

长期股权投资评估值为3,337,554.50元。

（

）固定资产

①评估范围

固定资产账面原值2,836,503.59元，账面净值1,125,237.38元，包括车辆、电子设备。

②设备概况

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A.车辆：运输车辆共1辆，为轿车。该公司的车辆购置于2024年9月，车辆整体状况较好，维修保养较好；未发生过重大交通事故，可正常上路行驶。

B．电子设备：共计175台（套），主要为各式办公家具、交换机、笔记本电脑、服务器、硬盘等。部分设备购置使用时间较长，至评估基准日，已报废

台浪潮服务器、两个硬盘，除上述设备外，其余设备使用、维护、保养正常。

③评估方法根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：

评估值=重置全价×综合成新率A．车辆a.重置全价通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/1.13车辆购置税=车辆不含税售价×10%根据关于财政部、税务总局、工业和信息化部公告2023年第10号-《延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》对购置日期在2024年

月

日至2025年

月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过

1.5

万元。其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。b.成新率的确定

2-1-160

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）

评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率

综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。