广发证券股份有限公司
关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相关事
项的独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二五年十月
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 隆盛科技、公司、上市公司 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本（次）激励计划、本（次）计划、《激励计划》 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
隆盛科技2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年9月27日至2023年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年10月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月19日作为首次授予日，
授予109名激励对象249.90万股第二类限制性股票，授予价格为11.48元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024年8月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监事会同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由11.48元调整为11.28元。同时，确定2024年8月19日为预留授予日，授予18名激励对象25.15万股第二类限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
（六）2024年9月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
（七）2024年11月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
（八）2025年10月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》，公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了明确
同意意见，同时对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况
1、调整事由公司于2025年6月10日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-028），本次权益分派方案以公司总股本231,024,278股剔除已回购股份4,062,000股后的226,962,278股为基数，向全体股东每10股派发2.000000元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额45,392,455.60元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，计算除权除息价格时，按总股本（含已回购股份）折算的每股现金红利为0.1964834元/股。上述权益分派方案已于2025年6月18日实施完毕。
2、调整方法根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整（含预留）。
派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：
?
为调整前的限制性股票授予价格；?为每股的派息额；?为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，?仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（11.28-0.1964834）=11.08元/股（四舍五入，保留2位小数）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 | |||
| 一、公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 二、激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 三、公司层面业绩考核要求：本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期的归属条件是：以2022年业绩为基数，2024年营业收入增长率为120%。以2022年业绩为基数，2024年净利润增长率为200%。公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示： | 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告德皓审字[2025]00000947号显示：2024年公司实现营业收入为239,732.71万元，较2022年增长108.77%，归属于上市公司股东净利润22,436.28万元，剔除有关股份支付费用影响后的数值较2022年增长208.07%。综上所述，b≥B，a＜A即公司层面可归属比例为50%。 | |||
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例 | |||
| a≥A且b≥B | 100% | |||
| a≥A，b＜B或b≥B，a＜A | 50% | |||
| 注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职不符合激励对象资格；其余首次授予101名激励对象及预留授予16名激励对象的2024年个人绩效考核评价结果为A级，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述
名（其中首次授予及预留授予拟归属激励对象中有
人重复已剔除）激励对象办理归属相关事宜。
四、本次限制性股票归属情况
（一）首次授予日：
2023年
月
日；预留授予日：
2024年
月
日；
（二）归属数量：
54.6975万股，其中：首次授予部分第二个归属期归属
48.6600万股，占公司目前总股本的
0.2137%；预留授予部分第一个归属期归属
6.0375万股，占公司目前总股本的
0.0265%；
（三）归属人数：
人（其中首次授予及预留授予拟归属激励对象中有
人重复已剔除），其中首次授予部分激励对象
人，预留授予部分激励对象
人；
（四）归属批次：首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期；
（五）授予价格（含预留）：
11.08元/股（调整后）；
（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；
（七）首次授予激励对象名单及实际归属情况：
1、首次授予部分第二个归属期情况（表格一）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 倪铭 | 中国 | 董事长、总经理 | 350,000 | 70,000 | 20% |
| 2 | 魏迎春 | 中国 | 董事、副总经理 | 120,000 | 24,000 | 20% |
| 3 | 闫政 | 中国 | 副总经理 | 100,000 | 20,000 | 20% |
| 4 | 戴立中 | 中国 | 副总经理 | 90,000 | 18,000 | 20% |
| 5 | 徐行 | 中国 | 副总经理兼财务总监、董事会秘书 | 90,000 | 18,000 | 20% |
| 6 | 彭俊 | 中国 | 董事、副总经理 | 90,000 | 18,000 | 20% |
| 7 | 王劲舒 | 中国 | 副总经理 | 50,000 | 10,000 | 20% |
| 8 | 虞琦 | 中国 | 职工代表董事 | 160,000 | 32,000 | 20% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（93人） | 1,383,000 | 276,600 | 20% | |||
| 合计 | 2,433,000 | 486,600 | 20% | |||
2、预留授予部分第一个归属期情况（表格二）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 魏迎春 | 中国 | 董事、副总经理 | 10,000 | 2,500 | 25% |
| 2 | 闫政 | 中国 | 副总经理 | 10,000 | 2,500 | 25% |
| 3 | 戴立中 | 中国 | 副总经理 | 10,000 | 2,500 | 25% |
| 4 | 徐行 | 中国 | 副总经理兼财务总监、董事会秘书 | 10,000 | 2,500 | 25% |
| 5 | 彭俊 | 中国 | 董事、副总经理 | 10,000 | 2,500 | 25% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（11人） | 191,500 | 47,875 | 25% | |||
| 合计 | 241,500 | 60,375 | 25% | |||
注：1、上述表格一汇总已剔除首次授予至本次归属期间3名激励对象因离职不符合激励条件对应的限制性股票数量；上述表格二汇总已剔除预留授予至本次归属期间2名激励对象因离职不符合激励条件对应的限制性股票数量；
2、2025年9月15日，公司召开2025年第一次职工代表大会，审议选举虞琦为职工代表董事。
3、鉴于本次激励计划的职工代表董事在本次董事会决议日前6个月内存在减持公司股份的情形，为避免短线交易行为，该位激励对象将暂缓办理本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。其他高管因个人原因也将暂缓办理本次股票归属事宜。故公司对2023年限制性股票激励计划首次部分股份第二个归属期满足归属条件的101名激励对象分批次
办理归属事宜，其中93名激励对象的可归属数量共计27.66万股于本次办理归属，其他8名激励对象的可归属数量共计21万股延期办理归属；公司对2023年限制性股票激励计划预留部分股份第一个归属期满足归属条件的16名激励对象分批次办理归属事宜，其中11名激励对象的可归属数量共计4.7875万股于本次办理归属，其他5名激励对象的可归属数量共计1.25万股延期办理归属；
4、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、本次限制性股票作废情况
、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司首次授予的
名激励对象离职以及预留授予的
名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的
3.1
万股限制性股票不得归属并由公司作废。
、根据公司2024年年度审计报告，2024年公司实现营业收入为239,732.71万元，较2022年增长
108.77%，归属于上市公司股东净利润22,436.28万元，剔除有关股份支付费用影响后的数值较2022年增长
208.07%，部分达到公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司层面归属比例为50%。因此，
名激励对象对应首次授予第二个归属期拟归属的合计
48.66万股及
名激励对象对应的预留授予的第一个归属期拟归属的
6.0375万股限制性股票全部取消归属并由公司作废。
综上，本次作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计
57.7975万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
六、独立财务顾问
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整事项、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项、作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
第五章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、无锡隆盛科技股份有限公司第五届独立董事专门会议2025年第五次会议决议；
3、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、无锡隆盛科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告；
5、无锡隆盛科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告；
6、无锡隆盛科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告；
7、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
二、咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：邓皓源、荆晨曦
联系电话：021-60750686
联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦39楼
邮编：200122
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相关事项的独立财务顾问报告》之盖章页）
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