佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会议事规则（2025年
月）
第一章总则
第一条为了进一步规范佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，健全和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东会的授权范围内行使职权，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，确保落实股东会决议，对股东会负责。
第二章董事会会议的召集第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。第四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务、不履行职务或者在未设副董事长情形下，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五条董事会会议由董事长召集，其中每年应至少召开两次定期会议，有下列
情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时会议：
（一）代表1/10以上有表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求之日起
日内，召集董
事会会议并主持会议。
第三章董事会会议通知
第七条董事会定期会议应于召开十日（不含会议召开日）前书面通知全体董事。
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第八条董事会召开临时会议，会议召开不少于二日（不含会议召开日）前通知
全体董事，通知方式可以以专人、电话、短信、传真、电子邮件、信函、电子数据交换或通讯服务应用程序等方式发出。如遇紧急事项须马上召开会议的，可以按照上述方式通知随时召开会议，召集人应在通知时作出具体说明。第九条董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四章董事会会议的召开及表决第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一位董事享有一张表
决票。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人或者其他董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第十一条董事会会议可以以现场、视频会议、通讯、传真或者电子邮件等方式召
开，但定期会议原则上需设置会议现场。以非现场方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。第十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人签名或盖章等。第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十四条无论是否亲自出席会议，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。第十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，表
决方式为：采用书面记名投票方式表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。第十七条相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效。第十八条除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面报告
（包括以专人、邮寄、传真、电子邮件等方式送达）、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认后发送传真或扫描件，并将原件寄回董事会办公室。董事会可以接受相关董事发送的合法合规的电子签名文件。第二十条出现下述情形的，关联董事应当主动对有关提案回避表决，无关联关系
的董事也可以要求关联董事回避：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经董事会所有无关联关系董事的过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。关联董事对是否应当回避持异议的，董事会应当暂缓表决，并聘请律师事务所出具法律意见后再次提请董事会表决，也可以直接提请公司股东会表决。
第二十一条公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（包括关联关系以及其本人或其任何紧密联系人于其中拥有重大权益，公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作出说明，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事在未参加表决的情况下批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为对有关董事违反义务行为不知情的善意当事人的除外。第二十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。第二十三条过半数的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当暂缓对该议题的表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第五章董事会会议的记录
第二十四条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十五条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员就会议召
开情况形成简明扼要的会议纪要。第二十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事应对会议决议、
记录或者纪要予以签字确认。董事持有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六章其他事项
第二十七条董事会决议的公告事项，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定
办理。除已公开披露的内容之外，所有参会人员对会议的其他信息均负
有保密义务。第二十八条董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报董事会决议的执行情况。第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议通知等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不低于十年。
第七章附则第三十条本规则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。第三十一条本规则作为《公司章程》的附件，需经董事会审议并提交股东会审议通
过后生效，修订时亦同，前次发布的《董事会议事规则》同时废止。第三十二条本规则未尽事宜或与法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交
易所相关规定以及与《公司章程》存在冲突的，则以法律法规、规范性
文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定以及与《公司章程》的规
定为准。第三十三条本规则由董事会负责解释。