宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

2025年

月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十九次审议通过，并经公司2025年第四次临时股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行A股股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事

会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,596,204股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

6、在考虑从募集资金总额中扣除4,000万元的财务性投资后，本次发行的募集资金总额不超过192,782.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

7、本次向特定对象发行A股股票事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

8、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定，并且制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及公司关于未来三年股东分红回报规划等具体情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

特别提示 ...... 3

释义 ...... 8

第一节本次发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次发行方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行的审批程序 ...... 18

八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金使用的具体情况 ...... 19

三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

六、本次发行相关的风险说明 ...... 33

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 42

一、公司利润分配政策 ...... 42

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 46

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 48

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 49

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、国家产业政策高度重视并大力支持集成电路行业发展超大规模集成电路是互联网、大数据、云计算、人工智能、交通运输、通讯等产业的基础，是关系国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业。国

家及地方产业政策大力支持集成电路的持续健康发展及自主可控，为行业发展创造了良好的政策环境。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要加强原创性引领性科技攻关，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。其中，集成电路科技前沿领域攻关内容包括集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发；《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用；2024年，在全国科技大会、国家科学技术奖励大会、两院院士大会上，习近平总书记精辟论述了科技的战略先导地位和根本支撑作用，提出“扎实推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力。融合的基础是增加高质量科技供给。要聚焦现代化产业体系建设的重点领域和薄弱环节，针对集成电路、工业母机、基础软件、先进材料、科研仪器、核心种源等瓶颈制约，加大技术研发力度，为确保重要产业链供应链自主安全可控提供科技支撑”。2025年6月，国务院常务会议提出，要加快推进高水平科技自立自强，要围绕“补短板、锻长板”加大科技攻关力度，巩固和提升优势领域领先地位，加快突破关键核心技术，牢牢把握发展主动权。

近年来，受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策引导，中国集成电路产业规模持续增长。根据国家统计局数据，中国集成电路产量从2015年的1,087.10亿块增长至2024年的4,514.23亿块，年均复合增长率超17%，市场规模增速全球领先。

2、半导体用超高纯金属溅射靶材市场空间广阔，公司的市场占有率仍有较大提升空间

超高纯溅射靶材主要应用于“晶圆制造”“芯片封装”环节，系集成电路生产制造环节中的重要先进材料之一。下游客户对半导体用金属溅射靶材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了严苛的标准，靶材企业需要掌握生产过程中的关键技术，并经过长期实践方能制成符合工艺要求的产品。受益于人工智能、

5G通信、云计算、机器人、交通运输等下游需求的持续增长，全球晶圆及芯片产量相应提升，并不断向先进制程方向发展，带动了对于超高纯金属溅射靶材需求的增长。根据弗若斯特沙利文报告，预计至2027年，全球半导体溅射靶材市场规模将达251.10亿元，市场空间广阔。美国、日本的半导体靶材生产厂商长期居于全球市场的主导地位。公司凭借持续的技术深耕与创新突破，打破了国内超高纯金属溅射靶材基本依靠进口的局面，填补了国内同类产品的技术空白，并已逐渐成长为国内超高纯金属溅射靶材产业的领先者，具备与同行跨国公司竞争的实力。根据权威行业调研机构日本富士经济报告，近年来，公司在全球半导体靶材领域中市场占有率排名前列。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》曾提出，到2020年，要力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，实现从材料大国向材料强国的战略性转变。虽然公司在超高纯金属溅射靶材领域已具备较强的产研技术及市场基础，但超高纯金属溅射靶材的国产化率仍有待进一步提升，公司需加速投建产能，以满足持续增长的市场需求并推动该领域国产自主可控水平进一步提升。在全球范围内，公司与市场占有率超过50%的全球头部企业日矿金属仍有一定差距，公司需进一步优化产能布局、建设全球性先进制造工厂，从而提升公司的国际化竞争力和全球市场份额。

3、半导体精密零部件市场广阔、品类繁多，部分核心零部件国产化水平亟待提升

精密零部件作为半导体设备的关键构成要素及芯片生产制造过程中的重要消耗品，是半导体行业发展的关键支撑。半导体精密零部件下游需求主要来自两个方面：一是晶圆制造商新购设备生产中零部件的增量需求，二是晶圆制造商现有设备的零部件定期更换需求。目前，半导体精密零部件行业市场需求旺盛，根据弗若斯特沙利文报告，预计2025年半导体精密零部件行业的全球市场规模约为人民币4,288亿元，其中，中国市场的增速高于全球市场平均水平，主要得益于供应链本土化进程的加速，预计至2025年中国半导体设备精密零部件市场规模约为人民币1,384亿元。

半导体精密零部件产品种类繁多且验证周期长，行业技术、客户壁垒高，市

场呈现相对分散的、业内企业各自专注于部分细分零部件产品的竞争格局。其中，机械类零部件系应用领域最广、市场份额最大的类别之一。我国企业已在机械类零部件的金属件领域内实现了较好的技术突破和国产化替代，但就非金属件（硅类、陶瓷、静电吸盘、密封圈等）而言，尤其是应用于先进制程领域的零部件产品，国产化率仍处于较低水平。

近年来，受国际贸易及技术管控等政策影响，海外企业对我国半导体设备及零部件的出口管控不断升级，在半导体产业链自主可控的行业发展趋势下，高端半导体精密零部件国产化率水平亟需进一步提升。

（二）本次发行的目的

1、扎根超高纯金属溅射靶材领域，加速全球化战略布局，提升国际竞争力

公司致力在持续推动超高纯金属溅射靶材自主可控的同时，成为一家能够“走出去”且具备国际竞争力的全球领先企业，不断缩小与全球头部企业的差距，进一步提升市场份额和品牌影响力。

公司计划通过本次发行，在韩国建设半导体溅射靶材生产基地。该项目的实施，有助于公司建设先进制程靶材全球化生产基地、优化产能布局及突破产能规模限制，公司境内产能将继续用以满足国内半导体行业持续增长的靶材需求，境外产能将重点覆盖SK海力士、三星等国外客户，提升公司属地化服务能力及国际竞争力。此外，该项目的实施有助于推进公司和全球上下游产业链企业的深入合作，帮助公司进一步洞悉行业发展趋势、拓展潜在订单和客户，为公司的国际化发展战略奠定基础。

2、持续完善半导体精密零部件业务布局，为国家半导体零部件产业的自主可控提供重要支撑

在半导体精密零部件领域，公司凭借研发及制造方面强劲的技术优势，现已具备4万多种零部件的量产能力，相关产品广泛应用于物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、蚀刻机、离子注入机等半导体设备中，公司亦已成为国内多家知名半导体设备公司和国际一流芯片制造企业的核心零部件供应商。

公司计划通过本次发行，进一步加大关键零部件的投入，完善半导体设备精

密零部件业务布局，逐步实现半导体设备精密零部件的国产化，助力国内半导体设备企业关键零部件的自主可控。

3、充分利用上海及长三角半导体产业区位优势，提升公司创新服务能力公司坚持以科技创新为发展动力，加大在装备能力、技术研发等方面的投入，不断打造硬核技术，形成以半导体芯片用超高纯金属溅射靶材为核心、半导体精密零部件共同发展的多元化产品研发体系，构建覆盖铝、钛、钽、铜等多种金属材料及溅射靶材全工艺流程的完整自主知识产权体系，为公司的持续发展提供有力的技术支撑。

公司计划通过本次发行，充分利用上海及长三角地区产业集群资源、政策重点扶持、行业高端人才集聚等区位优势。一方面，通过配备具备国际先进水平的研发环境及设备、吸引优质技术人才等，公司将进一步建设升级研发检测中心，推动产品技术的创新发展，夯实公司核心技术护城河；另一方面，公司将建设区域性更强的综合性服务中心，统筹管理销售工作，更加及时有效地推广公司各类产品和技术服务，全方位地为客户呈现公司产品信息、技术交流与支持、解决方案与售后跟进等服务，更快速地洞见行业发展趋势与需求，保持公司行业领先的竞争地位。

4、增强公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险能力

公司所处行业为资金密集型行业，技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广都需要大量的持续资金投入。随着公司业务的持续发展，公司需要投入更多的资金以满足其日常运营需求；同时，公司根据下游市场需求及半导体产业链国产化进程，计划进一步扩建产能、开发核心产品，并持续拓展国际市场。因此，公司需进一步提升资金实力，支持现有及未来各项业务的持续、健康发展，提升公司国际竞争力。

公司计划通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，一方面有利于公司持续投入技术研发、产品研发等，保持技术领先优势，加速超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件国产化进程，响应国家战略性新兴产业发展需要，充分把握市场机遇；另一方面，能够有效缓解公司营运资金压力，降低公司资产负债率，

减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获

得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

÷（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）÷（1+N）。

其中：P

为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,596,204股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

Q

=Q

×（1+K）其中：Q

为调整前的本次发行股票数量的上限；K为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q

为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金数额及用途在考虑从募集资金总额中扣除4,000万元的财务性投资后，本次发行的募集资金总额不超过192,782.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为姚力军先生。

截至2025年6月30日，姚力军直接持有上市公司56,765,724股股份，其一致行动人江阁投资、宏德投资分别持有发行人4,208,135股和4,208,076股股份，三者合计控制上市公司24.57%股份。

按照本次发行的上限79,596,204股测算，本次发行完成后，公司实际控制人姚力军合计控制上市公司18.90%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划在考虑从募集资金总额中扣除4,000万元的财务性投资后，本次发行的募集资金总额不超过192,782.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

二、本次募集资金使用的具体情况

（一）年产5,100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目

1、项目的基本情况

本项目旨在充分发挥公司半导体超高纯金属溅射靶材及精密零部件领域所积累的产研技术及客户优势，实现静电吸盘产品的量产和销售，以缓解我国高端静电吸盘供求失衡的局面，助力我国半导体产业链的自主可控性。

本项目总投资额为109,790.00万元，拟使用募集资金99,790.00万元，具体情况如下：

单位：万元

本项目由公司全资子公司宁波晶磐电子材料有限公司（原名：宁波江丰同创电子材料有限公司）和北京江丰电子材料有限公司共同实施，实施地点分别为浙江省余姚市和北京市，项目预计建设周期为

个月。

、项目用地及相关审批备案事项

本项目实施不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：

2506-330281-04-01-821536）和《北京经济技术开发区企业投资项目备案证明》（京技审项（备）〔2025〕

号）、《北京经济技术开发区企业投资项目备案变更证明》（京技审项函字[2025]59号）。

宁波晶磐电子材料有限公司在宁波余姚实施的项目已取得宁波市生态环境局出具的《关于宁波晶磐电子材料有限公司年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目环境影响报告表的审查意见》（余环建[2025]244号），已完成环境影响评价手续。

北京江丰电子材料有限公司在北京实施的项目已取得北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于北京江丰电子材料有限公司年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目环境影响报告表的批复》（经环保审字〔2025〕0144号），已完成环境评价手续。

（二）年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目

、项目的基本情况

本项目将建设公司在韩国的生产基地，加速公司全球化战略布局，实现对SK海力士、三星等重要客户覆盖，提升公司属地化服务能力，为公司的国际化发展战略奠定基础。

本项目总投资额为35,000.00万元，拟使用募集资金25,600.00万元，具体情况如下：

单位：万元

本项目由公司全资孙公司捷丰先进材料科技有限公司（KFAMCO.，LTD.）实施，实施地点为韩国庆尚北道龟尾市，项目预计建设周期为

个月。

、项目用地及相关审批备案事项

截至本预案公告日，本项目已取得宁波市发展和改革委员会审批的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2023〕

号）、《宁波市发展改革委关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司通过香港子公司在韩国投资建设年产12300个靶材生产项目变更的批复》（甬发改开放〔2025〕

号）及宁波市商务局审批的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302202300242号）。

（三）上海江丰电子研发及技术服务中心项目

、项目的基本情况本项目将建设上海研发及技术服务中心，旨在进一步提升公司的技术实力和产品国际竞争力，同时打造区域性更强的综合性服务中心。

本项目总投资额为9,992.90万元，拟使用募集资金9,992.90万元，具体情况如下：

单位：万元

本项目的实施主体为公司全资子公司上海江丰电子材料有限公司，实施地点为上海市临港新片区，项目预计建设周期为

个月。

、项目用地及相关审批备案事项

本项目实施不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：

310115MA7BBUBF420251D2203001，国家代码：

2504-310115-04-01-205871），本项目无需办理环评事项。

（四）补充流动资金及偿还借款

公司拟使用本次募集资金中的57,400.00万元补充流动资金及偿还借款，以满足公司日常经营资金需要、优化资产结构，增强公司的抗风险能力。

三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）项目实施的必要性

、把握全球集成电路产业快速发展和半导体靶材、精密零部件自主可控的历史机遇

随着人工智能、5G通信、物联网、云计算、汽车电子、机器人和无人机等应用领域市场的持续成长，全球集成电路产业市场景气度高涨。根据WSTS数据，2023-2024年，全球半导体行业规模分别约5,269亿美元、6,269亿美元，2025年预计达到6,972亿美元。其中，中国集成电路产业受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策引导等因素，市场规模增速全球领先。根据国家统计局数据，中国集成电路产量由2015年的1,087.10亿块增长至2024年的4,514.23亿块，年均复合增长率超17%。集成电路产业的高景气度带动了半导体材料、半导体设备及零部件的需求快速增长。但在半导体超高纯金属溅射靶材、关键设备及精密零部件等重要领域，全球仍呈现寡头竞争格局，由美国、日本等少数几家企业占据绝大部分市场份额。

在超高纯金属溅射靶材领域，公司打破了我国半导体领域靶材长期依赖进口的局面，实现了对行业内国际领先企业从“追赶”到“并跑”的跨越式发展，但

超高纯金属溅射靶材国产化率较“十三五”规划提出的目标仍有一定距离，公司需持续加大研发创新投入及产能建设，推动该领域国产化率的进一步提升；在持续推动国内该领域产品自主可控的同时，公司致力成为一家能够“走出去”且具备国际竞争力的全球化企业，进一步提升市场份额和品牌影响力。

在半导体精密零部件领域，近年来，公司持续加大自主创新和研发力度，将在靶材领域长期积累的技术研发、品质保障、客户服务等能力成功应用到该领域，推动产品线迅速拓展及量产，目前已实现多品类精密零部件产品在半导体核心工艺环节的应用。公司计划进一步加大投入，持续完善半导体精密零部件业务布局，补齐短板，为国家半导体零部件产业自主可控提供重要支撑。

因此，在全球集成电路产业快速发展及国内对于半导体关键材料、设备、零部件自主可控迫切需求下，公司拟通过实施本次募投项目，一方面优化产能布局、践行公司国际化发展战略；另一方面充分发挥公司在既有超高纯金属溅射靶材、精密零部件领域的技术及制备优势，进一步填补国内半导体关键零部件短板。

2、建设先进制程靶材全球化生产基地，优化产能布局，提升国际竞争力

就市场需求而言，一方面，随着全球晶圆产能产量不断增加及晶圆芯片制造朝着先进制程方向发展，超高纯金属溅射靶材需求持续提升，市场空间广阔。我国超高纯金属溅射靶材市场亦在下游需求增长及国产化率提升的双重驱动下，呈现良好的市场发展前景；另一方面，国际上知名半导体客户通常对上游供应商的产品先进性、产能规模及布局、工厂智能制造水平、属地化服务等综合能力有较高的评价准入要求。

近年来，公司超高纯靶材业务呈现业务发展快、收入增速高、产能利用率趋于饱和的状态。在全球超高纯溅射靶材需求持续增加及国产化率有待进一步提升背景下，公司已建及在建产能预计无法满足未来的市场需求，公司需进一步突破产能瓶颈。同时，公司目前的生产能力集中于中国大陆，建设全球化生产基地，有利于公司进一步提升对国际知名客户的服务半径和供应份额，缩小与全球头部企业差距，并在复杂严峻的国际环境形势下增强自身的抗风险能力，对公司加速全球化战略布局、提升国际竞争力具有重要意义。

在前述背景下，公司拟通过在韩国建设先进制程靶材生产基地，一方面有助于公司优化产能布局及突破产能规模，境内产能用以满足国内半导体行业持续增长的靶材需求、进一步推动国内超高纯溅射靶材的国产化程度，境外产能将重点覆盖SK海力士、三星等国外客户，提升公司属地化服务能力及国际竞争力，缩小与全球头部企业的差距；另一方面，该项目的实施有助于推进公司和全球上下游产业链企业的深入合作，帮助公司进一步洞悉行业发展趋势、拓展潜在订单和客户，为公司的国际化发展战略奠定基础。

3、突破静电吸盘技术瓶颈，填补国内半导体关键零部件短板

静电吸盘是一种适用于真空环境或等离子体环境的超洁净晶圆片承载体，其利用静电吸附原理进行超薄晶圆片的平整均匀夹持，此外还发挥散热作用，运用导热系统和通氦气的方式导出加工过程中产生的热量，确保晶圆加工精度和稳定性。相较于传统机械卡盘、真空卡盘，静电吸盘在吸附力、晶圆保护、工作环境等方面具有较大优势，广泛应用于光刻机、刻蚀机、薄膜沉积设备等关键工艺环节。静电吸盘的性能及品质会直接影响芯片制造的良率和效率。

静电吸盘使用寿命通常不超过2年，属于消耗类零部件，市场需求大。当前，全球静电吸盘市场基本由美国、日本等少数企业占据。我国该领域内主要企业目前可实现小尺寸晶圆制造用静电吸盘的小批量生产销售，先进制程用静电吸盘量产能力不足、仍主要处于研发或客户评价的阶段，静电吸盘整体国产化率不足10%。同时，近年来，受国际贸易及技术管控等政策影响，海外企业对我国半导体设备及零部件的出口管控不断升级，作为半导体关键设备及晶圆制造环节的重要部件，静电吸盘国产化率水平亟需进一步提升。

在前述背景下，公司拟通过国内静电吸盘产业化项目的建设实施，致力突破生产静电吸盘关键材料技术瓶颈，从源头上解决静电吸盘核心材料和设备“卡脖子”难题，最终推动缓解我国高端静电吸盘供求失衡的局面，填补国内半导体关键零部件短板。

4、充分利用上海及长三角半导体产业区位优势，提升公司创新服务能力

集成电路是上海三大先导产业之一，作为国际科技创新中心，上海汇聚了国

内半导体行业大量产业优质人才和创新资源，且在上海引领带动下，以上海为中心的长三角地区的协同发展进一步深化，目前，长三角已经发展形成国内产业链布局最完备、产业技术优势最突出的半导体产业集群之一，具有突出的政策优势、技术优势和人才优势。2024年3月，上海市国资委在2024上海全球投资促进大会上宣布，聚焦产业基金，围绕集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业，推动设立总规模1000亿元的产业投资母基金，以发挥“投早投小”、产业投资、并购整合、补链强链功能；2025年上海市政府报告提出，2024年，上海市集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模达到1.8万亿元，2025年，将着眼产业高端化，深入实施三大先导产业新一轮“上海方案”，优化集成电路产业空间布局。

公司拟通过实施上海江丰电子研发及技术服务中心建设项目，充分利用上海及长三角地区产业集群资源、政策重点扶持、行业高端人才集聚等区位优势。一方面，通过配备具备国际先进水平的研发环境及设备、吸引优质技术人才等，公司将进一步建设升级研发检测中心，推动产品技术的创新发展，夯实公司核心技术护城河；另一方面，公司将建设区域性更强的综合性服务中心，统筹管理销售工作，更加及时有效地推广公司各类产品和技术服务，全方位地为客户呈现公司产品信息、技术交流与支持、解决方案与售后跟进等服务，更快速地洞见行业发展趋势与需求，保持公司行业领先的竞争地位。

5、增强公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险能力

自上市以来，公司经营规模保持快速增长，营业收入由2017年度的55,002.57万元提升至2024年度的360,496.28万元，年均复合增长率超过30%。2024年度，公司两大核心业务板块超高纯靶材及精密零部件业务收入同比增长分别为

39.51%和55.53%，公司收入端呈现快速且持续的增长趋势。随着公司半导体用超高纯溅射靶材、半导体精密零部件产量及业务规模进一步扩大，公司对营运资金存在较大需求。

截至2025年6月30日，公司的资产负债率为51.03%，长短期借款余额为323,629.75万元。通过补充流动资金及偿还银行借款，一方面有利于公司扩大经营规模、持续加大在产品与技术端的创新投入，充分把握市场机遇，加速超高纯

金属溅射靶材、半导体精密零部件的国产化进程；另一方面，能够有效缓解公司营运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。

（二）项目实施的可行性

1、本次项目实施具备良好的政策环境及产业生态集成电路是互联网、大数据、云计算、人工智能、交通运输、通讯等产业的基础，是关系国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业。近年来，我国不仅在战略层面高度重视集成电路行业的持续发展及自主可控，亦出台了一系列有效措施以支持集成电路行业发展，构建了良好的政策环境及产业生态。

2023年4月，财政部、税务总局发布了《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额，降低了集成电路企业的经营成本，为集成电路企业的高质量发展提供了机会；2023年8月，工信部发布了《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，明确“集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”是提升产业链现代化水平的重点领域，对“充分调动各类基金和社会资本积极性，进一步拓展有效投资空间，有序推动集成电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离子电池等重点领域重大项目开工建设”表达了支持的态度；2024年6月，国家发布《关于进一步完善首台（套）重大技术装备首批次新材料保险补偿政策的意见》，鼓励首台（套）重大技术装备、首批次新材料创新发展，有助于半导体行业的关键设备和材料实现国产化替代；2024年12月，财政部发布《关于政府采购领域本国产品标准及实施政策有关事项的通知（征求意见稿）》，提出在政府采购活动中给予本国产品20%的价格评审优惠。该政策将推动提高国产芯片、半导体设备等产品的性价比及政府采购份额，加速国产替代进程。

在地方层面，上海市政府2023年发布《关于新时期强化投资促进加快建设现代化产业体系的政策措施》，提出拓展集成电路等先导产业新空间，围绕芯片设计、制造、封测、装备、材料等领域，积极招引硬实力优质企业落地；上海国资委在2024年宣布推动设立1,000亿元规模的产业投资母基金，引导集成电路

等三大先导产业快速发展。而作为浙江省乃至全国集成电路重要的制造基地，宁波形成了涵盖材料企业、设计企业、制造企业、封装测试企业、设备及服务企业、应用企业的集成电路完整产业链，并与杭州、上海等地之间形成了产业共建体系。宁波经信局发布的《宁波市电子信息制造业产业集群发展规划（2019-2025）》中提到，将集成电路、光学电子等列入重点领域，将江丰电子及超高纯金属溅射靶材列入重点培育企业与主要产品。

在韩国当地，2021年5月，韩国科学技术信息通信部发布《K—半导体战略》。据此，韩国政府将携手相关企业，至2030年在韩国构建起全球性大规模半导体产业供应链，建立起集半导体生产、材料、零部件、设备和尖端设备、设计等为一体的高效产业集群，政府为企业提供租税减免、扩大金融服务和基础设施等多项支持。

综上，公司实施本次募投项目具备良好的政策环境及产业生态。

2、本次项目实施具有广阔的市场空间

随着人工智能、5G通信、物联网、机器人等前沿技术的迅速普及和广泛应用，芯片需求持续大幅增长，同步带动了超高纯金属溅射靶材市场规模持续稳定增长。根据弗若斯特沙利文报告，预计至2027年，全球半导体溅射靶材市场规模将达251.10亿元，市场空间广阔，我国半导体集成电路用溅射靶材市场保持稳定增长态势，2018-2024年，我国半导体溅射靶材市场规模从15.80亿元增长至37.40亿元，年均复合增长率为15.44%，预计2027年该市场规模将达到57.40亿元。

静电吸盘系半导体关键设备的重要部件，由于使用寿命较短，在晶圆制造环节中存在较大更新替换的需求。根据SEMI统计数据，2023-2024年，全球半导体设备支出分别为1,063亿美元和1,171亿美元，设备支出预计持续增长，在2026年达到1,390亿美元，随着全球半导体设备支出及晶圆产能产量持续扩张，静电吸盘市场规模将会同步提升，根据QYResearch研究统计，2030年全球晶圆静电吸盘市场规模预计将达到24.24亿美元。

近年来，在下游需求快速增长及产业链自主可控背景下，中国大陆稳居全球

半导体设备支出最大市场，并已具备全球第二大的晶圆代工产能。根据SEMI统计数据，2022-2024年，中国大陆半导体设备支出自282.70亿美元增长至495.50亿美元，且2025-2026年仍将保持380亿美元、360亿美元的大规模支出水平；同时，2024年中国大陆芯片制造商产能增长15%，每月达885万片晶圆，预计2025年将继续保持14%的增幅，月度产能达1,010万片晶圆，并有望在2030年成为全球最大的晶圆代工产能地。在该背景下，我国静电吸盘领域同样存在广阔的市场空间及迫切的国产化需求。

综上，公司实施本次募投项目具有广阔的市场空间。

3、本次项目实施具有丰富的研发能力、人员、技术储备及制备经验在研发能力方面，公司拥有“国家企业技术中心”、“国家示范院士专家工作站”、“省级高新技术企业研发中心”、“国家博士后科研工作站”以及“浙江省重点企业研究院”等研发创新平台，具备较好的研发基础。自成立以来，公司先后承担了国家863计划引导项目、国家02科技重大专项、电子发展基金项目等累计20余项国家级科研及产业化项目。公司持续推进我国半导体多个细分领域的自主可控进程，连续多年被中国半导体行业协会评为“中国半导体材料十强企业”；2021年，公司“超高纯铝钛铜钽金属溅射靶材制备技术及应用”项目荣获2020年度国家技术发明二等奖；2022年，公司获评“制造业单项冠军示范企业（2023-2025年）；2025年，公司溅射靶材在中央广播电视总台主办的“以科技创新引领新质生产力发展——2024新质生产力年度盛典”中，成功入选“2024新质生产力年度十佳案例”。

在研发及技术人员方面，公司现有研发及技术人员超过四百名，核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成。公司首席技术官姚力军先生一直从事超高纯金属材料及溅射靶材的研究，公司技术团队的主要成员亦具有十余年的半导体行业从业经历。此外，公司还自主培养了一大批本行业的专业骨干、技术专家和业务专家，为产品的持续创新和技术领先提供了坚实的保障。

在技术储备及制备经验方面：（1）在超高纯金属溅射靶材领域，经过数年的科技攻关和产业化应用，公司已发展成为行业领先企业，实现了对半导体用超

高纯钽（Ta）、铜（Cu）、钛（Ti）、铝（Al）靶材的晶粒晶向精细调控技术、大面积无缺陷焊接技术、精密机械加工技术及高洁净清洗封装技术等关键技术的攻克，全面覆盖了先进制程、成熟制程和特色工艺领域。尤其在先进制程领域，公司能够持续适应下游客户不同的技术路线演变需求和变革需求，从而实现先进制程领域超高纯金属溅射靶材在客户端的规模化量产，在全球范围内积极参与和美国、日本等跨国公司的市场竞争，不断进入国内外优质客户的供应链体系；（2）在静电吸盘领域，公司在超高纯溅射靶材领域具备的材料研发能力及在半导体精密零部件领域积累的精密制造、表面处理及温度控制等技术储备，均能为公司攻克静电吸盘生产所需的关键材料技术瓶颈提供有效支持。

综上，公司实施本次募投项目具有丰富的研发能力、人员、技术储备及制备经验。

4、本次项目实施具备良好的客户资源

半导体行业内有较为严格的认证体系和供应商资质认证体系，若要进入国内外芯片制造及设备厂商的供应链，需要经过长期且严苛的客户认证，获得认证后也要持续进行不定期的资质复审，方能与下游客户建立长期稳定的合作关系。

在半导体超高纯金属溅射靶材领域，公司已成为中芯国际、台积电、SK海力士等国内外知名厂商的重要供应商，半导体超高纯金属溅射靶材业务业已发展为公司最主要的收入来源，业务增速快，且公司在韩国当地及周边区域已拓展积累了优质的客户资源。未来，公司在韩国当地建设靶材生产基地具备凭借良好的客户资源和市场需求消化新增产能的优势。

在半导体精密零部件领域，公司已成为国内多家知名半导体设备公司和国际一流芯片制造企业的核心零部件供应商，合作及订单具备较强的持续性。2022-2024年，公司精密零部件业务收入自35,959.43万元增长至88,670.23万元，年均复合增长率超过50%，业已发展为公司的第二成长曲线。正如公司利用在半导体超高纯金属溅射靶材领域的资源优势拓展精密零部件业务，公司目前在半导体精密零部件领域积累的客户禀赋亦与静电吸盘的市场需求方高度重合，公司对现有零部件业务的持续深耕预计能够为未来静电吸盘量产后的市场拓展、产能消化奠定良好基础。

综上，公司实施本次募投项目具有良好的客户资源。

5、公司法人治理结构完善，内控体系健全公司将本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，可以满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方案切实可行。

公司已形成较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已制定《募集资金管理制度》，在募集资金的存储、使用等方面作出明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保本次发行募集资金的存储、使用和管理符合相关规定。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资于“年产5,100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目”“年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”“上海江丰电子研发及技术服务中心项目”和“补充流动资金及偿还借款”。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将

增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应增加；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增或产生同业竞争。本次部分募投项目投向为半导体领域用金属溅射靶材的扩产，项目实施后，公司将继续延续现有业务经营模式，为提升供应可靠性，部分高纯金属原

材料可能仍由关联方供应，从而新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场及行业风险

1、宏观经济及行业波动风险公司主营业务处于半导体产业链的材料和设备支撑行业，其市场需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。若未来宏观经济发生剧烈波动，导致人工智能、5G通信、物联网、云计算、汽车电子、机器人等应用领域市场需求下降，晶圆制造、芯片封测等下游企业可能存在削减原料采购、半导体设备支出等情形，进而对超高纯溅射靶材及半导体精密零部件需求减少，这将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

同时，在半导体行业景气度提升的周期，公司必须保证产能产量以满足客户需求。若公司不能及时应对客户需求的快速增长，或对需求增长的期间或幅度判断错误，可能会导致公司失去既有或潜在客户，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。

2、国际贸易政策变动的风险公司存在境外销售，主要客户包括台积电、联华电子、SK海力士等，主要出口地区包括中国台湾地区、日本、韩国、新加坡等。近年来，由于国内半导体市场及客户需求的扩大，公司境外销售占比有所下降，但仍保持较高比例。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦，导致相应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。此外，公司的主要境内客户包括多家知名半导体设备公司和国际一流芯片制造企业，若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等的影响导致其采购需求显著下降，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。

3、市场竞争风险公司依托二十年的技术深耕与创新突破，已有效推动我国半导体超高纯金属溅射靶材及部分精密零部件的自主可控，尤其在溅射靶材领域，公司具备和美国、日本等跨国公司竞争的产品与技术实力。但整体而言，在半导体超高纯金属溅射靶材、关键设备及精密零部件等重要领域，全球仍呈现寡头竞争格局，由美国、日本等少数几家企业占据绝大部分市场份额。

随着晶圆制造不断向先进制程发展及其对于半导体材料特异性要求的不断发展升级，若公司不能持续增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，在行业全球化竞争中，可能导致公司市场竞争力下降、经营业绩下滑。

（二）经营风险

1、投资规模扩张和研发投入导致盈利能力下降的风险

本次发行完成后，随着本次募投项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将随之大幅增长，这将对公司的管理水平提出更高的要求。同时公司近年来研发投入较大，如果公司市场开发工作进展不顺利，将会导致公司盈利能力下降。

若公司管理水平不能适应业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司将面临较大的管理风险，进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影响。

2、技术泄密及人才流失的风险公司所处超高纯溅射靶材行业以及半导体精密零部件行业是典型的技术密集型产业，技术壁垒较高。持续的研发投入、稳定的技术人才团队及有市场竞争力的研发成果是公司核心技术能力和行业竞争力的保障。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失，则公司可能面临技术优势和行业竞争力下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、供应商集中及原材料价格波动导致产品毛利率下滑的风险公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、高纯钽、高纯钛、高纯铜等。报告期内，公司前五大供应商采购额合计占比分别为51.85%、48.62%、53.75%和55.61%，集中度较高。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为75.20%、72.76%、72.50%和73.11%。该等原材料技术门槛较高、产业集中度较高、相对价格较高。

公司主要原材料高纯金属属于特种金属，市场较为小众，上游供应商受到技术壁垒保护对原材料定价影响能力较高。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价，该等材料国产化技术停滞，公司与下游客户的协商提价的能力受限，成本难以向下传导等，则会导致主要产品高纯溅射靶材毛利率产生不利波动，进而对公司的生产经营和本次募投项目的盈利能力产生不利影响。

4、新产品开发所面临的风险

公司的超高纯金属溅射靶材具有品种多、批量少、升级快、研发投入大、周期长、风险高等特点，需要持续开发和创新。此外，公司半导体精密零部件品类众多且与下游半导体设备厂商、晶圆厂商技术路线、技术水平以及技术更新迭代周期高度相关，存在市场淘汰风险。产品研发试制成功后，进行大规模生产时，任何设备工艺参数缺陷、员工素质差异等都可能导致产品品质波动，面临产品难以规模化生产风险。同时，溅射靶材、半导体精密零部件新产品需要经过客户严格的产品认证，若未通过客户产品质量认证，将面临无法产业化销售风险。

5、汇率波动风险

近年来，公司外销收入占比较高，主要以美元、日元结算，如果人民币对美

元、日元持续升值，公司以美元标价的产品价格将提高，从而在一定程度上降低公司产品的竞争力，境外客户可能减少对公司产品的采购，反之，将会对公司带来正面影响，公司持有的美元、日元资产的价值会受到汇率波动的影响，人民币的汇兑损益有可能对公司净利润产生影响。

6、厂房设备产能闲置以及大额资产减值的风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为84,845.90万元、106,365.94万元、129,985.89万元和139,168.02万元，在建工程账面价值分别为33,528.40万元、95,062.77万元、200,630.47万元和232,168.70万元，厂房设备规模增长较快，主要系公司根据下游集成电路行业需求增加进行产能扩张。倘若建成后市场需求不及预期、半导体行业景气度波动导致订单减少，或公司未合理安排产能资源，提高产线的使用效率，将导致公司厂房及相关设备出现产能闲置，甚至出现资产减值迹象，公司存在计提大额资产减值准备的风险。

7、境外业务风险报告期各期，公司境外销收入占营业收入的比重分别为54.37%、43.99%、

40.10%和35.67%，高纯金属、背板等主要原材料的境外采购占比分别为54.68%、

54.68%、40.97%和34.55%。境外客户及供应商与公司的生产经营密切相关。当前，国际贸易政策正处于动态变化的过程之中，倘若未来发生重大不利变化，将导致公司原材料进口或产品出口受阻，进而导致公司境外业务受到不利影响。

8、关联交易增加的风险报告期各期，公司关联交易规模较大，主要为向同创普润、创润新材等关联方采购原材料，主要系上述关联方是国内少数具备供应超高纯金属原材料的供应商，相关原料技术参数已获得下游客户认证，具备较高的技术壁垒。为保障公司供应链安全与稳定，公司出于产品质量稳定性与一致性考虑将逐步增加国内采购比重，在其他非关联方供应商无法提供相同技术参数原材料或无法保障供应能力的情况下，公司将增加对关联方的采购规模，进而产生关联交易增加的风险。

（三）财务风险

1、经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营性现金流量净额分别为1,510.13万元、25,102.56万元、-9,632.98万元和27,877.36万元。其中2024年度公司经营性现金流量净额为净流出，主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所致。

报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来公司业务发展进一步扩大经营规模，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长，存在一定波动风险。考虑到公司报告期末资产负债率为51.03%，长短期借款余额较高，若未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩会受到不利影响，经营性现金流量净额波动也可能会导致公司偿债能力下降，进而导致流动性风险。

2、经营业绩波动的风险

报告期内，公司非经常性损益分别为4,610.31万元、9,976.84万元、9,705.83万元以及7,681.76万元，占当期利润总额的比例分别为15.59%、34.47%、25.43%和26.18%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及非流动性资产处置损益构成。若未来公司收到的政府补助减少或者所持有的金融资产公允价值大幅下跌，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。此外，下游半导体行业景气度周期变化、集成电路相关技术迭代以及持续研发投入、设备支出增加均会导致公司经营业绩波动，公司存在业绩下滑的风险。

3、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为106,015.18万元、109,040.07万元、145,061.40万元和141,307.57万元，占总资产的比例分别为20.79%、17.39%、

16.69%和14.94%。公司期末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、发出商品、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存在存货跌价准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、应收账款可回收性及大额信用减值的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,272.59万元、66,533.18万元、100,513.42万元和106,140.20万元，占总资产的比例分别为8.68%、10.61%、

11.57%和11.22%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加，报告期各期公司应收账款余额及其占营业收入的比重分别为20.06%、26.96%、

29.55%和26.90%，整体呈现上升趋势。倘若随着销售规模扩大应收账款余额持续增加，按照公司目前较为审慎的应收账款坏账计提政策，公司可能存在计提大额信用减值准备进而导致经营业绩下滑。

公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK海力士、北方华创、华虹公司、联华电子等。若公司主要客户的信用风险出现弱化，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、研发投入占营业收入比例较高的风险

报告期内，公司研发投入分别为12,458.63万元、17,176.49万元、21,728.98万元和11,898.70万元，占营业收入的比例为5.36%、6.60%、6.03%和5.68%。公司所处超高纯溅射靶材行业以及半导体精密零部件行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能在上述业务领域继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。

6、资产负债率持续上升的风险

报告期内，公司负债总额分别为111,230.93万元、214,183.89万元、426,158.41万元和482,822.55万元，资产负债率比例为21.82%、34.15%、49.04%和51.03%，呈现逐年上升态势，主要系公司超高纯溅射靶材业务以及半导体精密零部件业务研发周期长、产线投资规模大、资金需求量较高。一方面，公司持续上升的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一方面，较大规模负债会引起财务费用增加，也会进一步限制公司业务规模的快速发展，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）控股股东、实际控制人股份质押平仓风险

公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2025年6月30日，姚力军直

接持有公司5,676.57万股股份，并通过宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司841.62万股股份，直接或间接控制的公司股份占总股本的24.57%。截至2025年6月30日，姚力军持有的2,267.12万股公司股份处于质押状态，占其直接持有公司股份总数的39.94%。若未来出现质权人行使股票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。

（五）募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施后新增关联交易风险本次募投项目之一主要是扩产半导体用超高纯金属溅射靶材，面向半导体领域知名客户。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向公司的关联公司采购部分高纯金属材料，以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠性，该等关联公司主要系同创普润。同时，公司亦会向该等关联公司销售同类回收金属材料，达到回收再利用的目的，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

2、募集资金用于拓展新产品的风险本次募投项目中，“年产5,100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目”系公司基于现有超高纯靶材业务及精密零部件业务所拓展的新产品。目前，该项目的产线投建、产品研制、客户验证及销售等均处于相对早期阶段，若公司最终无法顺利建设静电吸盘生产线并实现量产，或该项目产出的静电吸盘产品无法及时通过下游客户评价认证、受技术迭代影响市场需求或单价下降、投产进度及市场推广缓慢、外部合作不及预期或终止等，该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、募集资金运用不能达到预期效益或新增产能难以消化的风险公司本次募集资金运用决策由公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件所作出，在本次募投项目具体实施的过程中，可能

面临产业政策变化、行业发展变化及技术迭代、市场环境变化导致终端需求调整、全球半导体产业供应链受政治因素冲击等诸多不确定因素，可能导致募投项目存在无法实现预期效益或新增产能难以消化的风险，公司的盈利能力将受到一定影响。

4、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

本次两个产业化项目及上海研发中心项目按照年限平均法测算折旧及摊销，补充流动资金及偿还借款不涉及折旧及摊销，本次募投项目达产后的新增折旧摊销的影响量化分析如下：

单位：万元

注1：上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注2：考虑到租入固定资产装修摊销年限短于募投项目运行期，因此年度新增折旧摊销会在达产后运营期呈下降趋势，基于谨慎性考虑，新增折旧摊销数值取数募投项目达产后最

高值。

5、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

6、本次发行摊薄即期股东收益的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应大幅增长。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

7、审批与发行风险本次股票发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。公司能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。

8、主要原材料供应、国际贸易波动的风险

本次募投项目之一系建设半导体用超高纯金属溅射靶材韩国生产基地，面向韩国及海外知名客户。尽管韩国生产基地所需的原材料主要由母公司江丰电子提供，其目标客户在募投项目实施前与公司已具备良好的合作基础，募投项目的实施与经营具有较强的确定性。但如若国际贸易形势或韩国营商环境发生重大不利变化，韩国生产基地的原材料供应及产品销售受到上述不利因素影响无法正常开展，可能导致韩国靶材募投项目无法实施。

9、募投项目租赁场地的风险本次募投项目中北京江丰年产1,500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目和韩国捷丰年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目系使用租赁土地。就上述募投项目租赁用地，发行人已与出租方签订了租赁合同，且已取得有关租赁土地的合法使用权，租赁期限届满后发行人续租相关事项不存在重大障碍。由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

10、前次募投项目效益不达预期或无法按期实施的风险公司前次向不特定对象发行可转换公司债募投项目中“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”受到平板显示终端市场需求变化、市场竞争加剧以及原材料价格上涨等因素影响导致2023年度、2024年度效益不及预期。除该项目外，“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”也投向平板显示靶材领域，目前运营期未超过一年，其效益与测算效益暂时无法直接比较。倘若上述不利因素未得到改善，公司上述平板显示靶材建设项目效益将持续低于预期，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

公司前次向特定对象发行股票募投项目中“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”“年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材生产线技改项目”以及“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”尚未建设完成且存在项目延期的情况。倘若后续建设过程中出现工程进度延缓、设计方案调整或设备采购周期延长等情况，上述项目存在无法按期实施的风险。此外，若项目投入使用后半导体溅射靶材出现市场需求萎缩、技术迭代或竞争加剧等情形，上述项目也存在效益不达预期的风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。

第一百五十七条公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。

2、公司利润分配期间间隔：

除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配，公司董事会也可根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限、公司盈利情况和资金需求状

况等制定中期分红方案。

3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：

除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

4、公司发放股票股利的具体条件：

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见制定或调整股东回报计划。

（三）分红政策差异化调整

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于百分之二十。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由财务中心拟定后提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的制定和修订

公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修订的原因。

3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案2023年4月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日公司总股本265,568,436股为基数，每10股派发现金股利人民币2.06元（含税），合计派发现金股利人民币54,707,097.82元（含税）。

2、2023年度利润分配方案2024年5月16日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日扣除回购专用证券账户中已回购股份的总股本265,094,483股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币53,018,896.60元（含税）。

3、2024年度利润分配方案2025年5月29日，公司2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以2024年12月31日扣除回购专用证券账户中已回购股份的总股本264,318,383股为基数，每10股派发现金股利人民币3.06元（含税），合计派发现金股利人民币80,881,425.19元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年（2022年度、2023年度及2024年度）现金分红金额及比例如下：

单位：万元

注：因同一控制下企业合并，公司2022年归属于上市公司股东的净利润相关数值为追溯调整后的数据

公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

三、未来三年股东分红回报规划

公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：

“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过192,782.90万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2025年12月前完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币192,782.90万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次发行数量为发行上限，即79,596,204股（以预案出具日公司总股本265,320,683股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2024年度持平；2）较2024年度增长20%；3）较2024年度增长40%；

（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析详见本预案之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直从事超高纯溅射靶材以及半导体精密零部件的研发、生产和销售业务，主要产品为超高纯溅射靶材以及半导体精密零部件，主要应用于包括半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示等领域。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，提升研发实力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将专注于超高纯金属溅射靶材以及半导体精密零部件的研发、生产与销售。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，半导体精密零部件是高端半导体刻蚀、沉积、离子注入等设备关键部件。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品以及半导体精密零部件产品已应用于世界著名半导体厂商、半导体设备厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。

4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不

断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（六）相关主体作出的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人姚力军先生对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报

采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2025年12月22日