宁波江丰电子材料股份有限公司

向特定对象发行股票方案论证分析报告

（修订稿）

2025年

月

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江丰电子”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金用于产能建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还借款等。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策高度重视并大力支持集成电路行业发展

超大规模集成电路是互联网、大数据、云计算、人工智能、交通运输、通讯等产业的基础，是关系国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业。国家及地方产业政策大力支持集成电路的持续健康发展及自主可控，为行业发展创造了良好的政策环境。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要加强原创性引领性科技攻关，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。其中，集成电路科技前沿领域攻关内容包括集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发；《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用；2024年，在全国科技大会、国家科学技术奖励大会、两院院士大会上，习近平总书记精辟论述了科技的战略先导地位和根本支撑作用，提出“扎实推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力。融合的基础是增加高质量科技供给。要聚焦现代化产业体系建设的重点领域和薄弱环节，针对集成

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

电路、工业母机、基础软件、先进材料、科研仪器、核心种源等瓶颈制约，加大技术研发力度，为确保重要产业链供应链自主安全可控提供科技支撑”。2025年6月，国务院常务会议提出，要加快推进高水平科技自立自强，要围绕“补短板、锻长板”加大科技攻关力度，巩固和提升优势领域领先地位，加快突破关键核心技术，牢牢把握发展主动权。

近年来，受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策引导，中国集成电路产业规模持续增长。根据国家统计局数据，中国集成电路产量从2015年的1,087.10亿块增长至2024年的4,514.23亿块，年均复合增长率超17%，市场规模增速全球领先。

2、半导体用超高纯金属溅射靶材市场空间广阔，公司的市场占有率仍有较大提升空间

超高纯溅射靶材主要应用于“晶圆制造”“芯片封装”环节，系集成电路生产制造环节中的重要先进材料之一。下游客户对半导体用金属溅射靶材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了严苛的标准，靶材企业需要掌握生产过程中的关键技术，并经过长期实践方能制成符合工艺要求的产品。受益于人工智能、5G通信、云计算、机器人、交通运输等下游需求的持续增长，全球晶圆及芯片产量相应提升，并不断向先进制程方向发展，带动了对于超高纯金属溅射靶材需求的增长。根据弗若斯特沙利文报告，预计至2027年，全球半导体溅射靶材市场规模将达251.10亿元，市场空间广阔。

美国、日本的半导体靶材生产厂商长期居于全球市场的主导地位。公司凭借持续的技术深耕与创新突破，打破了国内超高纯金属溅射靶材基本依靠进口的局面，填补了国内同类产品的技术空白，并已逐渐成长为国内超高纯金属溅射靶材产业的领先者，具备与同行跨国公司竞争的实力。根据权威行业调研机构日本富士经济报告，近年来，公司在全球半导体靶材领域中市场占有率排名前列。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》曾提出，到2020年，要力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，实现从材料大国向材料强国的战略性转变。虽然公司在超高纯金属溅射靶材领域已具备较强的产研技术及市场基础，但超高纯金属溅射靶材的国产化率仍有待进一步提升，

公司需加速投建产能，以满足持续增长的市场需求并推动该领域国产自主可控水平进一步提升。在全球范围内，公司与市场占有率超过50%的全球头部企业日矿金属仍有一定差距，公司需进一步优化产能布局、建设全球性先进制造工厂，从而提升公司的国际化竞争力和全球市场份额。

3、半导体精密零部件市场广阔、品类繁多，部分核心零部件国产化水平亟待提升

精密零部件作为半导体设备的关键构成要素及芯片生产制造过程中的重要消耗品，是半导体行业发展的关键支撑。半导体精密零部件下游需求主要来自两个方面：一是晶圆制造商新购设备生产中零部件的增量需求，二是晶圆制造商现有设备的零部件定期更换需求。目前，半导体精密零部件行业市场需求旺盛，根据弗若斯特沙利文报告，预计2025年半导体精密零部件行业的全球市场规模约为人民币4,288亿元，其中，中国市场的增速高于全球市场平均水平，主要得益于供应链本土化进程的加速，预计至2025年中国半导体设备精密零部件市场规模约为人民币1,384亿元。

半导体精密零部件产品种类繁多且验证周期长，行业技术、客户壁垒高，市场呈现相对分散的、业内企业各自专注于部分细分零部件产品的竞争格局。其中，机械类零部件系应用领域最广、市场份额最大的类别之一。我国企业已在机械类零部件的金属件领域内实现了较好的技术突破和国产化替代，但就非金属件（硅类、陶瓷、静电吸盘、密封圈等）而言，尤其是应用于先进制程领域的零部件产品，国产化率仍处于较低水平。

近年来，受国际贸易及技术管控等政策影响，海外企业对我国半导体设备及零部件的出口管控不断升级，在半导体产业链自主可控的行业发展趋势下，高端半导体精密零部件国产化率水平亟需进一步提升。

（二）本次发行的目的

1、扎根超高纯金属溅射靶材领域，加速全球化战略布局，提升国际竞争力

公司致力在持续推动超高纯金属溅射靶材自主可控的同时，成为一家能够“走出去”且具备国际竞争力的全球领先企业，不断缩小与全球头部企业的差距，

进一步提升市场份额和品牌影响力。

公司计划通过本次发行，在韩国建设半导体溅射靶材生产基地。该项目的实施，有助于公司建设先进制程靶材全球化生产基地、优化产能布局及突破产能规模限制，公司境内产能将继续用以满足国内半导体行业持续增长的靶材需求，境外产能将重点覆盖SK海力士、三星等国外客户，提升公司属地化服务能力及国际竞争力。此外，该项目的实施有助于推进公司和全球上下游产业链企业的深入合作，帮助公司进一步洞悉行业发展趋势、拓展潜在订单和客户，为公司的国际化发展战略奠定基础。

2、持续完善半导体精密零部件业务布局，为国家半导体零部件产业的自主可控提供重要支撑

在半导体精密零部件领域，公司凭借研发及制造方面强劲的技术优势，现已具备4万多种零部件的量产能力，相关产品广泛应用于物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、蚀刻机、离子注入机等半导体设备中，公司亦已成为国内多家知名半导体设备公司和国际一流芯片制造企业的核心零部件供应商。

公司计划通过本次发行，进一步加大关键零部件的投入，完善半导体设备精密零部件业务布局，逐步实现半导体设备精密零部件的国产化，助力国内半导体设备企业关键零部件的自主可控。

3、充分利用上海及长三角半导体产业区位优势，提升公司创新服务能力

公司坚持以科技创新为发展动力，加大在装备能力、技术研发等方面的投入，不断打造硬核技术，形成以半导体芯片用超高纯金属溅射靶材为核心、半导体精密零部件共同发展的多元化产品研发体系，构建覆盖铝、钛、钽、铜等多种金属材料及溅射靶材全工艺流程的完整自主知识产权体系，为公司的持续发展提供有力的技术支撑。

公司计划通过本次发行，充分利用上海及长三角地区产业集群资源、政策重点扶持、行业高端人才集聚等区位优势。一方面，通过配备具备国际先进水平的研发环境及设备、吸引优质技术人才等，公司将进一步建设升级研发检测中心，推动产品技术的创新发展，夯实公司核心技术护城河；另一方面，公司将建设区

域性更强的综合性服务中心，统筹管理销售工作，更加及时有效地推广公司各类产品和技术服务，全方位地为客户呈现公司产品信息、技术交流与支持、解决方案与售后跟进等服务，更快速地洞见行业发展趋势与需求，保持公司行业领先的竞争地位。

4、增强公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险能力公司所处行业为资金密集型行业，技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广都需要大量的持续资金投入。随着公司业务的持续发展，公司需要投入更多的资金以满足其日常运营需求；同时，公司根据下游市场需求及半导体产业链国产化进程，计划进一步扩建产能、开发核心产品，并持续拓展国际市场。因此，公司需进一步提升资金实力，支持现有及未来各项业务的持续、健康发展，提升公司国际竞争力。公司计划通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，一方面有利于公司持续投入技术研发、产品研发等，保持技术领先优势，加速超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件国产化进程，响应国家战略性新兴产业发展需要，充分把握市场机遇；另一方面，能够有效缓解公司营运资金压力，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、深化现有业务布局，优化资本结构，提高抗风险能力公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过194,782.90万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于产能建设项目、研发中心建设项目、

补充流动资金及偿还借款等。公司是本土高纯金属溅射靶材以及半导体精密零部件领域的龙头企业，在技术门槛较高的半导体用靶材领域以及精密零部件领域已具备一定的国际竞争力，实现了规模化量产，并成为了台积电、SK海力士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应商。伴随着关键材料、关键零部件国产化加速的行业趋势，公司本次募集资金投资项目能够进一步巩固公司在现有优势领域的业务布局，扩大现有规模优势及技术优势等，并改善现有资本结构。

公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票而获得必要的资金支持，增强公司的资本实力，同时优化资产负债结构，从而提高公司的整体抗风险能力。

2、股权融资适合公司现阶段的发展需要

股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

÷（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）÷（1+N）。

其中：P

为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东会审议通过，相关公告已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，新股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东会审议通过，董事会决议、股东会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已于2025年9月24日召开公司2025年第四次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票方案等相关议案，出席本次股东会的股东对公司本次向特定对象发行股票方案进行了公平的表决，且相关议案已经出席股东会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权股份总数三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过194,782.90万元（含本数），

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2025年12月前完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币194,782.90万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次发行数量为发行上限，即79,596,204股（以预案出具日公司总股本265,320,683股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2024年度持平；2）较2024年度增长20%；3）较2024年度增长40%；

（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代

表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力公司将专注于超高纯金属溅射靶材以及半导体精密零部件的研发、生产与销

售。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，半导体精密零部件是高端半导体刻蚀、沉积、离子注入等设备关键部件。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品以及半导体精密零部件产品已应用于世界著名半导体厂商、半导体设备厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。

4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人姚力军先生对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定

对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2025年10月14日