晶瑞电子材料股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。

第二条公司设总经理1名，根据经营需要，可设副总经理若干名。第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条总经理及经营管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职务。

第二章任职资格和任免程序

第五条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条总经理由董事会聘任或解聘；聘期与董事会任期相同，从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连聘连任，每届任期三年。

公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，公司总经理不得由控股股东代发薪水。

第三章职权

第九条总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作，必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会、审计委员会质询和监督；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用公司资金；

（八）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（九）不得违反章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）不得违反章程的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（十一）未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十三）不得擅自披露公司秘密；

（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十五）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；

（十六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他义务。

第十一条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十二条根据公司日常经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立等方面享有以下权力：

（一）审批《公司章程》规定的未达到董事会审议标准的银行借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、证券投资、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（二）董事会授权的其他事项。《公司章程》或其他公司制度规定由董事长审批的事项，或总经理认为有必要征求董事长意见的事项，经总经理审批后，提交董事长审批。第十三条总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使职责，具体职责如下：

（一）在总经理领导下开展工作；

（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；

（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；

（四）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工作计划及建议；

（五）完成公司交办的其他工作。第十四条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。

第十五条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议执行；

（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第四章报告制度

第十六条总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

第十七条在日常经营活动中，总经理应随时向董事长汇报工作。如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告或提议召开临时董事会。

第十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。

第五章总经理办公会第十九条总经理在其职权范围内的事项可以通过召开总经理办公会方式决策，总经理召集并主持总经理办公会，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理主持会议。

第二十条总经理办公会例行出席人员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。根据实际需要，可通知其他相关人员列席。参会人员应当客观、真实、准确、完整地向总经理办公会汇报相关情况。

第二十一条总经理办公会的决定事项以会议决议的形式作出，并报公司董事长备案。出席会议的总经理、副总经理应当在会议决议和会议纪要上签字。

第二十二条经总经理办公会讨论，作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由相关负责人组织实施。需经董事长批准的事项，经董事长批准后组织实施。

第二十三条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。总经理办公会记录保存10年。

第二十四条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。

第六章问责、离任

第二十五条公司总经理违反规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。

总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第二十六条总经理任期届满离任或在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司可聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。

第七章附则

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十八条本细则由公司董事会负责解释。第二十九条本细则由公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。