2025年12月

杭州园林设计院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《杭州园林设计院股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）对外提供重大担保；

（二十二）公司依法披露前的业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；

（二十三）公司回购股份或以公积金转增股本计划；

（二十四）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

（二十五）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案制度

第八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。

第十五条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、浙江证监局进行报备。

第十六条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四章内幕信息保密管理

第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书（见附件一）、保密协议（见附件二）、禁止内幕交易告知书（见附件三）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第二十条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或

者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十二条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。

内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十六条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十七条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《杭州园林设计院股份有限公司章程》等有关规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

杭州园林设计院股份有限公司

2025年12月10日

附件一：

杭州园林设计院股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，兹做出承诺如下：

本人已经知悉并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《杭州园林设计院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称：）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖杭州园林设计院股份有限公司股票或者建议他人买卖杭州园林设计院股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵杭州园林设计院股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任并赔偿因此而对杭州园林设计院股份有限公司造成的损失。

承诺人（签名）：

承诺时间：年月日

附件二：

杭州园林设计院股份有限公司内幕信息知情人保密协议

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人/身份证号：

为加强杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，签订本保密协议（以下简称“本协议”）。

第一条保密信息

1.1本协议保密信息系指公司内幕信息，即乙方作为公司内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

1.2本协议所指内幕信息的范围包括但不限于：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者经理发生变动；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（10）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（12）公司分配股利或者增资的计划；

（13）公司股权结构的重大变化；

（14）公司债务担保的重大变更；

（15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（16）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（17）公司收购的有关方案；

（18）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（19）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（20）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（21）公司对外提供重大担保；

（22）公司依法披露前的业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；

（23）公司回购股份或以公积金转增股本计划；

（24）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

（25）中国证监会及深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第二条保密义务人（内幕信息知情人）

2.1本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

2.2乙方为公司内幕信息知情人。

第三条保密义务

3.1乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

3.2乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

3.3在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，乙方应具备独立的办公场所和专用办公设备。

3.4对任何投资者、潜在投资者、合作方、媒体等没有合理理由要求公司提供未公开信息的，乙方应予以拒绝。

3.5乙方应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于“内幕信息知情人档案登记管理”的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他应当履行的义务。

第四条违约责任

4.1乙方违反保密义务，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。

4.2对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

4.3乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评、警告、扣发奖金、直至解除其职务、开除的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第五条其他规定

5.1本协议保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密事项成为公开信息之日止。

5.2本协议自双方签署之日起生效。

5.3本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

5.4本协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的人民法院。（以下无正文）

附件三：

杭州园林设计院股份有限公司内幕信息知情人告知书

致：

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《杭州园林设计院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。杭州园林设计院股份有限公司所涉事项，属于重大事项。根据上述规定，作为内幕信息知情人，从即日起需遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖杭州园林设计院股份有限公司股票或者建议他人买卖杭州园林设计院股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵杭州园林设计院股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。同时，需按照上述规定及时填写内幕信息知情人档案。

特此告知。

告知人（盖章）：杭州园林设计院股份有限公司

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