福建星云电子股份有限公司

总经理工作细则（修订本2025年8月）

第一章总则第一条为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）行为，进一步完善公司法人治理结构，提高公司总经理科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本细则。

第二条公司总经理负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理应当具备下列资格：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织机构并协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所处的行业，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条总经理候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。第五条总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第七条总经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第八条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，董事会原则上应向总经理本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章总经理的职责

第九条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）拟订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行证券或公司债券方案等，报董事会审议；

（十一）签发公司日常经营管理的有关文件，并根据公司董事会或股东会的授权，签署公司拟订立的合同、协议或对外报送的文件等；

（十二）公司章程规定的或董事会授予的其他职权。

第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第十一条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司的法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；

（二）遵守公司章程，履行股东会、董事会决议，及时向董事会报告工作，听取意见，不得擅自变更股东会、董事会决议，不得越权行使职权，及时向公司工会通报涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新技术、新工艺、新材料、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

（六）采取适当措施推进公司的技术进步和现代化管理，提高企业经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，做好消防、环境保护等工作；

（八）妥善办理公司董事会交办的事项；

（九）法律、法规、规章和公司章程规定的总经理的其他职责。

第十二条总经理应当在提高公司经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的综合素质，培育良好的企业文化，逐

步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。第十三条总经理应当遵守《公司法》及公司章程规定的忠实义务和勤勉义务。第十四条副总经理的主要职责为：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，副总经理对总经理负责，并在副总经理的职责范围内签发有关业务文件；

（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理可接受总经理的委托代行总经理的职权。

第四章总经理办公会议

第十五条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，审议有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、下属企业提交会议审议的事项。总经理办公会议原则上每月至少召开一次。

第十六条有下列情形之一的，总经理应当在5个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理提议时；

（三）董事会提议时。

第十七条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，总经理可根据会议内容指定其他有关管理人员参加。参加会议人员应当准时出席，因故不能到会的，应提前请假。

第十八条公司总经理办公室负责拟定总经理办公会议的具体议程。各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前3日向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

总经理办公会议议程及出席人员范围经总经理审定后，由总经理办公室负责

在会议召开1日前以书面、电子邮件或电话、口头等形式通知全体与会人员有关会议的召开时间、地点、议题，重要议题讨论材料须提前2日送交出席会议人员阅知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（即不受前款所述的时间限制），但应当在临时会议上作出说明。

第十九条总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主持或不主持的，由副总经理或公司其他高级管理人员主持。第二十条总经理办公会议由总经理办公室负责会议记录，出席会议人员应当在会议记录上签名。

总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第五章总经理工作机构和工作程序

第二十一条总经理工作机构

（一）根据公司规模和实际需要，公司设置人力资源部、财务部、审计部、证券部、行政部、信息管理部、总经理办公室等部门。人力资源部负责公司员工的招聘、考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部主要负责公司经济活动等事项的内部审计工作；证券部主要负责公司证券事务管理、信息披露等工作；行政部主要负责处理公司日常行政管理工作；信息管理部主要负责公司网络信息的管理；总经理办公室主要负责公司对外行政事务、文件管控、筹备总经理办公会议及会务等工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司设置生产管理、市场营销、采购、研发、品质管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二十二条日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。在拟定投资项目时，应进行可行性研究工作，战略发展部应将项目可行性报告等有关资料提交公司总经理办公会议讨论并提出意见，并依照公司章程的规定报总经理、董事会或股东会批准后实施。投资项目实施时，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总经理在向董事会提名公司副总经理、财务总监人选时，应事先征求有关方面的意见。总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，并征求总经理办公会议的意见，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：

公司大额款项的支出，应实行总经理和财务总监会签制度；重要财务支出、资本性支出，应由资金使用部门提出报告，经财务部审核、并经财务总监审定后报总经理审批；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由资金使用部门审核，经财务部审核后报总经理或总经理授权人员（分管副总经理）审批。

（四）工程项目管理工作程序：

公司重大的工程项目原则上实行公开招标或邀请招标制度。总经理应组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订工程设计、勘察、施工、监理合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门按国家规定和相关的工程合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序，制定其工作程序。

第六章总经理报告制度

第二十三条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十四条总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事会报告工

作，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大投资项目的进展情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。报告可以书面或口头形式进行，总经理应保证其报告的真实性。第二十五条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期地向董事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。董事会要求以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。总经理应保证其报告的真实性。

第七章总经理的考核与奖惩第二十六条考核总经理的经济指标主要包括：

（一）总资产；

（二）净资产；

（三）利润总额；

（四）销售收入总额；

（五）净资产增长率；

（六）净利润增长率；

（七）净资产收益率；

（八）应收款项回款率；

（九）管理费用；

（十）销售费用；

（十一）财务费用。第二十七条总经理在任期内成绩显著的，经公司董事会作出决议，可给予总经理适当的物质奖励，奖励方式为现金、实物等。

第二十八条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一或在任期届满离任时，公司应当对其进行离任审计。

第二十九条总经理在任职期内发生下列情形之一的，公司董事会将追究其法律责任，必要时应提前予以解聘：

（一）违反国家有关法律、法规、财经纪律、公司章程、公司内部规章制度的规定，损害公司利益的；

（二）因工作失职或严重失误，未能完成公司生产经营目标的；

（三）擅自变更股东会、董事会的决议，或者有超越授权范围、滥用职权、徇私舞弊等情形，损害公司利益的；

（四）有其他严重错误，损害公司利益的。

第八章附则

第三十条本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

第三十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十二条本细则由董事会负责解释。