江苏正丹化学工业股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏正丹化学工业股份有限公司(以下称 “公司”)的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资事项是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或者其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，包括但不限于：

（一）单独或者与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）投资交易性金融资产；

（七）可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资。

本办法适用于公司及公司所属控股公司（以下简称“控股公司”）所有对外投资业务。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，注重风险防范，保证资金安全运行，有利于提高公司的整体经济效益，为股东谋求最大利益。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行项目负责制管理和逐级审批制度。

第五条 公司的对外投资需按照相关法律法规、《公司章程》和本办法的规定经合法程序通过，并经董事会或者股东会批准。

公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依

据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。

公司发生的交易仅达到前款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。

公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长或者董事长授权总经理审批决定，董事长或者总经理应向董事会备案。

第三章 对外投资的管理

第八条 公司各部门及总经理办公会议负责对外投资事项的承揽、论证、实施和监控；总经理办公会议负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。

第九条 公司对外投资前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事会直至股东会审议批准。

对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或者隐含的限制；

（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或者建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。

第十条 公司在实施对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十一条 对于投资项目，公司工程技术研究中心应编制项目可行性分析资料报送总经理办公会议审议，审议通过后提交董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

第十二条 公司对外投资实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目组负责项目的具体实施。

第十三条 对于重大对外投资项目可单独聘请专家或者委托具有相应资质的专业机构对项目可行性分析资料进行独立评估、分析，形成评估报告。

第四章 对外投资的实施及监督检查

第十四条 公司对股东会、董事会审议批准的对外投资项目应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或者经董事长授权的人签署有关文件或者协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的对外投资的具体执行机构，其应根据股东会、董事会决议制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或者责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或者责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；

（六）每一对外投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审结申请，由总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东会进行报告并交证券部保管。

第五章 对外投资的执行责任

第十五条 因其参与做出的对外投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。

第十六条 对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员后签订。

第十七条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。

第十八条 公司相关职能部门应当对投资项目进行追踪管理，掌握被投资项目的运营情况，定期组织对外投资质量分析，核对账目，发现异常应及时向公司总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告知董事会。

第十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或者公司聘请的中介机构进行外部审计的项目经理（或者负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第二十条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或者其他管理人员。

第二十一条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评等制度。

第二十二条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入会计核算体系；

第二十三条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档，未经授权任何人员不得接触。

第二十四条 重大投资事项经董事会或者股东会审议批准后按规定报发改部门履行投资项目备案程序。项目备案完成情况及备案文件关键信息（如项目代码、备案证号、有效期限等）应及时通报公司董事会秘书及证券事务部。

第六章 对外投资的处置控制

第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度的规定，经过公司股东会、董事会决议通过或者董事长决定后方可执行。

第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十七条 公司转让对外投资价格应由公司职能部门或者委托具有相应资

质的专业机构进行评估后确定合理的转让价格，并按规定报公司董事会或者股东会批准。

第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。

第七章 附 则

第三十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”、 “低于”不含本数。

第三十二条 本办法未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十三条 公司股东会授权公司董事会根据有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则或者《公司章程》的修改，修订本制度，并报股东会批准。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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