证券代码：300640证券简称：德艺文创公告编号：2025-092
德艺文化创意集团股份有限公司关于控股股东减持股份预披露公告
特别提示：
持有德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）股份106,735,869股（占公司总股本的34.32%）的控股股东、实际控制人、董事长吴体芳先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年12月26日至2026年3月25日）以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份合计不超过6,219,868股（含本数），即不超过公司总股本的2%。其中，若通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过3,109,934股（含本数），即不超过公司总股本的1%；若通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过6,219,868股（含本数），即不超过公司总股本的2%。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
公司近日收到控股股东、实际控制人、董事长吴体芳先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。现将有关情况公告如下：
一、控股股东的基本情况
（一）股东的名称：吴体芳
（二）股东持股情况：截至本公告披露日，吴体芳先生持有公司股份106,735,869股，占公司总股本的34.32%；其中持有公司首次公开发行股票前股份及其孳生股份合计94,458,300股；通过认购公司2020年度向特定对象发行股票持有股份9,652,509股；通过深圳证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份2,625,060股。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：股东个人资金需要；
2、股份来源：公司首次公开发行股票前股份及其孳生股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本相应增加的股份）；
3、减持方式：以集中竞价、大宗交易的方式；
4、减持数量和比例：拟减持股份数量合计不超过6,219,868股（含本数），即不超过公司总股本的2%；其中，若通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过3,109,934股（含本数），即不超过公司总股本的1%；若通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过6,219,868股（含本数），即不超过公司总股本的2%；
5、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行（即2025年12月26日至2026年3月25日，法律法规、规范性
文件规定不得减持的时间除外）；
6、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
三、相关承诺及履行情况
本次拟减持事项与吴体芳先生此前已披露的持股意向、承诺一致。公司首次公开发行股票上市至今吴体芳先生作出的所有承诺如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 股份限售承诺 | 承诺1：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。承诺2：上述承诺期限届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。承诺3：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 | 2017年04月17日 | 承诺1：2017年4月17日至2020年4月16日；承诺2：承诺人在担任公司董事、高级管理人员职务期间持续有效；承诺3：2017年4月17日至2017年10月17日。 | 承诺1：承诺人的该项承诺已履行完毕。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。承诺2：承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。承诺3：公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价或上市后六个月期末（2017年10月17日）收盘价低于发行价的情形，承诺人无需延长公司股票锁定期。承诺人的该项承诺已履行完毕。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 股份减持承诺 | 若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告。 | 2017年02月13日 | 承诺人在持有首发前股份期间持续有效。 | 承诺人未在锁定期满后两年内减持。承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 股份减持承诺 | 承诺1：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。承诺2：本人承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制人发生变更。 | 2017年03月30日 | 承诺1：承诺人在持有首发前股份期间持续有效；承诺2：2020年4月17日至2022年4月16日。 | 承诺1：承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。承诺2：承诺人在锁定期满后两年内未减持股票。承诺人的该项承诺已履行完毕。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 稳定股价承诺 | 为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下：1、启动稳定股价措施的条件：自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案，促使公司股价尽快恢复至每股净资产及以上的水平。2、稳定股价的具体措施：如出现上述情形时，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及没有在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员按下列顺序尽快采取稳定股价措施：（1）公司回购股份。为了稳定股价，公司将采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。回购行为应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就回购事宜在董事会上投赞成票。公司股东大会对回购股份作出决议时，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就回购事宜在股东大会上投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用于稳定股价的 | 2017年02月13日 | 2017年4月17日至2020年4月16日 | 公司上市后三年内未出现需启动稳定股价措施的情形。承诺人的该项承诺已履行完毕。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 全部注销，并办理工商变更登记。（2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序：①公司董事会应当在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布拟增持公告；②控股股东及董事、高级管理人员应当在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起启动增持，并在30个交易日内完成增持。4、稳定股价预案的终止条件：自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价的措施或承诺已经实施或履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续10个交易日每日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②公司继续回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；③继续增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 招股说明书信息披露真实、完整、准确、及时的承诺 | 承诺1：吴体芳先生作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人及公司、公司董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。（3）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。（4）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的 | 2017年02月13日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 填补被摊薄即期回报承诺 | 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，吴体芳先生作为公司董事、高级管理人员作出承诺如下：（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。公司控股股东、实际控制人吴体芳先生进一步承诺：本人作为公司的控股股东和实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2017年02月13日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺 | 承诺1：吴体芳先生作为公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。承诺2：吴体芳先生作为公司董事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致 | 2017年02月13日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 同业竞争承诺 | 公司控股股东、实际控制人吴体芳先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）截至本承诺书出具之日，本人除持有公司股份外，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）本人保证，不利用公司控股股东或实际控制人的身份对公司的正常经营活动进行不正当的干预；（4）如公司及子公司将来拓展新的业务领域，公司及子公司享有优先权，本人直接或者间接控制的其他企业或者经济组织将不再经营同类业务；（5）如因本人未履行上述承诺而给公司造成损失的，本人将赔偿公司的全部经济损失。 | 2016年03月09日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。自公司首次公开发行上市以来，控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 其他承诺 | 为了保障公司及员工利益，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生承诺：在公司存续期内，若因未为员工缴纳社会保险及住房公积金，被有关权力机关或行政部门要求补缴或行政处罚的，本人承诺无条件、全额代公司缴纳，并承担相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司不因此受到损失。 | 2016年03月09日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 吴体芳 | 关联交易承诺 | 公司控股股东、实际控制人吴体芳先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：本人将尽可能地避免和减少与本人及本人控制的其他企业、经济组织的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益。若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司及其他股东造成的经济损失。 | 2016年03月09日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。自公司首次公开发行上市以来，公司与吴体芳先生及其相关方发生的关联交易按照市场公平原则进行，定价公允，依法签订关联交易协议，按照规定严格履行审批程序及信息披露义务。 |
| 再融资时所作承诺 | 吴体芳 | 填补被摊薄即期回报承诺 | 吴体芳先生作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：（一）吴体芳先生作为公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，吴体芳先生作为公司董事、高级管理人员做出如下承诺：1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2020年06月23日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 再融资时所作承诺 | 吴体芳 | 股份限售承诺 | 本人作为合格投资者参与德艺文创向特定对象发行股票，认购9,652,509股德艺文创股票。根据《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本人郑重承诺：自德艺文创本次发行新增股份上市首日起，本人在本次发行过程中认购的9,652,509股德艺文创股票18个月内不予转让。限售期届满后本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行减持操作。 | 2021年3月31日 | 2021年3月31日至2022年9月30日 | 承诺人该项承诺已履行完毕。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 再融资时所作承诺 | 吴体芳 | 填补被摊薄即期回报承诺 | 吴体芳先生作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：（一）吴体芳先生作为公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，吴体芳先生作为公司董事、高级管理人员做出如下承诺：（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2022年05月19日 | 长期有效 | 承诺人的该项承诺正常履行中。承诺人严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
四、相关风险提示
1、本次减持计划的实施存在不确定性，相关减持主体将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持数量、减持价格等方面的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、公司不存在破发、破净情形或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的情形。吴体芳先生本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在不得减持其持有的公司股份的情形。
3、本次减持计划实施期间，公司将督促相关减持主体严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、本次减持计划系控股股东的正常减持行为，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
吴体芳先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2025年12月4日