证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-048

深圳市广和通无线股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的回购价格由9.39元/股调整为9.04元/股。具体情况如下：

一、本激励计划的简要说明

1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，计划于2022年7月8日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2022年7月2日，公司监事会对2022年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象离职及1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的195名激励对象授予190.96万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2022年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票

182.09万股，上市日期为2022年8月31日。

6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激

励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。10、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

11、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2022年首次授予限制性股票的回购价格由11.82元/股调整为9.77元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的138,600股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

13、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议。审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2022年首次授予限制性股票的回购价格由

9.77元/股调整为9.39元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的41,748股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

14、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制性股票的154名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为388,982股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。

15、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2022年股权激励计划有14名激励对象离职，其持有的92,460股限制性股票不可解除限售；由于2022年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及158位激励对象的109,042股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

16、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进

行调整。本次调整完成后，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由9.39元/股调整为9.04元/股。

二、本次调整情况

（一）本次调整基本情况

2025年5月14日公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》。公司2024年度利润分配方案为：以截至2025年4月17日公司的总股本765,453,542股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的股本762,825,582股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。若本预案公告后至实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整。

经公司2025年8月11日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议调整，本次调整完成后，本激励计划限制性股票的回购价格由9.39元/股调整为9.04元/股。相关调整事项已获得股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

限制性股票回购价格的调整

（1）因派息调整

P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票回购价格将由9.39元/股调整为9.04元/股。

（二）本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、监事会核实意见

经审核，监事会认为：

公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

四、律师意见

信达律师认为：

（一） 截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和调整2022年、2023年激励计划回购价格的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会二О二五年八月十三日