证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-050

深圳市广和通无线股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、自2024年10月16日至2025年8月6日，公司2022年股权激励计划、2023年股权激励计划分别有16名、17名激励对象离职，其分别已获授的54,096股、98,630股限制性股票不可解除限售；由于公司2022年股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，140名激励对象获授的603,072股限制性股票不可解除限售；由于公司2023年股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196名激励对象获授的512,100股限制性股票不可解除限售。

2、上述不可解除限售的限制性股票数量合计为1,267,898股，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象369人，剔除重复对象后共计236人。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日召开第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2022年限制性股票激励计划（简称“2022年股权激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（简称“2023年股权激励计划”）的部分激励对象离职，及2022年股权激励计划第三个解除限售期、2023年股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，导致部分限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，计划于2022年7月8日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2022年7月2日，公司监事会对2022年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象离职及1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的195名激励对象授予190.96万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2022年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票

182.09万股，上市日期为2022年8月31日。

6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除

限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

10、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

11、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2022年首次授

予限制性股票的回购价格由11.82元/股调整为9.77元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的138,600股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

13、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的41,748股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

14、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制性股票的154名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为388,982股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。

15、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022

年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2022年股权激励计划有14名激励对象离职，其持有的92,460股限制性股票不可解除限售；由于2022年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及158位激励对象的109,042股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

16、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对2022年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由9.39元/股调整为9.04元/股；由于2022年股权激励计划有16名激励对象离职，其持有的54,096股限制性股票不可解除限售；由于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，140名激励对象获授的603,072股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

二、2023年股权激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年7月13日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2023年第三次临时股东大会一并审议，计划于2023年7月31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2023年7月26日，公司监事会对2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2023年7月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2023年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2023年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票206.16万股，上市日期为2023年9月20日。

6、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

7、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年授予限制性股票的回购价格由11.13元/股调整为10.75元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的70,100股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

8、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象209人，合计可解除限售的限制性股票数量为436,680股，占公司总股本的比例为0.06%。

9、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的133,600股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及213位激励对象的117,690股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

16、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对2023年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股；由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的98,630股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196位激励对象获授的512,100股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源

1、因激励对象离职而回购注销限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购

注销处理。自2024年10月15日至2025年8月6日，已有16名2022年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的54,096股限制性股票不可解除限售；17名2023年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的98,630股限制性股票不可解除限售。上述已离职股权激励对象不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

2、因公司层面业绩考核要求未达成而回购注销限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2022年股权激励计划第三个解除限售期、2023年股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售（其中，涉及2022年股权激励计划140名激励对象获授的603,072股限制性股票，涉及2023年股权激励计划196名激励对象获授的512,100股限制性股票），将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

综上所述， 由于2022年股权激励计划、2023年股权激励计划分别有16名、17名激励对象离职，其分别持有的54,096股、98,630股限制性股票不可解除限售；由于公司2022年股权激励计划第三个解除限售期、2023年股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，当期不可解除限售的限制性股票数量为1,115,172股；上述不可解除限售的限制性股票合计为1,267,898股，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象369人，剔除重复对象后共计236人。

公司2022年股权激励计划、2023年股权激励计划限制性股票的回购价格分别为9.04元/股、10.40元/股。公司用于本次限制性股票回购的资金为12,292,390.72元（不含银行利息），资金来源为公司自有资金。具体情况如下表所示：

四、2022、2023年股权激励计划限制性股票回购价格调整

2025年5月14日公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》。公司2024年度利润分配方案为：以截至2025年

4月17日公司的总股本765,453,542股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的股本762,825,582股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。经2025年8月11日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议调整，公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由

9.39元/股调整为9.04元/股，公司2023年股权激励计划授予限制性股票的回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股。

五、预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况表

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、监事会意见

监事会对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：由于2022年股权激励计划、2023年股权激励计划部分激励对象离职，其持有的限制性股票不可解除限售；由于公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票符合回购注销条件，同意公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销上述不可解除限售的限制性股票，合计涉及369名激励对象（剔除重复对象后共计236名）持有的1,267,898股限制性股票。

八、律师出具的法律意见

信达律师认为：

（一） 截至本法律意见书出具日，公司2022年股权激励计划和2023年股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续；公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和调整2022年、2023年激励计划回购价格的法律意见书。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司董事会

二〇二五年八月十三日