国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金及募集资

金投资项目建设延期的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《两网公司及退市公司信息披露办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等有关规定，对公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金及募集资金投资项目建设延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值为人民币100元。本次发行的募集资金总额为850,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）的金额为840,000,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年2月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,138,650.95元（不含税）后，实际募集资金净额为837,861,349.05元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70号《验证报告》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金承诺投入情况

根据《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关文件，募集资金将投入下列项目：

单位：万元

（二）募投项目建设及募集资金使用情况

目前，普利国际高端生产线扩建项目土建及公用设备安装等已经完成，部分车间生产线已通过验收并投入生产，部分车间生产线的专用生产设备尚未采购到位进场安装。

截至2025年12月31日，普利国际高端生产线扩建项目已累计投入募集资金74,016.71万元，占募集资金投资总额的88.34%。募集资金专户余额为12,487.72万元（含利息收入和暂时补流募集资金）。募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：公司募集资金专户余额为12,487.72万元，其中10,000.00万元用于暂时补充流动资金。

（三）前次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

2024年8月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过10,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2025年7月31日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金安全和保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金10,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，

延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。截至目前，公司已实际使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，用于日常经营开支、支付供应商货款等，尚未归还至募集资金专户。

三、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金以及募集资金投资项目建设延期的情况

（一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因

2025年4月18日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于海南普利制药股份有限公司股票及可转换公司债券终止上市的决定》（深证上〔2025〕357号）。深交所决定终止公司股票及可转换公司债券上市。公司股票及可转换公司债券已于2025年5月22日摘牌。为增强公司的风险抵御能力，预防后续可能出现的流动性风险，增加公司流动资金储备。经审慎研究，公司第四届董事会第四十三次会议，第四届监事会第二十五次会议同意公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，缓解公司后续可能出现的流动性紧张局面，推动公司平稳发展。

（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性

为增强公司的风险抵御能力，预防后续可能出现的流动性风险，增加公司流动资金储备，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金10,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。按现行中国人民银行一年期银行贷款利率3.00%测算，预计可为公司节省财务费用约300万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因实施进

度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

（三）募集资金投资项目建设延期的原因和必要性以及计划

1、普利国际高端生产线扩建项目原定于2026年2月达到预定可使用状态，目前项目土建及公用设备安装等已经完成，部分车间生产线已通过验收并投入生产，部分车间生产线的专用生产设备尚未采购到位进场安装。结合公司自身财务状况及募投项目实际建设情况、投资进度等情况。经审慎考虑，拟调整项目建设进度，拟将该项目延期12个月。

2、募投项目建设延期的计划

项目建设延期计划具体如下：

3、公司将密切关注募集资金投资项目的建设进度，根据延期后实施计划合理统筹资金使用，并且将基于公司自身财务状况及募投项目实际建设情况、投资进度情况等综合因素考虑，优化资源配置，有序推进募集资金投资项目的后续建设，同时加强对募投资项目的监督管理，保障募投资项目按期完成。公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金、募集资金账户存在被冻结及募投项目延期的情况，募投项目存在无法按计划实施和无法达到预期效益的风险。

四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金及募集资金投资项目建设延期事项审议程序

公司于2026年1月30日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》及《募集资金投资项目建设延期的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金10,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，以及调整募集资金投资项目建设进度，

将该项目建设期延长12个月。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、根据《上市公司募集资金监管规则》的规定，公司应在2024年8月1日董事会审议通过公司拟使用不超过10,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。2025年7月31日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过延期归还闲置募集资金10,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。截至本核查意见出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

2、保荐机构认为公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金及募集资金投资项目建设延期事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。

3、保荐机构督促公司规范管理和使用募集资金，在前次暂时补充流动资金期限届满前，已与公司多次沟通，督促公司务必提前做好资金规划，按时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，保障募投项目建设进度，并及时披露募集资金使用及募投项目建设进展相关信息。

4、保荐机构提请投资者关注公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金、募集资金专户尚存在冻结及募投项目延期等事项进展，募投项目存在无法按计划实施和无法达到预期效益的风险，注意投资风险。

（以下无正文）