二○二五年十月
第一章总则第一条为进一步建立健全江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作制度。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，制定公司非独立董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司非独立董事及高管人员薪酬政策与方案，并对薪酬与考核的执行情况进行监督。
第三条本工作制度所称非独立董事指公司独立董事之外的其他董事。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三到五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。主任委员由独立董事委员担任，经全体董事过半数通过并任命。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条公司董事会秘书、总经理和其他高级管理人员应当配合薪酬与考核委员会的工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。必要时可在薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据公司行业的特点、非独立董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，研究、制定、审查适合市场环境变化的、具备竞争优势的、与经营业绩相关联的薪酬政策与方案，并提出建议；上述薪酬政策主要包括
但不限于薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等；
（二）研究、制定非独立董事、高级管理人员的考核标准，审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会提出建议；
（三）审查非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇，并向董事会提出建议；
（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（六）非独立董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章决策程序
第十二条公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供公司非独立董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对公司非独立董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事及高级管理人员向薪酬委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司非独立董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能主持时，可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年应至少召开一次；经两名及以上的委员提议或主任委员认为有必要时，可召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席，委员因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，有授权委托书的可视为出席；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、微信或者电子邮件等电子通讯方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会会议采用现场记名投票或举手的方式表决。
薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、微信、电子邮件等电子通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十四条薪酬与考核委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。
薪酬与考核委员会会议记录、决议、授权委托书等会议档案作为公司重要档案由公司董事会秘书办公室负责整理及妥善保存，保存期限不少于十年。第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本工作制度由公司董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本工作制度由公司董事会负责解释。
江苏捷捷微电子股份有限公司
二〇二五年十月