江苏安靠智电股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为加强江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定以及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关约定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及实物或者无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资或者用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第四条短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
第五条长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或者不准备短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或者独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外实体成立合资、合作公司或者开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或者与他人共同经营。
第六条本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。本制度所称所属企业，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。第七条公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章授权批准及岗位分工
第八条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或者股东会批准。股东会或者董事会授权的除外。
公司董事会、董事长或者经理有权在各自权限范围内决定除《公司法》《公司章程》及本制度等相关法律法规、规章、规范性文件规定必须由股东会审议外的其他投资事项。
第九条公司董事长或者经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或者董事会授权，实施批准的投资方案或者处置方案。
第十条公司战略委员会在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同业务部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十二条公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十三条公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或者协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十四条公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章对外投资可行性研究、评估与决策
第十五条公司对外投资应当编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或者人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或者考察。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或者调查。
第十六条公司应当指定职能部门及人员或者委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十七条公司可以责成相关职能部门或者委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并形成评估报告。
第十八条公司对外投资实行集体决策。对于经理权限范围之外的投资事项，经理办公会应当根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或者股东会，经理负责组织实施经股东会或者董事会批准的投资方案。
第十九条公司对决策过程应当保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或者改变集体决定。
第二十条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十一条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第二十条、第二十一条规定。
第二十三条低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应当提交董事长决定。
第二十四条发生若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或者股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或者经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第四章对外投资执行
第二十五条公司应当制订年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容：
（一）年度投资规模和投资结构；
（二）投资方式及比重结构；
（三）年度投资进度安排；
（四）投资项目汇总表；
（五）投资项目的投资建议及可行性研究说明。第二十六条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会、董事会、董事长、经理或者其授权人员审查批准。对外投资合同的签署，应当征询法律顾问或者其他专家的意见，并经授权部门或者人员批准后签署。第二十七条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第二十八条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应当及时向公司经理报告，并采取措施。第二十九条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或者其他管理人员。
第三十条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第三十一条公司财务部应当加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系。
第三十二条公司对外投资相关资料、权益证书应当及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章对外投资处置控制
第三十三条对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或者经理办公会集体决策。
第三十四条转让对外投资价格应当由公司职能部门或者委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或者经理办公会批准。
第三十五条核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第三十六条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应当将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章监督检查
第三十七条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十八条负责监督检查的职能部门或者人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或者问题，应当及时报告经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章附则
第三十九条本制度所表述的“以上”包括本数。
第四十条本制度没有规定或者与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十一条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时由董事会修改报股东会审议。