杭州长川科技股份有限公司
关于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权 暨关联交易的进展公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州长川科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2025 年12 月15 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议,于2025 年12 月31 日召开2025 年第三次临时股东大会,审议通过《关于拟以公开摘牌方式受 让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事 宜的议案》,公司拟通过公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份 有限公司(以下简称“大基金二期”、“转让方”)持有的公司控股子公司杭州 长川智能制造有限公司(以下简称“长川制造”)33.3333%股权,交易底价为 46,287 万元(最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果)。具体内容详见公 司于2025 年12 月16 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《杭 州长川科技股份有限公司关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告》(公告编号:2025-081)。
二、进展情况
2026 年4 月8 日,上海联合产权交易所有限公司出具了《组织签约通知》, 确认公司成为杭州长川智能制造有限公司33.33%股权项目的受让方,受让价格 为人民币46,286.6667 万元。近日,公司与大基金二期签署了《上海市产权交易 合同》。
三、《上海市产权交易合同》的主要内容
甲方(转让方):国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
乙方(受让方):杭州长川科技股份有限公司
第一条 产权交易标的
1.1 本合同标的为甲方所持有的杭州长川智能制造有限公司33.33%股权 (产权交易标的)。
1.2 杭州长川智能制造有限公司(标的企业)成立于2020 年5 月,现有注 册资本为人民币90000 万元,甲方出资人民币30000 万元,占33.33%股权。
1.3 除甲方已向乙方披露的事项外,产权交易标的和标的企业不存在资产 评估报告(审计报告)中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及 其产权价值产生重大不利影响的事项。
第二条 产权交易的方式
本合同项下产权交易于2026 年2 月28 日,经上海联合产权交易所公开挂 牌,挂牌期间征集到乙方一个合格意向受让方,按照产权交易规则确定乙方为产 权交易标的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
第三条 交易价格
本合同项下产权交易标的交易价格为人民币(小写)46,286.6667 万元【即 人民币(大写)肆亿陆仟贰佰捌拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整】。
第四条 支付方式
4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所的交易保证金计人民币(小写)138 86 万元【即人民币(大写)壹亿叁仟捌佰捌拾陆万元整】,在本合同生效后直 接转为本次产权交易部分价款。
4.2 甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除4.1 款中交易保证 金直接转为本次产权交易部分价款外,乙方应在本合同生效之日起5 个工作日内, 将其余的产权交易价款人民币(小写)32400.6667 万元【即人民币(大写)叁 亿贰仟肆佰万零陆仟陆佰陆拾柒元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银 行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后将全部交易价款划转至甲方 指定银行账户。
第五条 产权交易涉及的职工安置
本次产权交易不涉及职工安置。
第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后 的标的企业继续享有和承担。
第七条 产权交易涉及的资产处理
本次产权交易不涉及资产处理情况。
第八条 产权交接事项
8.1 本合同的产权交易基准日为2025 年3 月31 日,甲、乙双方应当共同 配合,于合同生效后45 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上 海联合产权交易所出具的产权交易凭证后45 个工作日内,配合标的企业办理产 权交易标的的权证变更登记手续。在一方配合变更登记手续的情况下(比如针对 本合同项下交易事宜配合出席股东会会议或签署关于同意该事宜的决议),因为 标的公司或其他第三方原因造成变更登记手续迟延或未完成的,不属于该方对本 合同的违约,该方不对变更登记手续事项承担责任。
8.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履行向 有关部门申报的义务。
8.3 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,甲方对本合同项下 的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1 产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。
9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,按照 相关法律法规等办法规定,双方承担各自应缴纳的款项。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权, 没有隐匿资产或债务的情况。
10.2 乙方具备合法的主体资格,无欺诈行为。
10.3 乙方受让本合同项下产权交易标的符合法律、法规的规定,不违背中 国境内的相关产业政策。
10.4 乙方已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报
告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并自愿接受全部产权转让公 告之内容,乙方已完全了解与认可转让标的及相关交易条件、约定,自愿接受转 让标的的全部现状及瑕疵,并愿意承担一切责任与风险,决定受让。乙方成为受 让方后,不得以不了解转让标的及转让标的的瑕疵等为由拒绝签订产权交易合同 或拒付交易价款,否则视为违约。
10.5 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、 有效,不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情 况。
10.6 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决 策等在内的一切手续均合法有效,本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7 未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同及附件中的内容, 但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十一条 违约责任
11.1 乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3‰向 甲方支付违约金,逾期超过30 日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。 甲方在本合同、其他协议等法律文件或法律规定项下享有的所有权利和救济均是 累计且不具排他性的,甲方行使或部分行使任何一项权利或救济(包括但不限于 要求支付上述违约金),不应被视为放弃或限制甲方同时或单独行使其他任何权 利或救济,包括但不限于向乙方的实际控制人主张其他合同或书面承诺文件项下 的差额补偿或逾期付款违约金,乙方应当提供配合。
11.2 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失 的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不 利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿 损失。
四、备查文件
1、《组织签约通知》;
2、《上海市产权交易合同》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董事会
2026 年4 月10 日