证券简称：长川科技 证券代码：300604

杭州长川科技股份有限公司Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.（注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号）

2025年度向特定对象发行股票并在创业板

上市募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

二〇二五年十月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定

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和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过313,203.05万元（含313,203.05万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，该规划已经第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。

公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十二、报告期内利润分配政策及其执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风

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险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、特别风险提示

与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）行业与市场风险

1、行业波动风险

公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。

2013年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场规模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售额从2013年的约317.90亿美元增长至2018年的645.30亿美元，年均复合增长率达15.21%。在经历了2016-2018年的快速增长后，2019年全球半导体设备销售规模面临短期调整，2019年全球半导体设备销售额为597.50亿美元，较2018年度下降7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于2019年第4季度回暖并在2020年、2021年和2022年快速增长。2023年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体制造设备销售额小幅下降1.3%至1,063亿美元。受益于AI、汽车电子、5G等快速发展，根据SEMI统计，2024年全球半导体制造设备出货金额增长10%

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至1,171亿美元，2025年预计将增长7%至1,255亿美元、2026年预计将进一步增长10%至1,381亿美元。受此影响，公司2023年营业收入同比出现下滑，但2024年公司营业收入达36.42亿元，同比增长105.15%。公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。

2、市场竞争风险

随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。

3、国际贸易摩擦风险

当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

（二）与业务经营相关的风险

1、技术开发风险

公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风

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险。

2、核心人员流失风险

核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。

3、公司规模扩大带来的管理风险

近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。

（三）募集资金投资项目风险

1、研发失败的风险

基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，但若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将在一定程度上面临该项目研发失败的风险，从而对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。

2、新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额为11,052.56万元。如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊销金额较大而导致业绩下滑的风险。

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3、募投项目租赁房产风险

本次募投项目“半导体设备研发项目”由长川科技在自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。

（四）与财务相关的风险

1、应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至2025年6月末公司应收账款账面价值为 164,996.62万元。虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。

2、存货跌价风险

2025年6月末，公司存货账面价值为300,168.74万元。随着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模整体呈增长趋势。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，2025年6月末公司存货跌价准备计提充分。

公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

3、商誉减值风险

截至2025年上半年末，公司商誉账面价值为42,406.28万元，主要系因收购长新投资、愿力创（2025年3月已更名为长川深圳）等公司所形成商誉。根据

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《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。鉴于STI（长新投资的主要经营性资产）、长川深圳等公司的经营业绩受行业周期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，若STI、长川深圳等公司后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。

4、汇率波动风险

公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马来西亚林吉特等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

5、税收优惠政策变化的风险

近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营业绩造成一定影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 10

释 义 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 15

一、公司概况 ...... 15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26

五、主要采购、生产和销售情况 ...... 29

六、生产经营所需的主要生产设备、房屋情况 ...... 29

七、业务经营资质 ...... 31

八、核心技术来源 ...... 31

九、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31

十、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 32十一、合法合规情况 ...... 33

十二、报告期内利润分配政策及其执行情况 ...... 33

十三、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ...... 38

第二节 本次证券发行概要 ...... 39

一、本次发行的背景和目的 ...... 39

二、发行对象及与公司的关系 ...... 41

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 42

四、募集资金投向 ...... 45

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 45

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 45

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 46

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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 46

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定 ...... 46

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 47

一、本次募集资金的使用计划 ...... 47

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 47

三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性 ...... 48

四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ...... 51

五、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 ........ 51六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 52

七、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保审批备案事项 ...... 53

八、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 54

九、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 59

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 60

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 60

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 61

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 61

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 61

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 62

第五节 前次募集资金运用的基本情况 ...... 63

一、前次募集资金的募集及存放情况 ...... 63

二、前次募集资金投资项目情况说明 ...... 65

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 71

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ...... 73

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 73

1-1-12第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 74

一、行业与市场风险 ...... 74

二、与业务经营相关的风险 ...... 75

三、募集资金投资项目风险 ...... 76

四、与财务相关的风险 ...... 76

五、与本次股票发行相关的风险 ...... 78

六、股市波动风险 ...... 78

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 79

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 79

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 83

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 84

声明 ...... 85

四、发行人律师声明 ...... 86

五、审计机构声明 ...... 87

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 89

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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特别说明：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第一节 发行人基本情况

一、公司概况

注：截至本募集说明书公告日，上市公司因激励对象个人层面绩效考核未达标拟回购已授予激励对象的限制性人民币普通股（A股）1,638,801股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,638,801元。该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，上述总股本数据已考虑该回购的影响，下同。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况

截至2025年6月30日，发行人的股本结构如下：

注：截至2025年6月30日，中登登记股本数为630,465,854股，上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票1,638,801股。

截至2025年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

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单位：股

注1：上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票。注2：截至本募集说明书签署日，赵轶已解除上述股权质押。

（二）控股股东及实际控制人

截至2025年6月30日，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，赵轶直接持有公司22.51%股份，徐昕通过长川投资控制公司5.97%股份。

赵轶、徐昕夫妇基本情况如下：

赵轶先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码330106197606******。1997年7月至2007年12月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任生产总监；2008年4月创办并任职于长川有限，历任总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015年4月至今任公司董事长、总经理。

徐昕女士，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码330125197612******，1999年2月至2005年9月任职于杭州威利贸易有限公司，任业务员；2008年4月起任职于长川有限，历任公司财务经理、总经理助理；2015年4月至2015年10月任长川科技财务负责人、总经理助理，2015年10月至今任公司总经理助理，2024年7月至今担任公司董事。

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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主要产品为集成电路专用设备，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。

1、行业主要政策及法律法规

近年来，国家出台了一系列集成电路相关政策，主要包括：

??明确集成电路等电子核心产业的范围地位，并将集成电路测试设备列入战略性新兴产业重点产品目录。

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上述政策和法规的发布和落实，为企业创造了良好经营环境，有力促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。

2、集成电路专用设备行业基本情况及发展趋势

（1）集成电路专用设备行业简介

集成电路设备位于产业链上游，是完成晶圆制造和封装测试环节的基础，是实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有极为重要的地位。集成电路生产线投资中设备投资占比较大，达总资本支出的80%左右，所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学气相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术含量高、制造难度大、设备价值高等特点。

（2）全球集成电路专用设备行业

①市场需求情况

集成电路专用设备市场与集成电路产业景气状况紧密相关。近年来集成电路旺盛的市场需求带动自身产业的不断升级和投资的加大，同时也有力促进了集成电路装备制造行业的发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售规模由2019年的597.5亿美元增长至2024年的1,171.4亿美元，年

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均复合增长率达14.41%，具体如下：

2019~2024年全球半导体设备销售规模

单位：亿美元

数据来源：SEMI

②市场供给情况

目前全球集成电路专用设备生产企业主要集中于欧美、日本等，以荷兰阿斯麦（ASML）、美国应用材料公司（Applied Materials）、美国泛林半导体（LamResearch）、日本东京电子（Tokyo Electron）、美国科磊（KLA-Tencor）等为代表的国际知名企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，占据了全球集成电路装备市场的主要份额。根据CINNO IC Research数据，2024年前五大半导体设备制造商销售规模近900亿美元，占全市场的70%-80%，市场集中度较高。

（3）我国集成电路专用设备行业

①市场需求情况

我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模不断扩大，集成电路产业的迅猛发展也促进了大陆地区对集成电路配套装备的需求不断增长。根据SEMI数据，中国大陆半导体设备销售规模由2019年的134.5亿美元增长至2024年的495.5亿美元，年均复合增长率达29.80%，具体如下：

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2019~2024年中国大陆半导体设备销售规模

单位：亿美元

数据来源：SEMI测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业，其中又以封装测试企业为主。当前我国集成电路产业规模不断扩大，集成电路各细分行业对测试设备的需求不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）统计，2025年中国测试机市场规模预计将达到145亿元，根据VLSI统计，2024年中国大陆半导体量检测设备市场规模约为56亿美元。

②市场供给情况

由于我国集成电路专用设备行业整体起步较晚，目前国产集成电路专用设备行业规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，2024年我国半导体设备国产化率不足20%，国产化率极低。

在测试设备细分领域，目前国内外市场仍主要由美国泰瑞达（Teradyne）、日本爱德万（Advantest）和美国科休（Cohu）等国际知名企业所占据。随着集成电路行业步入成熟发展阶段，降低成本已成为各集成电路厂商提高自身竞争力的关键因素，测试作为贯穿于集成电路全产业链的重要环节，其成本的降低可有效降低整个集成电路产品的成本，采用高品质低成本的国产测试设备已成为国内各集成电路厂商的选择，目前少数国产测试设备厂商已进入国内封测龙头企业的

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供应商体系，在降低下游企业测试成本的同时推动国内测试产业的技术升级。

3、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

集成电路测试设备涵盖机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多学科技术，为典型的技术密集、知识密集型高科技行业，集成电路测试设备的技术壁垒较高。集成电路测试设备企业需要经过多年的技术和市场的经验积累储备大量的修正数据，以确保性能指标达标与持续优化，并确保测试设备长期稳定运行。技术积累与改进周期漫长导致行业新进入者需通过长期研发与现场验证，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此行业具有较高的技术壁垒。

（2）人才壁垒

集成电路测试设备行业是典型的人才密集型行业。目前，国内集成电路测试设备行业中具有完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、能胜任相应工作岗位的技术人才、管理人才、销售人才均相对稀缺，企业之间的人才争夺激烈。当前行业领先企业通过多年积累，已经形成稳定的人才储备并具备较强的品牌吸引力，而新进入者在人才招聘与培养方面存在一定难度，随着集成电路测试设备行业的发展，有技术和经验的高端人才的需求缺口日益扩大，人才的聚集和储备成为市场新进入企业的重要壁垒。

（3）客户资源壁垒

由于下游客户特别是国际知名企业具有严格的设备准入制度，其供应商认证周期较长、设备替换意愿低，集成电路测试设备行业头部企业拥有显著的客户资源壁垒。集成电路测试设备下游客户对于设备的稳定性、精密性、可靠性与一致性等特性要求较高，测试设备企业在与下游客户建立合作关系前，需要接受客户的严格考核认证，该等认证通常包括企业成立时间、发展历史、测试设备质量、生产管理流程、供应链管理等方面。该等认证的审核周期一般都在半年以上，部分国际大型客户的认证审核周期可能长达2-3年。客户严格的认证制度增加了新进入的企业获得订单的难度，同时因引入测试设备周期较长，下游客户一旦选定不会轻易进行更换，新进入者很难快速打破客户既有信用和渠道网络。

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（4）资金壁垒

集成电路测试设备的研发与制造涵盖硬件工装、软件开发、可靠性测试、现场支持等多个方面，投入金额较大、回报周期较长，同时为保持技术的先进性和产品的市场竞争力，行业内企业需进行持续的研发投入，资金需求量较大。从确定研究方向、正式研发、试产到市场推广和销售的各阶段，需要投入较大的人力物力。特别是集成电路产品类别众多，性能参数不尽相同，下游客户对配套专用设备的技术和性能要求也有所不同，若无稳健资金支持，则难以承担技术开发与市场推广的双重压力，无法和市场优势企业进行有力的竞争。

（5）产业协同壁垒

随着集成电路产业进一步精细化分工，在Fabless模式下，集成电路测试设备企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业等建立稳定紧密的合作关系才能提供高效、稳定、兼容的系统解决方案，头部企业通过整合集成电路产业链的协同效应构筑行业壁垒。为确保检验质量、效率和稳定性，集成电路测试设备企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业经过长时间的协作、磨合，提供符合客户使用习惯和生产标准的测试设备及配套软硬件。集成电路测试设备企业在整个产业上的协同能力需要一个持续积累的过程，对于新进入者而言，市场先入者已建立并稳定运营的产业生态链将构成其进入集成电路专用设备制造业的一大壁垒。

4、行业与上下游关系

（1）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

公司所处集成电路装备制造业的上游行业为电子元器件和机械加工行业，下游主要为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。公司所处行业与上、下游行业之间的关联性如下：

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（2）上游发展状况对行业发展的影响

公司主要原材料包括集成电路、机械零件、视觉系统、温控器、继电器、连接器、传感器、PCB板、电源、导轨、计算机等。上游原材料价格的变动会对集成电路专用设备制造业的生产成本造成一定影响，上游原材料生产厂商的技术水平、供给能力对集成电路专用设备制造业的经营也有一定的影响，优质的上游产品或服务有助于提高公司产品的质量可靠性和稳定性，上游行业的技术改进和更新，可以为集成电路装备制造业提供更多的可选用的高品质配件，从而促进集成电路专用设备制造业的产品更新和技术改进。总体而言，上游行业市场较为成熟、产品供应相对稳定，集成电路专用设备制造业的原材料采购需求能够得到充分保障。

（3）下游发展状况对行业发展的影响

公司所处行业下游为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。集成电路产品技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线，也为集成电路装备制造业的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促进了装备制造业的持续发展。因此，下游行业的需求直接决定半导体测试设备的销量，下游的需求升级和行业发展能够对集成电路专用设备制造业起到良好的带动作用。

上游行业：

集成电路、机械零件、视觉系统、温控器、继电器、连接器、传感器、PCB板、电源、导轨、计算机等公司所处行业：集成电路专用设备制造业

公司所处行业：集成电路专用设备制造业

下游行业：

封装测试、晶圆制造、芯片设计行业

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主要产品或服务

1、主营业务情况

公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业和软件企业。

公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截至2025年6月30日已拥有海内外专利超1,200项，先后被认定为浙江省重点企业研究院、工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省科技小巨人企业、浙江省科技领军企业、工信部制造业单项冠军企业。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。报告期内，公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓了覆盖Soc、逻辑等多种高端应用场景的数字测试设备、三温分选机、三温探针台等产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司分别于2019年、2023年完成了对STI和EXIS的收购，STI是研发和生产为芯片以及wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是STI的核心竞争力，STI和上市公司在技术研发、客户和销售渠道等方面均具有较强的协同效应，EXIS主要从事转塔式分选机的研发、生产和销售，交易完成后，上市公司产品进一步丰富，实现了重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖。

未来，公司将继续坚持“以客户为中心、以市场为导向”，加大研发投入，增强公司核心竞争力与市场影响力。

2、主要产品

公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测

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试设备，目前公司主要销售产品为测试机、分选机、AOI光学检测设备等。公司生产的测试机包括数字测试机、数模混合测试机、功率测试机等；分选机包括平移式分选机、重力式分选机、转塔式分选机等；AOI光学检测设备包括晶圆光学外观检测设备、电路封装光学外观检测设备等。

（二）公司主要业务模式

1、采购模式

为保证公司产品的质量和性能，产生新的物料需求后，公司会执行严格的供应商遴选流程。一方面，采购部会同质量部、研发部共同对供应商的经营规模、产能规模、技术水平、产品质量、产品价格、交货期、售后服务等因素进行考察，并开展样品试用或非标准部件定制加工验证；另一方面，财务部、法务部对供应商的财务报表、账期、法律风险、营业资质、合同条款进行分析与核查，最终确定合格供应商名录，并持续更新。目前，公司已与多家供应商建立了长期、稳定的合作关系。公司采购的原材料主要包括集成电路、机械零件、视觉系统、温控器、继电器、连接器、传感器、PCB板、电源、导轨、计算机等。对于主要原材料，公司采取与供应商签订框架协议，按照年度、季度和月度向供应商传递滚动的采购需求预测，实际采购时再向供应商下达采购订单的方式进行采购。计划部根据销售计划和现有库存情况向采购部下达采购需求指令，明确物料需求数量和到货时间。采购部根据采购需求指令、供应商产能及交货周期制定采购订单计划和物料到货计划。原材料到货后，收发室根据物料到货计划及供应商提供的采购清单进行采购物资清点，开具送检单并将原材料转移给质量部检验，检验合格的原材料入库，不合格的原材料在开具不良品处理单后退回供应商。

2、生产模式

公司在以销定产的基础上，实行订单式生产和库存式生产相结合的方式。订单式生产指根据已有的客户订单进行的生产，库存式生产指根据年度销售计划在计划部组织协调下进行的预生产。公司生产组织方式如下：

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公司销售部负责接收客户需求，若客户需求产品为公司现有的量产机型，销售部将向计划部下发生产计划，计划部负责组织生产活动；若客户需求产品为全新机型，则由销售部组织相关的技术协议评审和设计开发，经技术评审和设计开发后销售部向计划部下发生产计划。计划部收到生产计划后向制造部下达生产指令，并向采购部下达采购指令。制造部根据生产指令从仓库进行领料、分料并进行模块组装、整机装配和调试工作，调试完成后交由质量部检验，合格后由制造部进行成品入库。

此外，公司还存在部分外协加工，主要包括PCB板焊接和线缆焊接，公司向外协厂商提供PCB板、电子元器件、线缆等，由外协厂商按照公司要求完成PCB板焊接和线缆焊接工序。

3、销售模式

公司采取直销的销售模式。

公司主要通过商业谈判和招投标方式获取订单。针对境内销售业务，销售中心按照华东、华南、西南、华北等地区进行区域化营销管理，并在各区域设置营销点，负责该区域的营销工作；为保证服务质量，客户服务中心在上海、合肥、天水等三十余座客户较为集中的城市设置了服务点，开展售后服务工作。针对境外销售业务，公司已在韩国、马来西亚、菲律宾等地配备营销及客服团队，并在

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马来西亚设置境外销售和客户服务中心总部进行统筹管理，提升客户服务的效率和质量。公司营销秉承“以客户为中心”的核心价值观和主动服务、定期回访的理念，销售中心负责营销、市场推广、订单跟踪、客户回访、货款回收等销售管理工作，客户服务中心负责产品的安装、调试和技术支持等工作。

五、主要采购、生产和销售情况

（一）原材料及能源采购情况

1、原材料采购情况

公司采购原材料品种、类型和规格较多。测试机的主要原材料为集成电路、继电器、连接器、电源、计算机等，分选机的主要原材料为机械零件、温控器、视觉系统、电机、导轨、计算机等，AOI光学检测设备的主要原材料为机械零件、视觉系统、电机、电源、导轨、继电器、传感器、计算机、PCB板等。

2、能源采购情况

公司生产所耗用的主要能源为电力，均由公司及各下属公司所在地电力公司供应。报告期内电力价格较为稳定，供应充足，可以保证生产经营需要。

（二）产能、产量、销量情况

报告期内，公司产能、产量、销量总体呈上升趋势。2023年，受行业周期性波动影响，公司产销量下降；2024年以来，行业景气度提升，同时得益于公司研发投入不断加大、产品线不断丰富等多方面积极作用，公司产销量持续提升，当前公司产销率较高，经营状况良好。

六、生产经营所需的主要生产设备、房屋情况

截至2025年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具，其具体情况如下：

单位：万元

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1、境内房屋所有权

截至2025年6月30日，公司拥有的境内房屋所有权情况如下：

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司存在未取得房屋所有权证的境内房产情况如下：

上述房屋为自建取得，已依法取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《浙江省建设工程规划用地核实确认书》，正在办理建筑工程竣工验收备案。

2、境外不动产权

截至2025年6月30日，EXIS在马来西亚拥有3处不动产，具体情况如下：

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七、业务经营资质

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质情况如下：

八、核心技术来源

公司核心技术来源为自主研发取得。公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，大力推进技术团队的建设，培养了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍。截至2025年6月30日，公司研发人员2,135人，占公司员工总人数的51.80%，核心技术人员均具有半导体测试设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可靠保障。报告期内，公司研发投入合计305,534.45万元，占合计营业收入的比例为30.07%。目前公司已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，拥有了多项自主知识产权和核心技术，成为国内为数不多的可以自主研发、生产集成电路测试设备的企业。

九、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业和软件企业。公司自成立以来，主营业务未发生变化。

截至本募集说明书签署日，公司不存在或可能筹划对现有业务做出重大调整的安排。根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对公司现有业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。

（二）未来发展战略

公司秉承“诚信、务实、创新、高效”的企业文化精神，在将现有产品领域

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做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓探针台、数字测试机、三温分选机、AOI光学检测设备等相关封测设备等，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场，力争成为国际领先的集成电路测试设备企业。

十、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的报表项目列示分析如下：

单位：万元

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综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资，财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例不超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入或拟投入财务性投资的情况

公司于2025年6月24日召开第四届董事会第十次会议审议本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资或类金融业务的情况。

十一、合法合规情况

发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十二、报告期内利润分配政策及其执行情况

（一）公司现有的利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况

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下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与

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股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

9、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更

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的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、2022年度利润分配方案

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司2022年12月31日总股本604,328,728股为基数，每10股派发1.0元现金红利（含税）。自上述权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因公司2021年限制性股票激励计划（第二类限制性股票）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属，合计归属3,615,054股后增加为607,943,782股；因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,794,378.20元（含税）。

2、2023年度利润分配方案

2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日总股本623,230,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。自上述权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属，合计归属3,553,152股后增加为626,783,502股；因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币62,678,350.20元（含税）。

3、2024年度利润分配方案

2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。自上述权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因公司2021年限制性股票激励计划（第二类限制性股票）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第三个归属期归属，

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合计归属3,682,352股后增加为630,465,854股。因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币63,046,585.40元（含税）。

（三）报告期内现金分红金额及比例

公司最近三年的现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

十三、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况

2025年6月26日，公司收到深交所就2024年年度报告下发的《关于对杭州长川科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第628号）。公司未收到深交所就2022年和2023年年度报告下发的问询函。报告期内，公司不存在深交所对年报多次问询的情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策支持半导体行业发展

集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态势，目前已形成一定的产业基础。面对国内外广阔的市场需求和发展机遇，大力发展我国集成电路产业是推动国民经济发展、实现国民经济信息化的迫切需要，也是增强我国综合经济实力与竞争实力的必然要求。集成电路产业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国家政策的大力扶持。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被与人工智能、量子信息等一起列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。此外，为支持推动集成电路产业发展，国家层面先后出台《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，同时各地政府也紧跟步伐，纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。

2、下游应用场景持续扩大，催生半导体行业的旺盛需求

《2025年政府工作报告》提出持续推进“人工智能＋”行动，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备并支持扩大5G规模化应用。随着我国5G、汽车电子、AI市场规模的快速扩张及智能手机等消费电子景气度的回升，下游应用市场持续扩大，有望带动半导体需求的增长。在5G方面，根据工信部统计，2024年末我国5G基站总数达425.1万个，相较2023年年末增长25.88%。在汽车电子方面，新能源汽车相比传统燃油汽车的单车芯片用量更大、附加值更高，

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根据中国汽车工业协会数据，电动汽车所需芯片数量约为传统燃油车的2.2-2.7倍，更高级的智能汽车对芯片的需求量有望达到传统燃油车芯片需求量的4-5倍左右。近年来我国新能源汽车销量快速增长，根据中国汽车工业协会统计，2024年我国新能源汽车销量为1,286.6万台，同比增长35.5%，智能汽车（L2级自动驾驶）的渗透率也正在快速提升，有望带动汽车电子迅速发展。2023年以来OpenAI ChatGPT大模型、抖音豆包、DeepSeek等AI大模型如雨后春笋般发展，有望驱动算力芯片的需求大幅提振，据IDC估计，AI计算在整体计算市场占比逐年升高，AI所需算力每两个月翻倍一次，其中全球增长的AI计算支出里，有50%来自中国。

受益于AI快速发展、消费电子需求回暖等利好因素，美国市场研究机构Gartner数据显示，2024年全球半导体销售总额为6,260亿美元，同比增长18%；Gartner预计2025年全球半导体市场将继续增长至7,050亿美元，增长率为

12.62%。

3、先进封装快速发展，为设备厂商带来增量需求

集成电路沿着两条技术路线发展，一方面是“摩尔定律”：每隔18-24个月，随晶体管尺寸微缩，集成电路容纳的元器件数量约增加一倍；而另一方面则是“超越摩尔定律”：以多样化的封装方式提升系统性能。2015年以后，集成电路制程发展进入瓶颈，芯片特征尺寸已接近物理尺寸极限，晶圆代工成本和研发成本大幅增长，集成电路行业进入“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能或成为集成电路行业技术发展趋势。先进封装的迅速发展为上游测试设备厂商带来新的增量需求。

4、全球半导体设备呈寡头垄断格局，我国企业正在细分领域逐步突破

半导体设备具有较高的技术壁垒，目前全球半导体设备市场仍由少数国外企业垄断，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，根据相关行业数据，2024年中国的半导体设备国产化率仅为13.6%。在国家政策的大力支持下，我国半导体设备企业已逐渐开始扩大市场份额，但在中高端半导体设备方面国产化率仍处于较低水平，国产化率提升空间较大。

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（二）本次发行的目的

1、增强公司技术实力，缩小技术差距

半导体装备行业具备资金密集、技术密集等特点，研发周期长且技术迭代迅速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。海外半导体设备巨头凭借雄厚的资金优势，持续投入巨额研发资金，以此稳固其在行业内的领先地位。与国外企业相比，本土企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。通过本次募投项目的实施，公司将继续加大研发投入，聚焦关键核心技术领域，持续提升产品技术深度，积极向中高端产品迭代，逐步缩小与海外巨头的差距，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。

2、顺应半导体设备行业发展趋势，持续推动产品迭代升级

半导体行业始终遵循“一代设备、一代工艺、一代产品”的发展铁律。当前半导体产业正经历深刻变革，从传统硅基芯片向系统级芯片（SoC）、人工智能芯片、先进封装等新兴领域加速拓展。不同类型的芯片在功能、性能以及应用场景等方面差异显著，对半导体设备提出了高度定制化与多元化的要求。本次募集资金部分投向“半导体设备研发项目”，拟迭代开发测试机、AOI设备等多款面向不同需求的半导体设备。通过本次募投项目的实施，公司将持续推动产品的迭代升级，紧跟产业发展步伐，及时响应并适配新兴领域的需求。

3、补充流动资金，增强公司资本实力

目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

二、发行对象及与公司的关系

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格

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境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审

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核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

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188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

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四、募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，赵轶持有上市公司22.51%的股份，为公司控股股东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司5.97%的股份，赵轶、徐昕夫妇控制上市公司28.48%的股份，为公司实际控制人。

本次发行的股票数量合计不超过188,648,115股（含188,648,115股），以本次发行数量上限测算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计控制公司股份的比例将下降至21.91%，仍为公司实际控制人。

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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行相关事宜尚需经深交所审核并取得中国证监会的同意注册批复。上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过188,648,115股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年6月24日召开，公司2021年向特定对象发行股票募集资金于2021年8月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过313,203.05万元（含本数）系理性融资，融资规模合理。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）半导体设备研发项目

1、项目概况

本次募投项目是在公司现有集成电路专用设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路设备国产化的契机，拟通过购置研发设备，投入相应的研发人员、材料和其他必要资源迭代开发测试机、AOI设备。项目的实施不仅有助于提升公司产品技术深度，推动测试机、AOI设备的进口替代进程，还可以完善公司的设备产品线，满足市场的多样化需求。

2、项目投资计划

本项目投资总额为人民币383,958.72万元，拟投入募集资金 219,243.05万元，具体如下：

单位：万元

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3、项目实施周期

本项目的实施主体为公司、杭州长川科技股份有限公司哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司、长川科技（苏州）有限公司，本项目实施周期为5年。

（二）补充流动资金

公司拟将本次发行募集资金中的93,960.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求，增强公司竞争力。

三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性

（一）项目实施的必要性

1、增强公司技术实力，缩小技术差距

半导体装备行业具备资金密集、技术密集等特点，研发周期长且技术迭代迅速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。海外半导体设备巨头凭借雄厚的资金优势，持续投入巨额研发资金，以此稳固其在行业内的领先地位。与国外企业相比，本土企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。通过本次募投项目的实施，公司将继续加大研发投入，聚焦关键核心技术领域，持续提升产品技术深度，积极向中高端产品迭代，逐步缩小与海外巨头的差距，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。

2、顺应半导体设备行业发展趋势，持续推动产品迭代升级

半导体行业始终遵循“一代设备、一代工艺、一代产品”的发展规律。当前半导体产业正经历深刻变革，从传统硅基芯片向系统级芯片（SoC）、人工智能芯片、先进封装等新兴领域加速拓展。不同类型的芯片在功能、性能以及应用场景等方面差异显著，对半导体设备提出了高度定制化与多元化的要求。本次募集资金部分投向“半导体设备研发项目”，拟迭代开发测试机、AOI设备等多款面向不同需求的半导体设备。通过本次募投项目的实施，公司将持续推动产品的迭代升级，紧跟产业发展步伐，及时响应并适配新兴领域的需求。

3、补充流动资金，增强公司资本实力

目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展

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规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

（二）项目实施的可行性

1、国家产业政策支持为募投项目的实施提供了良好的政策环境集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境。2014年6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。2020年8月，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施；2021年全国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；2023年财政部、税务总局发布了《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。

由此可见，国家各政策文件的发布，为项目后续开展提供了良好的政策指引和支撑，募投项目具备实施的可行性。

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2、公司具备项目实施的技术研发实力

公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，大力推进技术团队的建设，培养了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍。截至2025年6月30日，公司研发人员占公司员工总人数超过50%，核心技术人员均具有半导体设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可靠保障。经过多年持续技术创新，公司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截至2025年6月30日，公司已拥有超1,200项授权专利和136项软件著作权，公司已被认定为国家级制造业单项冠军企业、国家级高新技术企业、国家知识产权优势企业、浙江省重点企业研究院、浙江省首批科技小巨人。近年来，公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓数字测试机等产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。公司已成功掌握测试机、AOI设备的核心技术，推出了数模混合测试机、功率测试机、数字测试机、AOI缺陷检测设备等多款设备，从关键零部件的设计、选材到自动控制系统的软件开发等均为公司自主完成，积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备。本项目拟投向测试机、AOI设备领域，公司在测试机、AOI设备领域已形成的核心技术为项目实施提供了强有力的技术支撑。

3、半导体设备市场空间广阔

专用设备制造业是集成电路的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有至关重要的地位。半导体设备位于半导体产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求变化而波动。受益于AI、汽车电子、5G等快速发展带动全球半导体产业规模不断扩大、先进封装市场的快速发展等，半导体设备需求不断增长，SEMI预估2025年全球半导体制造设备出货金额将增长7%至1,255亿美元、2026年将进一步增长10%至1,381亿美元。下游旺盛的需求为本项目产品提供了广阔的市场空间。

4、公司具备丰富的客户资源

凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司产品已获得士兰微、长电科技、华天科技、通富微电、比亚迪、日月光、安靠、UTAC、德州

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仪器、美光、博通、芯源半导体、恩智浦等知名半导体公司的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性，为公司提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实的基础。综上所述，公司丰富的客户资源基础为本项目提供客户保障。

（三）补充流动资金规模的合理性

近年来，公司经营业绩快速增长。2021年至2024年，公司营业收入复合增长率为34.07%，2025年1-6月，公司营业收入同比增长41.80%。随着业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满足业务持续扩张对营运资金的需求。本次发行募集资金中的93,960.00万元用于补充流动资金，有利于满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务持续稳定发展提供强有力的资金支持。同时，本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。因此，本次发行募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。

四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人主营业务为集成电路专用设备的研发、生产和销售，本次募集资金投向半导体设备研发项目和补充流动资金，公司所属行业为半导体器件专用设备制造，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能高排放行业，本次募投资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

五、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况

发行人本次募投项目新增的固定资产及无形资产的具体情况见下表：

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（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响本次募投项目为研发项目，不直接产生效益。本次募投项目新增折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：

注：预计营业收入、预计净利润不构成公司的业绩承诺。

经测算，本次募投项目年均新增折旧摊销合计金额占预计营业收入的比例低于3%，占预计净利润的比例低于15%。2021年至2024年，公司营业收入复合增长率为34.07%，2025年1-6月，公司营业收入增长率为41.80%。随着募投项目实施，公司研发能力、技术水平、产品竞争力将不断提高，营业收入、利润总额规模预计将持续扩大，预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于半导体设备研发项目和补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司提升长期盈利能力具有重要意义。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于持续提升技术研发能力，缩小与海外巨头的技术差距，进一步巩固和提高公司行业地位，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

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（二）对公司财务状况的影响

本次发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力的保障。在募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目无法迅速促进公司业绩提升，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的完成，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

七、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保审批备案事项

（一）半导体设备研发项目

1、项目备案情况

本次募投项目的实施主体为公司、杭州长川科技股份有限公司哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司、长川科技（苏州）有限公司，截至本募集说明书出具之日，本项目已经滨江区杭州高新区（滨江）经济和信息化局、哈尔滨市松北区发展和改革局、上海市浦东新区发展和改革委员会、苏州工业园区行政审批局备案，备案编号分别为2509-330108-07-02-898211、2508-230109-04-02-372472、2508-310115-04-02-443743、2509-320571-89-05-147746。

2、项目土地情况

“半导体设备研发项目”由公司在位于滨江区规划仁荣街与规划南川路交叉口西南角的自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施，不涉及新增土地，不涉及用地等有关审批、批准或备案。

3、项目环评情况

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，半导体设备研发项目属于“四十五、研究和试验发展-98专业实验室、研发（试验）基地”中除“P3、P4生物安全实验室；转基因实验室”、“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”类别，该类项目不纳入环评管理范围，无需办理环评审批、

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备案手续。

（二）补充流动资金项目

公司本次募集资金投资项目“补充流动资金”不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

综上，公司已履行完成本次募投项目实施所需的审批或备案事项，项目实施不存在重大不确定性。

八、本次募集资金用于研发投入的情况

（一）研发投入的研发内容、技术可行性、研发预算及时间安排

本次募集资金投资项目中涉及研发投入的项目为半导体设备研发项目，研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排参见本节“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）半导体设备研发项目”、本节“三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性”之“（二）项目实施的可行性”相关内容。

（二）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果

公司已根据行业技术发展趋势、下游市场需求等情况对未来若干年的测试机、AOI等半导体测试设备迭代研发工作做出了规划，确定了自身的研发路线。半导体设备研发项目实施周期为5年，公司会根据下游市场需求、技术储备、财务资源、人力资源等因素决定研发顺序，未来陆续进入研究和开发阶段。

（三）预计未来研发费用资本化的情况

半导体设备研发项目的资金来源包括本次募集资金和公司自有资金，其中，本次募集资金均用于开发阶段支出。半导体设备研发项目资本化的研发投入为223,523.26万元，占该项目研发投入的比例为73.23%。

（四）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第6号-无形资产》和公司会计政策的相关规定，公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足研发支出资本化的条件确认无形资产。公司“半导体设备研发项目”能够符合资本化条件，具体分析如下：

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1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，通过持续的研发投入，目前公司已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，公司已被认定为国家级制造业单项冠军企业、国家级高新技术企业、国家知识产权优势企业、浙江省重点企业研究院、浙江省首批科技小巨人。公司具备相应的人员和技术，“半导体设备研发项目”的实施具有可行性。截至2025年6月末，公司研发人员为2,135人，占公司员工总人数51.80%，核心技术人员均具有半导体设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可靠保障。未来，公司拟进一步引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。经过多年持续技术创新，公司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截至2025年6月末，公司拥有海内外专利超1,200项，软件著作权136项。公司已成功掌握测试机、AOI设备的核心技术，推出了数模混合测试机、功率测试机、数字测试机、AOI缺陷检测设备等多款设备，从关键零部件的设计、选材到自动控制系统的软件开发等均为公司自主完成，积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备。受益于公司不断加大研发投入等因素，2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司测试机销售收入分别为111,624.27万元、67,597.12万元、206,259.29万元和124,979.61万元，AOI设备销售收入分别为 52,952.11万元、21,913.16万元、36,119.01万元和20,779.71万元。综上，该项目系公司结合市场需求和自身技术能力制定的合理规划，公司完成本次募投项目在技术上具有可行性。

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图

本次募投项目的实施系落实公司发展战略，以客户需求为导向，持续开展技术研发，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。测试机和AOI产品市场空间大，下游客户与公司目前产品一致，募投项目实施后，公司可以向下游客户提供一体化测试设备。因此，公司具有完成本次募投项目并使用或出售的意图。

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3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性本次募投项目系在公司现有技术的基础上进行的进一步迭代，涉及的设备性能指标更为领先，运用该项目形成的无形资产生产的产品存在市场。

（1）测试机

随着人工智能、云计算、大数据和物联网等新兴应用领域的不断涌现和快速发展，半导体测试机正朝着更高集成度、更高性能和更智能化的方向发展，具有广阔的市场需求。根据Frost & Sullivan统计，预计2025年全球半导体测试机市场规模为51.6亿美元，2027年将达到65.7亿美元；中国半导体测试机市场规模预计将由2025年的129.9亿元增长至2027年的165.8亿元。

（2）AOI设备

受益于AI、汽车电子、5G等快速发展带动全球半导体产业规模不断扩大、先进封装市场的快速发展等，中国大陆半导体量检测设备的市场处于高速发展期。根据VLSI等机构数据统计，2024年全球半导体量检测设备市场规模约为144亿美元，市场空间较大。

综上，运用该项目形成的无形资产生产的产品存在市场。

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

公司具备较强的自主创新研发能力，在持续的技术和产品研发过程中掌握了集成电路测试设备的相关核心技术。公司拥有强大的人才队伍，研发人员涵盖了机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等各个领域人才，研发人员占公司员工总人数的比例超过50%。因此，公司具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。

公司报告期内营业收入分别为257,652.90万元、177,505.49万元、364,152.60万元和216,684.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为46,118.65万元、4,515.96万元、45,843.33万元和42,702.18万元，此外，公司拟通过股权融资等

1-1-57

多渠道筹措资金。因此，公司具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。公司亦拥有丰富的运营经验和其他资源，确保项目可以成功实施。

凭借可靠的产品质量、性能稳定以及公司持续的创新和研发，公司与长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等境内外一流的集成电路企业建立了稳定的合作关系，塑造了良好的口碑和市场影响力，为公司募投产品销售奠定了坚实的客户基础。

因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司对各研发项目均设置了独立的成本费用中心对研发项目进行跟踪管理，支出成本核算能够做到准确、清晰，确保相关成本的可靠计量。

综上所述，公司半导体设备研发项目的研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）本次募投项目中拟资本化金额的合理性

1、前次募投项目的资本化情况

公司上市以来研发费用资本化政策保持了一贯性。上市公司前次募投项目的研发费用资本化率情况如下：

本次募投项目研发费用的资本化率为73.23%，与前次募投项目研发费用资本化率平均值基本一致，本次募投项目中拟资本化金额具备合理性。

2、同行业公司可比项目的资本化情况

2020年以来，同行业公司可比项目研发费用资本化情况如下：

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注：研发费用资本化率=资本化的研发投入/（资本化的研发投入+费用化的研发投入），同行业可比公司研发资本化率系根据公开披露文件计算。

本次募投项目研发费用的资本化率为73.23%，本次募投项目研发费用的资本化率与同行业公司可比项目研发费用资本化率的平均值基本一致，本次募投项目中拟资本化金额具备合理性。

（六）公司符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称“《8号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，具体情况如下：

（1）公司具有轻资产的特点

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：

单位：万元

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截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为

17.78%，符合《8号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

（2）公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示：

单位：万元

2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为31%，最近三年累计研发投入247,797.29万元。报告期内，公司研发投入情况符合《8号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元，且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于3%”。

九、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于半导体设备研发项目和补充流动资金项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东结构将发生一定变化。

截至2025年6月30日，赵轶持有上市公司22.51%的股份，为公司控股股东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司5.97%的股份，赵轶、徐昕夫妇控制上市公司28.48%的股份，为公司实际控制人。

本次发行的股票数量合计不超过188,648,115股（含188,648,115股），以本次发行数量上限测算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计控制公司股份的比例将下降至21.91%，仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。

（四）高管人员变动

本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本募集说明书签署日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加优化，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产将较大幅度增加，本次募投项目将新增折旧与摊销，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入募投项目后，公司经营活动、投资活动现金流出量预计将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存在同业竞争的状况不会发生变化，在合并报表层面也不会产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

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也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第五节 前次募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号），公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票8,126,775股，发行价为每股人民币45.75元，共计募集资金37,180.00万元，坐扣承销和保荐费用709.39万元后的募集资金为36,470.60万元，由主承销商华泰联合证券于2021年8月2日汇入公司募集资金监管账户。本次募集资金扣除承销及保荐费669.24万元（不含税）后的金额为36,510.76万元，另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用264.92万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为36,245.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕438号）。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年6月30日，公司该次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

[注1]初始存放金额与本次发行募集资金净额差异为40.15万元，系承销和保荐费用相应可抵扣进项税额40.15万元由主承销商一并坐扣，公司后以自有资金交回至募集资金专户

[注2]截至期末该账户尚有1,285.26万元募集资金用于临时补充流动资金

[注3]该账户系长川科技集成电路高端智能制造基地项目的募集资金专户，该项目拟投入募集资金已经按规定使用完毕，公司于2024年12月23日对该账户予以注销并已办理完毕相关注销手续

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（二）2023年发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee Heng Lee和井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）合计定向发行人民币普通股（A股）6,871,118股购买杭州长奕科技有限公司97.6687%股权，并向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票8,415,450股募集资金净额26,644.97万元。

1、发行股票购买资产情况

2023年6月14日，长奕科技97.6687%股权收购事宜办妥工商变更登记，并取得杭州高新区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330108MA2J0XG0X1的《营业执照》。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙将其合计持有的长奕科技97.6687%股权变更至公司名下。至此，公司持有长奕科技100%股权。公司向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙发行股票购买长奕科技97.6687%股权新增注册资本人民币6,871,118.00元业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕328号）。

2、2023年8月向特定对象发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），公司由主承销商华泰联合证券采用代销方式，向特定对象发行股票8,415,450股，发行价为每股人民币32.88元，共计募集资金276,699,996.00元，坐扣承销（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为271,983,014.87元，已由主承销商华泰联合证券汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,533,289.22元（不含税）后，公司本次募集资金净额为266,449,725.65元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务

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所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466号）。

（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年6月30日，公司该次募集配套资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

[注]截至期末尚有6,461.76万元募集资金用于临时补充流动资金

二、前次募集资金投资项目情况说明

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金

1、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

2、前次募集资金变更情况

（1）2024年4月，前次募集资金投资项目延期、变更情况

①前次募集资金投资项目延期、变更的具体情况

经公司2024年4月23日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议及2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，探针台研发及产业化项目预计达到可使用状态时间延长至2024年12月31日。同时，结合市场动态变化、公司战略规划及募集资金使用情况，公司调减探针台研发及产业化项目拟使用募集资金金额至21,026.50万元，并将剩余5,000.00万元

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募集资金变更用于长川科技集成电路高端智能制造基地项目。

②前次募集资金投资项目延期、变更的原因

探针台研发及产业化项目延期主要原因系：探针台研发及产业化项目拟购置各类先进研发设备及软件，用于开展探针台的研发和产业化，项目产品为公司第二代全自动超精密探针台，产品细分包括CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、CP12-Discrete、CP12-SiC/GaN等，分别可应用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合物半导体等集成电路的测试。目前CP12-SOC/CIS、CP12-Discrete已达到量产状态，进展顺利。CP12-Memory是应用于存储器芯片测试的探针台，技术难度较高，研发时间相对较长，该产品国产化率低，市场空间大，符合公司着力集成电路、聚焦高端市场的战略，目前该产品正处于样机测试阶段，公司将继续进行CP12-Memory的研发及产业化。CP12-SiC/GaN因门槛较低，国内已有几家供应商在下游客户端进行了较长时间导入，市场竞争激烈，毛利率较低，除研发投入外还需要投入巨大的市场资源，公司基于市场竞争态势及自身战略方向暂缓了该项产品的投入。探针台研发及产业化项目部分募集资金变更用途的主要原因系：基于市场竞争态势及自身战略方向，公司终止对CP12-SiC/GaN的研发及产业化投入，将用于该产品研发及产业化的募集资金变更用途，投向更为迫切的长川科技集成电路高端智能制造基地项目。公司此次变更探针台研发及产业化项目的部分资金用于长川科技集成电路高端智能制造基地项目，是公司根据市场动态变化以及自身战略规划做出的审慎决定。长川科技集成电路高端智能制造基地项目拟购置土地、新建厂房、购置先进设备、引进专业人才等，生产测试机、分选机等产品。通过实施该项目，公司将扩大产能，以满足未来市场发展需求，并满足公司进一步提升市场份额对产能供给的需求，助力打造国内一流的半导体专用设备生产制造基地。

（2）2024年12月，前次募集资金投资项目延期情况

①前次募集资金投资项目延期的具体情况

综合考虑市场需求、募投项目的实施进度等因素，为了更好的完成项目预期目标，经公司2024年12月31日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事

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会第五次会议审议通过，公司将募投项目“探针台研发及产业化项目”预计达到可使用状态时间延长至2025年12月31日。

②前次募集资金投资项目延期的原因

探针台研发及产业化项目延期主要原因系：A、CP12-Memory其技术壁垒高，研发历程需攻克一系列的技术难题；B、为保障供应链的安全，公司坚持核心基础部件自主开发，项目研发周期相对较长；C、客户对于产品认证要求较为苛刻，认证周期整体较长；D、客户产品升级对于探针台提出了新的需求，该方面的投入时间延长。该产品国产化率低，市场空间相对较大，项目的投入符合公司战略，公司将继续进行该项目的研发和产业化。

综上，前次募集资金投资项目在2024年4月发生过延期和变更，在2024年12月发生过延期。上述延期和变更发生之后，目前相关募投项目的进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。除CP12-SiC/GaN的研发和产业化外，相关募投项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。前次募集资金投资项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2025年6月30日，探针台研发及产业化项目在持续投入过程中，因此实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司以自筹资金预先投入2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目1,778.01万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9442号），公司使用募集资金置换金额1,778.01万元。

2023年4月20日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意公司根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金、

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承兑汇票支付的募投项目相关款项。截至2025年6月30日，公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币14,374.82万元。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（1）临时闲置募集资金情况

2021年10月22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过2亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过议案之日起不超过12个月。2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过2亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过议案次日起不超过12个月。2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过1.50亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。2024年10月23日，公司召开第四届董事会第四次会议通过了《关于使用2021年向特定对象发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过3,800.00万元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。截至2025年6月30日，公司已将2021年、2022年及2023年用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，2024年用于临时补充流动资金的募集资金尚未归还1,285.26万元，上述募集资金临时补充流动资金的使用期限均未超过12个月。

（2）未使用完毕募集资金情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金未使用金额为1,082.54万元（不含累计的利息收入），占2021年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为

2.99%，后续仍将继续投入募投项目。

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（二）2023年发行股份购买资产并募集配套资金

1、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

2、前次募集资金变更情况

（1）募集资金投资项目新增实施主体及实施地点变更情况

经公司2024年4月23日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，公司将长奕科技全资子公司 EXIS增加为转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体，同时将该募投项目的实施地点由浙江杭州变更为四川省内江市东兴区银山路6号。

（2）募集资金投资项目新增实施主体及实施地点变更的原因

公司募投项目“转塔式分选机开发及产业化项目”拟通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机等五个新的产品系列，以面向超微小型器件、在线高温测试、Metal Frame 上下料、LED 编带分选等市场需求。该项目的原实施主体为长奕科技，本次拟增加长奕科技全资子公司EXIS为实施主体，EXIS长期从事于转塔式分选机的研发、生产和销售，对本次募投项目相关产品已有一定的技术积累，增加EXIS作为本项目实施主体，有助于加快募投项目的顺利实

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施。

转塔式分选机开发及产业化项目原拟通过租赁上市公司厂房于浙江省杭州市实施募投项目，鉴于上市公司的战略规划，上市公司已在四川省内江市打造生产制造基地，其重点产品之一为分选机，本次拟变更为由长奕科技租赁上市公司子公司长川科技（内江）有限公司的厂房实施募投项目，实施地点为四川省内江市东兴区银山路6号。前次募集资金投资项目的进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，相关项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。前次募集资金投资项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2025年6月30日，转塔式分选机开发及产业化项目尚在建设投入中，因此实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司以自筹资金预先投入2023年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目771.40万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9383号），公司使用募集资金置换金额546.38万元。

2023年10月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意长奕科技根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换长奕科技上一季度以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。截至2025年6月30日，长奕科技使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币318.57万元。

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5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（1）临时闲置募集资金情况

2024年10月23日，公司召开第四届董事会第四次会议通过了《关于使用2023年向特定对象发行股票募集配套资金部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过7,400.00万元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。截至2025年6月30日，公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金共6,461.76万元，尚未归还。

（2）未使用完毕募集资金情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金未使用金额为6,435.53万元（不含累计的利息收入和手续费），占2023年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为23.26%，后续仍将继续投入募投项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

注1：2025年1-6月财务报表未经审计。注2：截至2025年6月30日，探针台研发及产业化项目尚未完全结项，项目仍在持续投入。注3：长川科技集成电路高端智能制造基地项目未承诺效益。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金中10,219.34万元用于补充流动资金。截至2025年6月30日，累计补充流动资金10,244.10万元，该等补充流动资金无法单独核算效益。

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3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2025年6月30日，该项目累计实现效益-906.80万元，承诺效益为5,585.36万元。该项目累计实现的效益未达预计水平，一是由于该项目尚在建设中，尚未完全结项；二是受半导体行业景气度波动、部分探针台产品研发的项目进度有所延期等因素影响，客户实际订单量未达预期，产销量相对较低，分摊的成本较高；三是由于公司探针台业务尚处于市场开拓期，同时探针台产品售价低于预期，我国探针台产品行业尚在发展过程中，公司尚需一定时间进行市场拓展和客户培育。

（二）2023年发行股份购买资产并募集配套资金

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

注1：公司2023年6月14日将长奕科技纳入合并范围，收购长奕科技公司97.6687%股权项目所列示实际效益为长奕科技扣除非经常性损益后的净利润，其中2023年净利润的统计期间为2023年6-12月，2025年1-6月净利润未经审计；长奕科技2024年效益为负数，主要系开展转塔式分选机开发及产业化项目进行研发投入所致。注2：交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙未对长奕科技未来业绩作出承诺。

注3：转塔式分选机开发及产业化项目尚在建设投入中，尚未实现效益。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金中1,500.00万元用于支付本次交易相关费用。截至2025年6月30日，累计支付本次交易相关费用1,405.66万元，该等交易相关费用无法单独核算效益。

1-1-73

前次募集资金中13,835.00万元用于补充流动资金。截至2025年6月30日，累计补充流动资金13,835.00万元，该等补充流动资金无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司于2023年6月向特定对象发行股份购买长奕科技97.6687%股权。长奕科技运行情况如下：

（一）资产运营情况

单位：万元

注：2025年1-6月财务报表未经审计。

（二）业绩承诺的实现情况

公司向特定对象发行股份购买长奕科技97.6687%股权，交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙未对交易标的长奕科技未来业绩作出承诺。收购完成后，长奕科技经营正常。

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

2025年8月，天健会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕16182号），认为，长川科技管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了长川科技截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、行业与市场风险

（一）行业波动风险

公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。2013年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场规模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售额从2013年的约317.90亿美元增长至2018年的645.30亿美元，年均复合增长率达15.21%。在经历了2016-2018年的快速增长后，2019年全球半导体设备销售规模面临短期调整，2019年全球半导体设备销售额为597.50亿美元，较2018年度下降7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于2019年第4季度回暖并在2020年、2021年和2022年快速增长。2023年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体制造设备销售额小幅下降1.3%至1,063亿美元。受益于AI、汽车电子、5G等快速发展，根据SEMI统计，2024年全球半导体制造设备出货金额增长10%至1,171亿美元，2025年预计将增长7%至1,255亿美元、2026年预计将进一步增长10%至1,381亿美元。受此影响，公司2023年营业收入同比出现下降，但2024年公司营业收入达36.42亿元，同比增长105.15%。

公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。

（二）市场竞争风险

随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场

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份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。

（三）国际贸易摩擦风险

当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

二、与业务经营相关的风险

（一）技术开发风险

公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

（二）核心人员流失风险

核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。

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（三）公司规模扩大带来的管理风险

近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。

三、募集资金投资项目风险

（一）研发失败的风险

基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，但若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将在一定程度上面临该项目研发失败的风险，从而对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。

（二）新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额为11,052.56万元。如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊销金额较大而导致业绩下滑的风险。

（三）募投项目租赁房产风险

本次募投项目“半导体设备研发项目”由长川科技在自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。

四、与财务相关的风险

（一）应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至2025年6月末公司应收账款账面价值为 164,996.62万元。虽然公司一贯重视应收账款的回

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收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。

（二）存货跌价风险

2025年6月末，公司存货账面价值为300,168.74万元。随着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模整体呈增长趋势。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期期末公司存货跌价准备计提充分。

公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（三）商誉减值风险

截至2025年上半年末，公司商誉账面价值为42,406.28万元，主要系因收购长新投资、愿力创（2025年3月已更名为长川深圳）等公司所形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。鉴于STI（长新投资的主要经营性资产）、长川深圳等公司的经营业绩受行业周期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，若STI、长川深圳等公司后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。

（四）汇率波动风险

公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马来西亚林吉特等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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（五）税收优惠政策变化的风险

近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营业绩造成一定影响。

五、与本次股票发行相关的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上述审核和注册，以及通过、取得上述审核和注册的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（三）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，且本次募投项目将新增折旧和摊销，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

六、股市波动风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体监事签字：

其他高级管理人员签字：

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东签名：

赵 轶

实际控制人签名：

赵 轶 徐 昕

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读杭州长川科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（杭州）事务所

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8888号）、（天健审〔2024〕3574号）、（天健审〔2023〕3938号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对长川科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年 月 日

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关于签字注册会计师离职的说明

深圳证券交易所：

本所作为长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的审计机构，出具了《审计报告》（天健﹝2024﹞3574号），签字注册会计师为严善明和杨春伟。严善明已于2025年2月从本所退休，故无法在《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“审计机构声明”中签字。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年 月 日

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六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《杭州长川科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

杭州长川科技股份有限公司董事会

年 月 日