西安晨曦航空科技股份有限公司 关于向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“晨曦航空”或“公司”)向控股股 东西安汇聚科技有限责任公司(以下简称“汇聚科技”)及其一致行动人南京寰宇 星控科技有限公司(以下简称“寰宇星控”)申请借款用于补充公司经营资金及 业务发展需要,具体情况如下:
一、关联交易概述
公司向控股股东汇聚科技及其一致行动人寰宇星控申请借款分别为不超过 人民币柒仟万元和不超过人民币捌仟万元,用于补充公司经营资金及业务发展需 要。借款期限自公司董事会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起 五年,双方协商一致可延长。在借款期限内,公司根据需要可随时向汇聚科技及 寰宇星控提出书面借款申请,汇聚科技及寰宇星控应自申请之日起五日内向公司 提供申请金额的借款。借款利率按照中国人民银行规定的同期贷款利率执行,利 息自借款金额到账当日起算,根据实际借款天数计息。公司在借款期限到期时向 汇聚科技、寰宇星控一次性支付借款本金及利息,借款可提前偿还。公司可以根 据需要在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提供任何担保。
汇聚科技及其一致行动人寰宇星控目前共持有公司263,161,932 股股份,占 公司总股本的47.84%,其中汇聚科技持有公司202,093,980 股股份,占公司总股 本的36.74%;寰宇星控持有公司61,067,952 股股份,占公司总股本的11.10%。 汇聚科技是公司的控股股东,寰宇星控为控股股东的一致行动人,根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次借款构成关联交易。
公司于2026 年2 月26 日召开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》,本议案涉及事项为关联交 易,关联董事吴星宇先生、吴坚先生及安平女士已回避表决;第五届董事会审计 委员会第七次会议、第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了前述议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,关联人向上市公司 提供资金,利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率,且上市公司无相 应担保,可以免于提交股东会审议,因此本次关联交易事项无需提交公司股东会 审议。
二、关联方基本情况
(一)汇聚科技基本信息
1、基本信息
公司名称:西安汇聚科技有限责任公司
成立时间:2001-04-13
注册地址:西安市高新区高新路高科大厦9 层902 室
法定代表人:安平
注册资本:94.587185 万元人民币
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码:91610131726289421T
经营范围:许可经营项目:一般经营范围:电子计算机软硬件及辅助设备的 研发、设计、生产、销售、维修;货物与技术的进出口经营(国家限制或禁止的 进出口货物与技术除外)。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)
主要股东:吴坚持股比例71.3627%;寰宇星控持股比例5.0000%;王颖毅 持股比例4.7275%;葛敏持股比例4.7275%;吉连持股比例4.7275%;惠鹏洲持 股比例4.7275%;赵战平持股比例4.7275%。
2、基本财务状况
截至2025 年末,汇聚科技资产总额为17,506.50 万元,净资产为14,308.82 元,净利润5,048.28 万元(以上财务数据未经审计)。
3、关联关系说明
汇聚科技及其一致行动人寰宇星控目前共持有公司263,161,932 股股份,占 公司总股本的47.84%,其中汇聚科技持有公司202,093,980 股股份,占公司总股 本的36.74%;寰宇星控持有公司61,067,952 股股份,占公司总股本的11.10%。 汇聚科技为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有 关规定,汇聚科技为公司的关联法人,本次借款事项构成关联交易。
4、汇聚科技诚信状态良好,不属于失信被执行人。
(二)寰宇星控基本信息
1、基本信息
公司名称:南京寰宇星控科技有限公司
成立时间:2007-04-28
注册地址:南京市溧水区经济开发区琴音大道118 号
法定代表人:吴星宇
注册资本:47 万元人民币
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码:91110105662196399J
经营范围:技术开发、技术服务;计算机软件开发;计算机系统服务;销售 计算机软硬件及辅助设备;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
主要股东:吴坚持股比例96.8085%;刘明持股比例3.1915%。
2、基本财务状况
截至2025 年末,寰宇星控资产总额为31,507.25 万元,净资产为30,903.90 万元,净利润19,988.91 万元(以上财务数据未经审计)。
3、关联关系说明
汇聚科技及其一致行动人寰宇星控目前共持有公司263,161,932 股股份,占 公司总股本的47.84%,其中汇聚科技持有公司202,093,980 股股份,占公司总股 本的36.74%;寰宇星控持有公司61,067,952 股股份,占公司总股本的11.10%。 寰宇星控为公司控股股东的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的有关规定,寰宇星控为公司的关联法人,本次借款事项构成关联交易。
4、寰宇星控诚信状态良好,不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容及定价依据
本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则,借款利率综合考虑 了公司控股股东及其一致行动人的实际资金成本以及市场利率水平等因素,有利 于满足公司日常经营和业务发展资金需求,不存在损害公司及其他非关联股东特 别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
(一)与汇聚科技的关联交易协议
出借人:西安汇聚科技有限责任公司(甲方)
借款人:西安晨曦航空科技股份有限公司(乙方)
借款额度:人民币柒仟万元整(小写:7,000 万元)
借款利率:按照中国人民银行规定的同期贷款利率执行,利息自借款金额到 账当日起算,根据实际借款天数计息。
借款期限:借款期限为自董事会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》 之日起五年,双方协商一致可延长。乙方可以根据自身经营及业务发展需要在借 款期限及额度内连续循环使用。在借款期限内,乙方根据需要可随时向甲方提出 书面借款申请,甲方应自申请之日起五日内向乙方提供申请金额的借款。
借款用途:补充公司经营资金及业务发展需要。
生效日期:自出借人和借款人签字盖章并经借款人公司董事会审议通过之日 起生效。
(二)与寰宇星控的关联交易协议
出借人:南京寰宇星控科技有限公司(甲方)
借款人:西安晨曦航空科技股份有限公司(乙方)
借款额度:人民币捌仟万元整(小写:8,000 万元)
借款利率:按照中国人民银行规定的同期贷款利率执行,利息自借款金额到 账当日起算,根据实际借款天数计息。
借款期限:借款期限为自董事会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》 之日起五年,双方协商一致可延长。乙方可以根据自身经营及业务发展需要在借 款期限及额度内连续循环使用。在借款期限内,乙方根据需要可随时向甲方提出 书面借款申请,甲方应自申请之日起五日内向乙方提供申请金额的借款。
借款用途:补充公司经营资金及业务发展需要。
生效日期:自出借人和借款人签字盖章并经借款人公司董事会审议通过之日 起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东及其一致行动人对公司提供的借款,用于补充公司经营资金及 业务发展需要,就本次借款无需提供任何担保,不存在抵押资产评估费、公证费、 抵质押费用等筹资成本,审批时间短,相比其他融资方式具有较大的灵活性和便 捷性,有利于缓解公司的资金压力,体现了公司控股股东及其一致行动人对公司 经营的积极支持。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响, 公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况
2024 年10 月31 日晨曦航空的全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司 与寰宇星控签订《房屋租赁合同》,约定南京晨曦航空动力科技有限公司向寰宇 星控出租位于南京市溧水经济开发区琴音大道118 号的G 栋 201/202/203/205/206/207/208 的自有房产,面积共239.6 平方米,租赁期限为3 年,自2024 年10 月31 日起至2027 年10 月30 日止,租金(含税金)为18 元/ 平方米/月,按季结算,租金自南京晨曦开具增值税专用发票之日起一月内付清。 租赁期限内租金合计155,260.80 元。该租赁协议已经公司董事长审批通过,关联 董事吴星宇先生、吴坚先生及安平女士签署《关联董事关于公司关联交易事宜的 声明》。
晨曦航空分别于2025 年4 月27 日、2025 年5 月26 日召开了第五届董事会 第四次会议及2024 年年度股东大会,审议通过了《关于向控股股东借款暨关联 交易的议案》,于2025 年5 月26 日与控股股东汇聚科技签署了《借款协议》, 向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币伍仟万元,用于补充公司经营资金。 借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年。 公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。具体内容详见巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科技股份有限公司关 于向控股股东借款暨关联交易的公告》(公告编号:2025-025)。
2025 年8 月11 日,公司向控股股东汇聚科技申请借款人民币叁仟万元,用 于补充公司经营资金,于2025 年8 月21 日归还人民币壹仟万元;于2025 年8 月26 日归还人民币伍佰万元;于2025 年9 月18 日归还人民币伍佰万元;于2025 年12 月15 日归还人民币壹佰万。截至本公告披露之日,公司向控股股东汇聚科 技借款余额为玖佰万元人民币。
除上述披露的关联交易外,公司与上述关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2026 年1 月29 日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议,审议 通过了《关于向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》,独立董事一 致认为:公司向控股股东及其一致行动人申请借款是基于公司经营的实际需要, 交易条款经交易双方充分协商确定,交易定价合理,遵循公平、公开、公允、合 理的原则,符合市场情况,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形, 符合相关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的有关规定,我 们同意公司本次向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的事项,同意将该议 案提交公司第五届董事会第九次会议审议。董事会在审议该议案时,关联董事吴 星宇先生、吴坚先生、安平女士应予以回避表决。
八、备查文件
1、西安晨曦航空科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议;
2、西安晨曦航空科技股份有限公司第五届董事会独立董事第三次专门会议 决议。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2026 年2 月26 日