证券简称：平治信息证券代码：300571

杭州平治信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

2026年2月

公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东郭庆在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除郭庆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东郭庆拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于5,000万元且不超过4亿元（上下限均含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，视市场情况与郭庆协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除控股股东郭庆以外的最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行对象中包含公司控股股东郭庆，其参与认购本次发行股票的行为构成与本公司的关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董

事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。

、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

郭庆不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，郭庆同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。

5、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。

6、本次发行完成后，控股股东郭庆所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次

发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关政策的要求。同时，公司制定了《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司2024年度股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1特别提示 ...... 2

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 19

一、发行对象的基本情况 ...... 19

二、董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 19

三、认购协议主要内容 ...... 21第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.34六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 34

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司利润分配政策 ...... 36

二、最近三年公司利润分配情况 ...... 39

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 39

第六节与本次发行相关的声明及承诺 ...... 43

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 43

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 43

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策持续利好，推动行业高质量发展算力是数字经济时代的新型生产力。算力网是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施，可通过网络连接多源异构、海量泛在算力，实现资源高效调度、设施绿色低碳、算力灵活供给、服务智能随需。

2025年3月，政府工作报告提出，扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2025年

月，国家发展改革委、国家数据局印发《2025年数字经济发展工作要点》，提出提升数字经济核心竞争力，促进科技创新和产业创新深度融合，梯次培育布局具有国际竞争力、区域支柱型、区域特色型数字产业集群，推动数据产业、数据标注产业高质量发展，支持人工智能技术创新和产业应用。2025年5月，国家数据局综合司印发《数字中国建设2025年行动方案》，强调深度挖掘人工智能应用场景，积极开展人工智能高质量数据集建设。着力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端及智能制造装备。2025年8月，国务院发布《关于深入实施"人工智能+"行动的意见》，提出“三步走”战略

目标：到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到2030年，人工智能全面赋能高质量发展，应用普及率超90%，智能经济成为经济发展重要增长极；到2035年，全面步入智能经济和智能社会发展新阶段。2025年

月，中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；加强人工智能治理，完善相关法律法规、政策制度、应用规范、伦理准则。

2、AI技术不断发展，算力市场需求持续旺盛算力广泛应用于智能制造、智慧城市、智慧医疗、自动驾驶等多个领域，推动这些领域的智能化转型和产业升级。据华为《智能世界2030》报告预测，到2030年，全球通用计算（FP32）总量将达3.3ZFLOPS，同比2020年增长十倍，AI计算（FP16）总量将达864ZFLOPS，同比2020年增长4000倍。

AI发展推动算力需求提升，尤其是大模型和生成式AI的兴起，推动了全球算力需求的快速增长。2024年，中国智能算力规模达到725.3EFLOPS，同比增长74.1%，预计到2026年将突破1460.3EFLOPS。AI技术的发展对算力需求产生了显著的推动作用，不仅体现在规模的快速增长，还体现在硬件升级、应用场景拓展、政策支持以及服务模式创新等多个方面。未来，随着AI技术的进一步深化，算力需求将继续保持强劲增长。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、面向国家战略需求，前瞻性布局高技术领域国内三大通信运营商在算力产业发展中承担重要使命，根据三大运营商披露的数据，运营商算力规模显著增加，布局日趋完善。公司作为通信运营商设备的核心供应商，持续围绕通信运营商的战略规划进行提前布局。2023年10月，公

司以收购原股东股权及增资入股方式获得天昕电子60%股份，借助天昕电子的服务器生产基地，着手开始国产通用算力服务器的研发及生产工作，拓展国产通用算力服务器业务。同时公司凭借通信运营商客户资源优势大力发展智能算力服务业务，已在智能算力服务领域中标多个大型项目。

2、改善资产负债结构，提升财务健康度水平通过本次发行，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。

三、发行对象及其与发行人的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东郭庆在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除郭庆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除郭庆以外的最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。上述发行对象中，郭庆为公司的控股股东，截至本预案公告日，除郭庆以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与郭庆之外的其他发行对象的关系。除郭庆之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东郭庆在内的不超过

名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除郭庆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

公司控股股东郭庆拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于5,000万元且不超过4亿元（上下限均含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，视市场情况与郭庆协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

除控股股东郭庆以外的最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行

申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价原则及发行价格

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派送现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。郭庆不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，郭庆同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，控股股东郭庆所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

（八）未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行股东会决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东郭庆拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。股

东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为139,528,294股。公司控股股东郭庆先生直接持有公司股份31,806,000股，占公司总股本的22.80%，其夫人张晖女士通过福建齐智兴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份17,141,000股，占公司总股本的12.28%。郭庆、张晖夫妇为公司的实际控制人。

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过41,858,488股，募集资金总额不超过100,000.00万元，公司控股股东郭庆拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于5,000万元且不超过4亿元（上下限均含本数）。本次发行完成后，公司实际控制人仍为郭庆、张晖夫妇。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

郭庆已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东会非关联股东批准后，郭庆在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经2026年

月

日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚未履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东会审议通过并经深交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节发行对象的基本情况及认购协议主要内容

一、发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东郭庆在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除郭庆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东郭庆拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于5,000万元且不超过4亿元（上下限均含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，视市场情况与郭庆协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

除控股股东郭庆以外的最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

二、董事会确定的发行对象的基本情况

（一）基本信息

郭庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，2003年12月毕业于浙江大学计算机学院，博士研究生学历，住所为浙江省杭州市。1996年6月至1999年12月任浙大网新兰德科技股份有限公司技术副总经理；2000年2月至2004年4月任杭州信雅达系统工程有限公司副总裁，主管技术、研发；

2004年7月-2007年6月任浙江天信科技发展有限公司总裁；2007年7月至2012年8月任杭州平治信息技术有限公司执行董事；2012年8月起至今任平治信息董事长、总经理。

（二）最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近五年内，郭庆先生诚信状况良好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，郭庆先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

郭庆先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与郭庆先生及其关联方之间新增关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，郭庆先生与公司之间的重大交易，均严格按照关联交易的有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（五）认购资金来源

郭庆先生认购本次发行股票的认购资金均来自于自有资金或自筹资金。

三、认购协议主要内容

（一）合同主体、签订时间甲方：杭州平治信息技术股份有限公司乙方：郭庆

（二）股票认购的金额、数量、价格与方式等

、认购金额及数量乙方拟认购金额不低于5,000万元且不超过4亿元（上下限均含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

、认购方式乙方以现金方式一次性认购甲方本次向特定对象发行的股票。

3、认购价格及定价原则乙方认购价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。

最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

调整公式为：

派送现金股利：

P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。

4、限售期

乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起

个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。

（三）股票认购的时间及价款支付

1、认购时间甲方应在本次发行取得中国证监会注册文件之日起

个月内启动本次发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会同意的发行方案以及本协议的约定完成认购。

、价款支付乙方认购价款应当在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》

后，按照《缴款通知书》的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

（四）协议终止本协议可以通过以下方式终止：

、本协议双方共同以书面协议终止本协议；

2、本次发行在获得中国证监会注册文件有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

（五）违约责任条款

、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（

）甲方董事会、股东会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，不构成甲方违约。

、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的成立、生效

、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

2、除本协议第八条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（

）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行所有事宜；

（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）国产智能算力中心建设项目

1、项目概况

本项目为公司采用国内头部公司的AI芯片，建设国产智能算力中心，为客户提供算力服务，项目总投资74,600.00万元，其中拟投入募集资金70,000.00万元。

2、项目实施的必要性

（

）大模型应用推动智能算力需求增长，算力结构逐渐向以推理为主转变

当前，以大模型、生成式人工智能为代表的新一代人工智能技术正在加速向各行各业渗透，从“百模大战”走向应用落地与价值验证阶段，催生了对底层智

能算力的海量需求。根据IDC和浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年中国智能算力规模达到725.3EFLOPS，同比增长

74.1%。自2020年以来，智能算力在我国算力结构中的比重持续提高，年平均复合增长率达到

76.3%，已然替代通用算力成为当前算力规模增长的主要驱动力。工信部数据显示，2025年中国智算算力市场规模达到1590EFLOPS，超过IDC预测的1037.3EFLOPS，在全球人工智能产业中的地位进一步提升。随着生成式人工智能进入规模化落地的新阶段，终端用户的推理算力需求呈现出爆发式的增长，智能算力结构正在由早期的以训练算力为主转向训练与推理算力协同发展。一方面，新一代推理模型更加依赖于多步推演与链式思考，单次调用的推理Token显著增加。另一方面，AIAgent作为当前生成式人工智能落地的主流应用形态，具备自主规划、工具调用与任务执行的能力，使得推理环节由单次请求变为连续执行，充分释放对推理算力的需求。

随着大模型参数规模的进一步攀升，训练算力需求将趋于稳定，而推理算力则将跟随应用场景的渗透持续增长。根据沙利文预测，预计到2028年中国推理算力市场规模将增长至接近3000亿元，年复合增长率高达

10.22%。相比于集中式的训练算力部署，推理算力具有高频次、低延时和场景多样化等特点，广泛分布于云、边、端各类设备中。未来智能算力将有望形成云、边、端协同发展的格局，由云端负责复杂模型训练与大规模推理，边缘侧满足工业互联网、自动驾驶等低时延场景需求，终端设备则承担轻量级实时推理任务。

（2）进口高端AI芯片供应受限，自主可控背景下，国产AI推理芯片加速替代

美国持续的芯片出口管制政策使得以英伟达为代表的进口高端AI芯片供应面临高度的不确定性风险。英伟达为应对美国出口限制而面向中国市场推出的H20等芯片性能受限，尽管目前针对性能更强的H200芯片政策有所放开，但其高昂的关税与“安全后门”争议等问题，仍并未消除进口AI芯片供应链的潜在隐患。芯片层面的卡脖子风险已然成为中国人工智能产业发展的核心制约因素，构建自主可控的国产人工智能算力基础设施至关重要。

国产AI芯片在政策与市场的双重驱动下，已经从早期试验阶段逐步进入规模化、生态化的快速发展期。IDC调研数据显示，2025年上半年中国加速芯片市场中英伟达市场份额约为62%，国产AI芯片占比达到约35%。以阿里平头哥、华为昇腾、百度昆仑芯为代表的科技巨头，包括寒武纪、摩尔线程、沐曦、壁仞科技、燧原科技等在内的AI芯片上市和将上市企业创业公司，以及曦望、清微智能等创业公司共同构成了国产AI芯片的多元化供给格局。其中，出货量规模较大的AI芯片公司，累计出货量已经达到10万卡级别。预计随着国产AI芯片性能与代工产能的不断攀升，国产AI芯片的出货量及市场份额将迎来新一轮增长。相比训练芯片与进口高端AI芯片的较大差距，大模型推理对算力的需求集中在低延迟、高并发和能效比上，允许芯片通过专用优化（如模型适配、算子定制、内存调度等）来实现性能提升。目前，国产AI推理芯片在部分场景已接近或在特定指标上超越英伟达同级别产品。在运行经过适配优化的主流模型如DeepSeek、千问系列等时，国产AI芯片在推理效率和单位成本方面已经达到“好用”级别，并实现在互联网、金融、政务制造等关键行业领域的落地应用。（

）公司需把握推理算力及AI芯片国产化机遇，巩固在算力市场的竞争优势

当前正处于大模型规模化应用的关键阶段，公司布局以推理算力为主的智能算力中心，切入高速增长的蓝海市场，契合中国智算市场由训练向推理的结构性变革趋势。通过建设和运营自有的智能算力中心，公司业务角色从设备提供商向算力基础设施服务商和解决方案运营商升级，向产业链价值环节转移，将有助于增强公司的客户粘性，提升公司在人工智能算力基础设施领域的综合竞争力。

同时，现阶段国内智能算力中心市场仍以英伟达生态为主，全栈国产化的商业算力供给相对稀缺。公司计划在现有基于英伟达生态的智算业务基础上，向国产算力基础设施拓展，不仅能够规避单一供应链风险，保障业务的可持续发展，更有助于公司形成优势互补的完整智能算力业务体系，覆盖更广泛的客户需求。

3、项目实施的可行性

（1）国家重视算力基础设施建设，以“人工智能+”行动为牵引推动智能算力发展

人工智能是新一轮科技革命与产业变革的核心引擎。算力基础设施作为支撑人工智能产业发展的基石，对于推动产业转型升级、赋能科技创新进步、满足人民美好生活需要和实现社会高效能治理具有重要意义。国家层面高度重视算力产业发展，通过出台一系列中央和地方政策，引导加快算力基础设施的建设与优化，并以“人工智能+”行动为核心牵引，推动智能算力在各行业各领域的应用落地。一方面，国家出台多项利好人工智能产业、算力基础设施发展的制度政策、意见规范，推动算力基础设施与千行百业的深度融合。另一方面，政策以多元资金赋能为导向，构建“财政资金+金融信贷+社会资本”的资金投入体系，降低企业使用算力的实际成本，吸引市场主体参与到算力基础设施运营与算力服务创新等环节。

（2）国产开源模型推动AI生态全栈国产化，软硬件协同释放国产AI芯片效能

以DeepSeek为代表的国产开源大模型取得突破性进展，其对国产AI芯片的主动适配使得国产AI芯片能够在同等硬件条件下实现更高效率。利用国产AI芯片和服务器搭载国产开源大模型进行私有化部署，已经成为政府、央国企等安全敏感性客户的重要选择，为国产推理算力创造了确定性的采购驱动力。DeepSeek的价值不仅在于提供高性能的基础模型，更为国产AI芯片提供了商业化落地场景和持续迭代的反馈闭环，从而推动形成从底层国产算力、中间层国产模型到上层行业应用的全栈国产AI生态。

面对当前国产算力在实际中应用中的性能挑战，国产AI芯片旨在通过针对性的技术创新解决推理效率问题，从而提升作为智能算力中心核心算力的可用性。在硬件架构层面，国产芯片厂商由单纯追求通用算力转向聚焦大模型推理特性的专用设计，包括采用非GPGPU架构、PD分离架构等提升在推理场景下的实际投入产出比，以及采用Chiplet、3D堆叠、混合键合等技术，在先进制程受限的

情况下利用系统级集成提升有效算力与数据效率，显著改善推理任务的实际表现。在软硬件协同优化层面，主流厂商依靠从芯片驱动、编译器、推理框架到模型的联合调优，大幅提升芯片实测利用率，在既定硬件上实现吞吐量增加与延迟降低，优化单位Token的推理成本，支撑商业场景的规模化、稳定部署。在国产算力加速替代的结构性窗口期，公司计划建设以国产AI芯片为支撑的智能算力中心，有利于切入对供应链安全和数据主权有强需求的重点行业客户，既避免了与英伟达生态体系的直接竞争，又可以抢占国产算力基础设施的发展先机，形成差异化竞争优势。公司将通过与国产AI芯片厂商建立深度绑定合作，获取其从硬件适配、驱动优化、模型迁移到集群运维的全链条技术打包服务，不仅有助于降低项目初期在全新国产技术栈上的探索风险，更能够通过联合调优、定制化开发等充分释放算力性能，在日益激烈的算力市场竞争中保持独特的竞争力。

（3）公司同运营商保持良好合作关系，算力业务订单金额超22亿元公司从2023年起转型算力业务，加快在算力网络建设及算力服务市场的布局，转型以来，已在算力服务领域中标多个大型项目。截止2025年上半年，公司算力业务累计签订超过22亿元订单，客户群体覆盖通信运营商与云服务商两大核心领域。目前公司在算力服务方面已经完成了从市场拓展、服务交付到规模运营的能力闭环，为本次国产智能算力中心建设项目提供了至关重要的项目管理、技术运维和现金流管理经验。

4、项目实施主体项目实施主体为公司的全资子公司杭州平治智算科技有限公司。

、项目经济效益分析经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

6、项目审批情况公司将按规定履行项目所需的备案或审批程序。

（二）补充流动资金项目

、项目概况公司拟将本次募集资金30,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。

、项目实施的必要性和可行性（

）必要性公司从事的主要业务为算力业务及其他通信类业务。随着公司的经营发展和募投项目的建成投产，公司的业务规模预计在未来持续增长。公司业务规模的扩大及新增项目投资需求的增加，使得公司对流动资金的需求日益提高，需要更多的资金投入研发、采购、生产等各个业务环节，现有的流动资金难以满足公司生产与经营活动的需要。补充流动资金将能够为公司业务发展目标提供必要的资金来源，保证公司业务的顺利开展，有助于公司实现长期持续稳定的发展。

因此，公司将本次向特定对象发行部分募集资金用于补充流动资金，具备一定的必要性。

（2）可行性

公司将本次向特定对象发行股份的部分募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司经营提供充足的资金支持，从而进一步提升公司的行业竞争力。同时，通过补充流动资金可以改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资本结构更加合理，业务经营更加稳健，符合公司全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股份的部分募集资金用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时通过紧跟市场发展以及AI对算力的需求，公司能够充分发挥自身优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。

综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司市场规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。

（二）对公司章程的影响

本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完

善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将有所增长，由于募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）募投项目实施后效益不及预期的风险

公司本次募集资金将用于国产智能算力中心建设项目和补充流动资金。前述募集资金投资项目从公司发展战略出发，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并依据智能算力和通用算力行业发展趋势进行了充分论证，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、市

场竞争加剧、技术迭代更新等不确定或不可控因素的影响，可能导致本次募集资金投资项目实施效果不及预期，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

（二）募投项目新增折旧、摊销的风险

本次募投项目中包括服务器等长期资产投入。随着募投项目的实施，长期资产的折旧、摊销费用随着增加，直接影响公司经营业绩。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法如期推进或不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑甚至加大亏损的风险。

（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整体盈利能力，并进而对公司资产收益率产生影响。

（四）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百六十六条公司利润分配政策及其调整：

（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（三）现金分红的条件

满足以下条件的，公司应当进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况决定是否进行现金分红：

（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流能够满足正常生产经营资金需求（满足正常生产经营资金需求系指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%）；

（

）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（

）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司发放股票股利的具体条件：

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（

）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。

采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（七）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

2022年度、2023年度及2024年度，经股东大会审议通过，公司未进行利润分配，并就不进行利润分配出具专项说明，详见相关公告。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年未现金分红，符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司未进行股利分配，未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年股东分红回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关文件要求及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司总体发展目标及经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）的股东分红回报规划

、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

、现金分红的条件满足以下条件的，公司应当进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况决定是否进行现金分红：

（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且公司现金流能够满足正常生产经营资金需求（满足正常生产经营资金需求系指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%）；（

）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

、公司发放股票股利的具体条件：

（

）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。

（四）股东分红回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节与本次发行相关的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以

24.07元/股（2026年

月

日前

个交易日股票交易均价30.09元/股的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为4,154.20万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次向特定对象发行于2026年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

（5）根据公司披露的《2025年度业绩预告》，公司2025年预计归属于上市公司股东的净利润为-13,000.00万元至-19,000.00万元，扣除非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-12,000.00万元至-18,000.00万元，按平均值计算，假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-16,000.00万元和-15,000.00万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平、亏损幅度扩大10%和亏损幅度缩小10%的业绩分别测算；

（6）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本139,528,294股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

（

）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。因公司预计2025年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化，但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，提请广大投资者注意风险。

（三）本次发行募集资金的必要性、可行性及与公司现有业务相关性的分析

1、本次发行的必要性及可行性本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要业务包括算力业务和其他通信业务，本次募集资金用于国产智能算力中心建设项目和补充流动资金。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系围绕公司现有主业算力业务的进一步布局及延伸，巩固和发展公司在算力业务中的竞争优势，具有明显协同性。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备公司重视人才的引进和培养，公司中高层管理团队拥有良好的教育背景以及丰富的管理经验，对通信行业有较为深刻的认知。同时，公司持续引进各类高素质的技术人才，为公司的稳定经营提供坚实的基础。

本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。

（2）技术储备

公司现有通信终端设备的研发、生产与运维经验为国产智能算力中心建设与运营提供了技术支撑。例如，终端设备对网络协议适配、低时延传输、高并发处理的技术积累，可迁移至算力服务器部署场景，优化算力资源调度与网络稳定性；同时，公司在运营商设备运维服务中形成的快速响应机制、标准化服务体系，可直接复用至算力基础设施的运维管理。

（3）市场储备

公司基于网关、机顶盒等通信设备业务与通信运营商建立了长期稳定的合作关系，积累了深厚的客户资源与信任基础。国产智能算力中心建设完成后，公司将以通信运营商将作为直接客户及渠道伙伴，凭借公司既有的合作信任、服务经验与商务关系，促进算力资源的消化。

（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为提升本次发行募集资金的使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

、董事、高级管理人员出具的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（

）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（

）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄

即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；（

）本承诺出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（

）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

杭州平治信息技术股份有限公司董事会

2026年

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