证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2025-058
贝达药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2025年
月
日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2025年9月10日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
、本次董事会应到
人，实际出席会议人数
人。
、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
、会议审议并通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步推进公司国际化进程，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：
2025-060）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
同意公司本次发行上市方案具体如下：
（
）上市地点
本次发行的股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
（3）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门批准或备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（
）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（
）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
（5）发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，由公司根据自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述本次发行的H股股数15%的超额配售权，同时授予公司发售量调整权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
（6）定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。（
）发行对象本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
（8）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的新上市申请人指南中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者除外）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会逐项审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、会议审议并通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，根据刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
4、会议审议并通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。本议案已提前经过公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
5、会议审议并通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》公司拟将发行境外上市股份（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后全部用于公司，可能包括（但不限于）用于在研管线的研发活动提供支持、为开拓管线而进行的潜在的收购以及进一步开拓创新生态圈、营销网络建设及重点治疗领域市场拓展、营运资金及其他一般公司用途。募集资金用途及投向计划可能因监管机构意见和公司业务发展情况等因素而发生变化，具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
6、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》同意拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会通过的发行H股股票并在香港上市的方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、
配售比例、超额配售事宜、募集资金用途及使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项、批准缴纳必要的上市费用。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户处协议、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议以及确定和调整独立非执行董事津贴）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、海外律师、H股股份登记过户机构、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记等备查文件以及责任书，批准及签署与本次发行上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行上市各阶段给予保荐人的背
靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确认函），决定与本次发行上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem,“ESS”）之申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（ESS）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议等；根据《香港上市规则》第
3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过
和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附的承诺、声明、确认和授权）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准本次发行上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会及授权联席保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请，向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，代表公司批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》和《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明、确认和授权，并于提交该表格及相关文件时：
1.代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明、确认和授权），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺、声明、确认或授权：
（1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（
）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如因情况出现任何变化而导致（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（
）按照《香港上市规则》第
9.11（
）至
9.11（
）条的规定在适当时间提交文件；以及
（
）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤格式的规定。
2.公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请书（如《证券及期货规则》第
条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（1）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（
）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
（3）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；
（4）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
（六）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行上市相关的文件（包括但不限于A1表格），并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（七）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于根据届时正式颁布及生效的《香港上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改，以使其符合届时正式颁布及生效的《香港上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于香港联交所、香港证监会、中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（八）批准将本次发行上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保
荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（九）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
（十三）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行H股并上市的专业顾问。
（十四）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十五）根据香港《公司条例》（香港法例第
章）（以下简称“香港《公司条例》”）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为“非香港公司”；在香港设立主要营业地址及确认非香港公司授权人士；代表公司签署非香港公司注
册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；以及依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十六）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十七）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、会议审议并通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
同意在拟获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长、总经理兼首席执行官丁列明先生（亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、会议审议并通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为平衡本公司现有股东和未来H股股东的利益，拟在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前本公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
、会议审议并通过了《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
为充分保障公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案进行回避表决，本议案将直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
10、会议审议并通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行H股并上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：丁列明、万江、LIMAO、丁师哲、范建勋、童佳
非执行董事：TIANXU、余治华
独立非执行董事：
JIANGNANCAI、汪炜、黄欣琪、肖佳佳
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
本议案已提前经过公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
11、会议审议并通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
为完善公司治理结构和满足公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司专门委员会成员做进一步明确，确认各专门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会战略委员会成员：丁列明、万江、LIMAO、丁师哲、范建勋、童佳，丁列明担任委员会主席；
（2）董事会审计委员会成员：黄欣琪、汪炜、肖佳佳、余治华，黄欣琪担任委员会主席；
（3）董事会薪酬与考核委员会成员：JIANGNANCAI、汪炜、黄欣琪、TIANXU，JIANGNANCAI担任委员会主席；
（4）董事会提名委员会成员：肖佳佳、JIANGNANCAI、丁列明，肖佳佳担任委员会主席。
上述专门委员会委员任职均自公司董事会审议通过之日起生效，至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
12、会议审议并通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
同意为本次发行H股并上市之目的，公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
13、会议审议并通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟根据香港《公司条例》的相关规定向香港公
司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项（包括但不限于在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）以及委托代理人代表公司在香港接收法律程序文件及通知。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
、逐项审议并通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》基于公司本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）及《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》实施后，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。
（
）《贝达药业股份有限公司章程（草案）》表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。（
）《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。（
）《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-
）。
15、逐项审议并通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理制度的议案》
同意根据本次发行H股并上市需要，公司对如下六项内部治理制度进行修订并形成草案，该等修订的内部管理制度自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日或经本次董事会审议通过之日起生效并实施。在此之前，下述第（1）至（
）项原有制度将继续适用。
（1）《贝达药业股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
（2）《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（草案）》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
（
）《贝达药业股份有限公司对外担保制度（草案）》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，议案获得通过。
（4）《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
（
）《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
（
）《贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
该议案第（
）项至第（
）项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-
）。
16、会议审议并通过了《关于修订<贝达药业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》同意为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况修订《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
、会议审议并通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年9月26日14:30在杭州市临平区经济技术开发区兴中路
号贝达药业股份有限公司总部一楼大会议室召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
、2025年第二次独立董事专门会议决议；
3、第四届董事会战略委员会第一次会议决议；
4、第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
、第四届董事会提名委员会第四次会议决议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2025年9月10日