北京万集科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2025年

月

日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况根据公司战略规划和经营发展需要，为加快推进激光雷达业务板块产业布局，提升市场竞争力，公司控股子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者武汉高科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉高科”），武汉高科以人民币2,000万元的价格认购武汉万集新增注册资本人民币

万元，增资价款中超出注册资本的部分计入资本公积。公司放弃对武汉万集本次增资所享有的优先认购权。本次增资完成后，武汉万集注册资本将由7,100万元增加至7,500万元，公司持有武汉万集的股份比例将由

84.51%下降至80%，武汉万集仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

公司董事会同意武汉万集增资扩股引入战略投资者，同意公司放弃对

万元新增注册资本的优先认购权，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

（二）交易审议情况公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

1．基本情况

（1）公司名称：武汉高科产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91420100MABRTJKB92

（3）注册资本：200,000万人民币

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）主要经营场所：武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块一期B9栋6层01号厂房698（自贸区武汉片区）

（6）执行事务合伙人：武汉高科产业投资私募基金管理有限公司

（7）成立日期：2022年6月24日

（8）营业期限：2022年6月24日至2032年6月24日

（9）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）合伙人信息：

2．武汉高科与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3．经查询中国执行信息公开网，武汉高科不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

1．公司名称：武汉万集光电技术有限公司

2．统一社会信用代码：91420100081998115F3．注册资本：7100万人民币4．公司类型：其他有限责任公司5．注册地址：武汉东湖新技术开发区关东街道华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期3号楼7层

6．法定代表人：胡攀攀7．成立时间：2013年12月10日8．营业期限：2013年12月10日至无固定期限9．经营范围：一般项目：智能车载设备制造，光电子器件制造，计算机软硬件及外围设备制造，光学仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，智能机器人的研发，软件开发，计算机系统服务，地理遥感信息服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，智能车载设备销售，光学仪器销售，光电子器件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，智能机器人销售，非居住房地产租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）10．本次交易前后的股权结构情况：

注：本公告表格中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11．财务数据情况武汉万集2024年度（经审计）及2025年1-9月（未经审计）主要财务数据如下：

单位：万元

（二）本次交易标的评估值根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉高科产业投资私募基金管理有限公司拟对外投资所涉及的武汉万集光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告文号：众联评报字[2025]第1308号），采用收益法评估的结果作为评估结论，截至评估基准日2024年12月31日，武汉万集光电技术有限公司经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为22,933.14万元，总负债为18,251.34万元，净资产为4,681.80万元；评估后的股东全部权益价值为31,003万元，增值26,321.20万元，增值率562.20%。

（三）经查询中国执行信息公开网，武汉万集不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉高科产业投资私募基金管理有限公司拟对外投资所涉及的武汉万集光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告文号：众联评报字[2025]第1308号），武汉万集经评估后的股东全部权益评估值为31,003万元。经各方协商一致同意，武汉万集增资扩股前全部股权价值为30,000万元，增资价格为人民币5元/股（1股对应1元注册资本）。

本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本轮增资方：武汉高科产业投资基金合伙企业（有限合伙）现有股东：北京万集科技股份有限公司、海南准合创业投资中心（有限合伙）、海南朝准投资合伙企业（有限合伙）、海南准维投资合伙企业（有限合伙）实控人：翟军目标公司（标的公司）：武汉万集光电技术有限公司

（一）增资协议

1、增资方案

1.1各方确认并同意，投资方本次向目标公司增资人民币2,000万元，其中400万元计入公司的注册资本，其余1,600万元计入公司的资本公积（“本次增资”），本次增资完成后投资方持有目标公司5.3333%的股权。

1.2本次增资完成后，目标公司的注册资本由增资前的人民币7,100万元增至人民币7,500万元，公司的股权结构如下：

、增资的先决条件

除非投资方书面同意豁免外，投资方应于下列先决条件全部成就之日起二十（

）个工作日内一次性足额缴付全部投资款：

2.1

本协议各方已签署本协议和《武汉万集光电技术有限公司股东协议》（“股东协议”）。

2.2

本协议各方签署《武汉万集光电技术有限公司公司章程》。

、投资款的付款方式与手续办理

3.1

各方同意，投资方投资款以现金方式支付，在本协议第二条项下的本次增资交割的先决条件满足或被投资方豁免之日起二十（

）个工作日内，投资方将投资款支付至标的公司账户。

3.2

各方（投资方除外，但投资方仍应对本条约定的工商变更登记提供必要

配合）共同承诺应于交割后二十（20）个工作日，办理本次增资的工商变更登记手续。

（二）股东协议

1、公司治理

1.1董事会由6人组成，投资方有权提1名董事，各方同意为前述提名投赞成票。当投资方持股比例降低到3%以下（不含3%）时，其董事席位是否保留将由各方另行商议。董事长由董事会过半数选举产生。

1.2监事会由3人组成。监事的任期为每届3年，任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2、优先清算权

如果标的公司发生任何解散、终止、破产、清算，标的公司依法支付清算费、税费、薪金、负债和其他依法需在股东分配前支付的费用后，剩余财产应该按照下述原则和顺序进行分配：

（1）投资方有权就其持有标的公司每一元注册资本优先于其他股东获得如下“优先清算额”：投资方每单位认购价格×(1＋8%*n)（n=相应投资款支付之日至公司清算开始日的天数/365)；

（2）在全额支付投资方优先清算额后，如果可分配财产还有剩余，标的公司所有股东按届时股权比例分配。

3、回购权

3.1各方同意并确认，对于投资方（“回购权人”）而言，若标的公司和/或实控人于标的公司上市前，在本协议、增资协议或标的公司章程项下出现以下任一项回购事件时，则回购权人有权要求标的公司和/或现有股东和/或实控人（“回购义务人”）回购回购权人所持有的全部或部分标的公司股权。为免疑义，前述所指回购事件包括：

（1）2030年12月31日或回购权人另行书面同意的其他更晚期限之前，标的公司未能完成IPO申报并被交易所受理或标的公司未被整体并购；

（2）业绩目标：标的公司承诺2025年、2026年、2027年三年累计业务收入不低于6.6亿元。标的公司2025年、2026年、2027年累计业务收入达到6.6亿元的80%或以上时，视为业绩目标达成；标的公司2025年、2026年、2027

年累计业务收入未达到6.6亿元的80%时，则视为触发回购事件；

（3）其他现有股东、实控人、标的公司严重违约的情形。

3.2就回购权人持有的每一元注册资本，回购价格应为如下两者的较高者：

(i)回购权人所持标的公司每一元注册资本对应的每单位认购价格，加上每单位认购价格按年化8%（单利）计算的利息，扣除已经分配的股息；和(ii)回购权人与标的公司共同认可的第三方资产评估机构评估的标的公司股权价值。

六、交易的目的和对公司的影响本次公司控股子公司武汉万集增资扩股暨引入战略投资者事项，是基于公司战略规划和经营发展需要，为了加快推进激光雷达业务板块产业布局，提升市场竞争力，进一步提升武汉万集的综合实力，符合公司整体战略规划。

本次增资后，武汉万集仍为公司直接持股80%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。武汉万集本次增资扩股事项不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；

2、《武汉万集光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

3、《武汉万集光电技术有限公司增资协议》；

4、《武汉万集光电技术有限公司股东协议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2025年12月10日