证券代码：300548证券简称：长芯博创公告编号：2025-096

长芯博创科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

特别提示：

、投资标的：嘉兴长翼博创创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合伙企业”）。

、投资金额：合伙企业规模为

亿元人民币，其中长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长芯博创”）作为有限合伙人以自有资金出资10,800万元，占合伙企业总规模的36%（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。

、合伙企业的普通合伙人之一海南嘉博芯盛投资顾问有限公司（以下简称“嘉博芯盛”）的唯一股东海南嘉博芯盛投资咨询有限公司（以下简称“嘉博芯盛投资咨询”）系公司董事及总经理汤金宽先生持股48%，董事会秘书熊军先生持股52%的公司，嘉博芯盛为公司关联法人；本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

、风险提示：合伙企业目前处于筹备阶段，尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续。合伙企业存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但公司作为合伙企业有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。

一、设立合伙企业暨关联交易概述

（一）基本情况公司于2025年

月

日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人与湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“国翼投资”）、嘉博芯盛、浙江省金投科创母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江省科创母基金”）、长江鑫时代鄂州产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江鑫时代基金”）、浙江瑆南股权投资有限公司（以下简称“南投”）和嘉兴科技城产业投资基金有限公司（以下简称“科技城”）共同投资设立合伙企业，并拟签署《嘉兴长翼博创创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的规模为3亿元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资10,800万元，占合伙企业总规模的36%。

（二）关联交易情况嘉博芯盛的唯一股东海南嘉博芯盛投资咨询有限公司系公司董事及总经理汤金宽先生持股48%，董事会秘书熊军先生持股52%的公司，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，公司过去十二个月内未与同一关联人或其他关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产5%以上且超过3,000万元，需提交公司股东会审议。

（三）决策与审议程序

2025年12月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事汤金宽回避表决。本事项已经公司第六届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/管理人——国翼投资

名称：湖北国翼投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91420100MA4KYMYN20成立时间：2018年5月23日注册资本：2,000万元人民币注册地址：武汉市洪山区珞狮北路3号学府鑫苑第十六层至十九层法定代表人：佟德瑞经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

是否为失信被执行人：否关联关系情况：国翼投资与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

登记备案情况：国翼投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1069652。

股权结构：

（二）普通合伙人/执行事务合伙人——嘉博芯盛

名称：海南嘉博芯盛投资顾问有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91460000MAK3T7JN2N

成立时间：2025年12月24日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：海南省三亚市吉阳区万全路4号互联网信息产业基地二期法定代表人：李见经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。

是否为失信被执行人：否关联关系情况：公司董事及总经理汤金宽先生、董事会秘书熊军先生分别持有嘉博芯盛唯一股东海南嘉博芯盛投资咨询有限公司48%、52%股份。除上述情况外，嘉博芯盛与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

股权结构：

（三）有限合伙人——浙江省科创母基金

名称：浙江省金投科创母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91330782MADB5M9N3J成立时间：2024年2月7日出资额：300,200万元人民币注册地址：浙江省义乌市福田街道金融8街88号福田银座A幢14层执行事务合伙人：浙江省创新科技私募基金管理有限公司、浙江腾云华义控股有限公司

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。是否为失信被执行人：否关联关系情况：浙江省科创母基金与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。合伙人信息：

（四）有限合伙人——长江鑫时代基金

名称：长江鑫时代鄂州产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91420704MAC9689F17成立时间：2023年1月10日出资额：50,000万元人民币注册地址：湖北省鄂州市鄂城区凤凰街道滨湖南路89号执行事务合伙人：湖北产融资本管理有限公司、鄂州市昌融私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）。是否为失信被执行人：否关联关系情况：长江鑫时代基金与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。合伙人信息：

（五）有限合伙人——南投名称：浙江瑆南股权投资有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：

91330402MAC2B94J6A成立时间：

2022年

月

日注册资本：

100,000万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇

号楼

室-89法定代表人：曹悦家经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

是否为失信被执行人：否

关联关系情况：南投与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

股东结构：

（六）有限合伙人——科技城

名称：嘉兴科技城产业投资基金有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330402MA28B14818

成立时间：2016年12月16日

注册资本：122,000万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼376室

法定代表人：赵云

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理。

是否为失信被执行人：否

关联关系情况：科技城与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

股东结构：

三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容

（一）基金的基本情况名称：嘉兴长翼博创创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准名称为准）企业类型：有限合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人：国翼投资（管理人）、嘉博芯盛关联关系情况：除本公告中已披露的情况外，其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，不存在持有或认购基金份额的情况，亦不存在在基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。合伙人信息：

（二）合伙协议的主要内容

、合伙期限：除非有限合伙企业根据法律法规规定或者本协议约定提前解散或者破产，有限合伙企业的合伙期限为有限合伙企业成立日起

年。

、投资领域：重点围绕人工智能布局人工智能硬件，人工智能算法，人工智能应用，新一代通信技术，机器人，智能物联，智能制造装备等领域的企业进行股权投资。

、管理和决策机制：合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人由国翼投资、嘉博芯盛担任，国翼投资同时担任管理人，根据合伙协议约定决定合伙企业的取

得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理。合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业业务的决策。投资决策委员会共5席，其中国翼投资占2席，嘉博芯盛占2席，外部专家占1席（国翼投资和嘉博芯盛协商推荐行业专家3名组成外部专家库，每次会议管理人根据具体项目情况，在3名外部专家中邀请1名参会），除合伙协议特殊约定的审议事项外，投决会审议事项经3票或以上票数同意通过。浙江省科创母基金管理人、长江鑫时代基金管理人分别有权委派1名投资决策委员会观察员，对投资禁止事项、投资及出资限制事项、导致其政策目标无法完成的事项以及根据相关协议享有一票否决权的其他事项享有一票否决权。科技城、南投分别有权委派1名代表作为投资决策委员会的观察员参加合伙企业就拟投资项目召开的投资决策委员会会议，但对决议事项无表决权。

4、管理费：在合伙企业投资期内，管理费的计提标准为各合伙人实缴出资金额（不包括任一合伙人退伙或部分退伙而减少的实缴出资额，下同）的2.00%/年；退出期内，管理费的计提标准为未退出项目投资本金的1.50%/年；其中，虽未退出但已经亏损核销项目所对应的亏损核销部分的投资成本金额不再计入管理费计算基数；延长期内，不收取管理费。

5、收益分配机制：有限合伙企业的可分配收入，采用整体先回本后分利的原则进行分配，应由管理人按照本协议约定拟定具体方案之后，在各方合伙人之间根据其在有限合伙企业中实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：

（1）按照各合伙人在有限合伙企业中的实缴出资比例向全部合伙人分配，直至每一合伙人根据本第（1）项取得的累计分配等于其届时在本合伙企业的累计实缴出资额，按照先返还有限合伙人后返还普通合伙人的原则；

（2）如有余额，按有限合伙人各自实缴出资额比例向全部有限合伙人分配，直至每一有限合伙人根据第（2）项取得的累计分配等于按照其在本合伙企业的实缴出资额为基数计算的年化收益率（单利）达到税前8%（每笔实缴出资对应的收益的计算期间为该笔出资的实际缴付之日至该笔实际出资本金收回之日止，每年按365天计算）；前述分配完成后，如有余额，按普通合伙人各自实缴出资额比例向全部普通合伙人分配，直至每一普通合伙人根据第（2）项取得的累计分配等于按照其在本合伙企业的实缴出资额为基数计算的年化收益率（单利）达

到税前8%。

（3）按上述第（1）及（2）项分配后，如仍有余额，则向普通合伙人分配追补收益，追补收益的计算基数为各有限合伙人门槛收益率8%/年（单利）与年化6%/年（单利）之间的差额，系数为20%。普通合伙人之间按实缴出资比例分配追补收益。

（4）按上述第（1）、（2）及（3）项分配后如仍有剩余收益，剩余部分的20%向普通合伙人分配（普通合伙人之间按实缴出资比例分配），剩余部分的80%向全体合伙人分配（全体合伙人之间按实缴出资比例分配）。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次与专业投资机构共同投资，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，拓宽公司的投资渠道，助力公司巩固并提升市场地位。

2、与专业投资机构共同投资存在以下风险：

）合伙企业目前处于筹备阶段，尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续。

）合伙企业存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。

五、履行的程序及专项意见

1、董事会审议情况公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事汤金宽先生回避表决。本事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。

、独立董事专门会议审议意见本次公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事一致同意《关于与专业投资

机构共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

3、保荐机构核查意见本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，尚需提交股东会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

六、其他说明

、本次投资不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。

、在本次投资合作事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

公司将根据交易进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

、第六届董事会第二十四次会议决议

、第六届董事会第七次独立董事专门会议决议

、嘉兴长翼博创创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

特此公告

长芯博创科技股份有限公司董事会

2025年

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