北京辰安科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京辰安科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：辰安科技股票代码：

300523

信息披露义务人：合肥国有资本创业投资有限公司住所：安徽省合肥市包河区武汉路

号通讯地址：安徽省合肥市包河区武汉路229号

股份权益变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票）

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规定编写。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京辰安科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京辰安科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行如下程序：1、通过有权国有资产监督管理部门或其授权主体的审核批准；2、通过反垄断部门对本次权益变动涉及的经营者集中审查（如需）；

3、上市公司股东会审议通过；4、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1释义 ...... 3

第一节信息披露义务人介绍 ...... 4第二节本次权益变动目的及程序 ...... 23

第三节权益变动方式 ...... 25

第四节资金来源 ...... 30第五节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 31

第六节对上市公司影响的分析 ...... 33

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 39第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 40

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 41第十节其他重大事项 ...... 53

信息披露义务人声明 ...... 54

财务顾问声明 ...... 55第十一节备查文件 ...... 56

附表 ...... 58

释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥国投的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥国投的控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。合肥国投的股权控制关系如下图：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

、信息披露义务人控股股东截至本报告书签署日，合肥建投持有信息披露义务人合肥国投100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。合肥建投的基本信息如下：

、信息披露义务人的实际控制人截至本报告书签署日，合肥市国资委持有合肥建投100%股权，为合肥国投的实际控制人。

、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥国投不存在控制的核心企业。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业截至本报告书签署日，合肥国投的控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。合肥市国资委代表合肥市人民政府履行对合肥建投的出资人职责。除合肥国投外，信息披露义务人的控股股东合肥建投控制的核心企业情况如下：

注：持股比例为直接持股与间接持股合计。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东合肥建投的核心关联企业情况如下：

注：持股比例为直接持股与间接持股合计。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况信息披露义务人合肥国投成立于2024年6月4日，设立未满三年，主营业务以基金管理、股权投资等为主。合肥国投的控股股东合肥建投成立于2006年6月16日，业务领域包括工程建设、战略性新兴产业投资、城市运营服务、乡村振兴等。

合肥国投2024年度至2025年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

注：合肥国投2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

合肥建投最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

五、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，合肥国投最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，合肥国投的董事、高级管理人员情况如下：

注：合肥国投在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。截至本报告书签署日，合肥国投的董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，合肥国投在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书签署日，合肥国投的控股股东合肥建投在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：

八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，合肥国投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书签署日，合肥国投的控股股东合肥建投直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第二节本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披露义务人合肥国投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人合肥国投出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让；

2、前述股份在锁定期内由于上市公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

3、若前述锁定期与届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定不相符的，本企业将根据相关法律法规进行相应调整；

、前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。

、本企业授权上市公司办理本企业因拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份的锁定手续。”

信息披露义务人的控股股东合肥建投补充出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“自发行结束之日起

个月内，本企业间接持有的公司股份不对外转让，国资委在同一控制下进行内部重组或资产划转的不受前述限制；前述股份在锁定期内由于上市公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。”

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2025年12月2日，合肥国投董事会做出决定，同意本次权益变动涉及相关事项；2025年

月

日，辰安科技第四届董事会第二十一次会议审议通过本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、通过有权国有资产监督管理部门或其授权主体的审核批准；

、通过反垄断部门对本次权益变动涉及的经营者集中审查（如需）；

3、上市公司股东会审议通过；

、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前后，信息披露义务人合肥国投持有上市公司股份情况如下：

注：电信投资与天府清源签订了《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》，双方在重大事项决策方面保持一致行动关系。本次权益变动前，合肥国投持有上市公司7.51%的股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次权益变动完成后，合肥国投持有上市公司股份数量为87,259,561股，占本次发行后上市公司总股本的28.85%，合肥国投成为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

二、本次权益变动方式

2025年12月2日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购合同》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购股份数量不超过69,791,291股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

三、与本次权益变动相关的协议的主要内容

2025年

月

日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下（本节简称“本合同”），主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间甲方（发行人）：北京辰安科技股份有限公司乙方（认购方）：合肥国有资本创业投资有限公司签订时间：2025年12月2日

（二）认购标的、认购数量、认购金额及认购方式

1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行数量：本次发行的股票数量不超过69,791,291股（含本数）。截至本合同签署日，甲方总股本为232,637,638股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

、认购金额：乙方认购股份数量乘以发行价格所得的金额。

4、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

5、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（三）滚存利润分配

双方同意，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息，甲方本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（四）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次发行的定价基准日为：本次发行董事会决议公告日，即甲方第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

、本次发行股票的发行价格为

20.33元/股，不低于定价基准日前

个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时进行送股或资本公积转增股本：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。

若本合同签署后国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定且追溯适用于本次发行，双方将按新的规定协商确定发行价格。

（五）认购股份的限售期

1、根据相关法律法规的规定，乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内（以下简称“限售期”）不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，乙方所取得甲方本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

2、乙方就本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。

（六）认购款的缴付和股票的交付

1、在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书（载明最终确定的甲方认购数量和认购金额），乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、甲方应指定有资格的会计师事务所对本合同所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。

、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，及时将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。

（七）违约责任任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（八）合同的生效条件

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行、本合同获得甲方董事会及股东会的批准；

（

）乙方已根据其内部决策权限及程序同意认购甲方发行的股票；

（3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

（

）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（

）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。

上述生效条件全部成就时，甲方本次发行获得中国证监会同意注册的批复之日为本合同生效日。

若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

2、本合同未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节资金来源根据《附生效条件的股份认购合同》的约定，信息披露义务人拟以现金出资方式认购上市公司向特定对象发行的不超过69,791,291股股票，认购金额不超过141,885.70万元。

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法。合肥国投就本次权益变动出具了《关于资金来源合法性的承诺函》：

“本企业通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次发行价款的情形。”

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来

个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司的公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明本次权益变动完成后，辰安科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；辰安科技仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：

合肥国投作出如下承诺：

“（一）保证上市公司资产独立完整本企业保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

（二）保证上市公司人员独立本企业保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证上市公司财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将确保上市公司财务的独立性。

（四）保证上市公司机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权；

、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

3、本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照上市公司内部制度和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。

本企业将确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。

本承诺在本企业为公司控股股东期间持续有效。”

合肥建投作出如下承诺：

“（一）保证上市公司资产独立完整

本企业保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

（二）保证上市公司人员独立

本企业保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、

监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证上市公司财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将确保上市公司财务的独立性。

（四）保证上市公司机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权；

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

、本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证上市公司业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照上市公司内部制度和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。

本企业将确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。

本承诺在本企业控制的企业为公司控股股东期间持续有效。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争的说明截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息义务披露人的控股股东及其所控制的企业目前不存在从事与辰安科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

合肥国投作出如下承诺：

“

、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业未从事与公司或其下属企业主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，本企业与公司之间不存在同业竞争情况。

、本次发行完成后，在本企业担任上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。

3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司内部制度等有关规定，保证本企业与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。

、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

合肥建投作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业未从事与公司或其下属企业主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，本企业与公司之间不存在同业竞争情况。

2、本次发行完成后，在本企业控制的企业担任上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。

、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司内部制度等有关规定，保证本企业与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。

4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况

（一）关联交易的说明

本次权益变动前，信息披露义务人已持有上市公司5%以上股权，为上市公司的关联法人。截至本报告书签署日前24个月内，除因信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份外，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东及其所控制的企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

合肥国投作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，除因拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

2、在担任上市公司控股股东期间，本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

、本企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”合肥建投作出如下承诺：

“

、截至本承诺函出具日，除因本企业控制的企业拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

2、在本企业控制的企业担任上市公司控股股东期间，本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

截至本报告书签署日前24个月内，除因信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、合意或安排

截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，存在通过证券交易所的证券交易买卖辰安科技股票的情形，具体情况如下：

交易日期

除上述交易外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖辰安科技股票的其他情况。

上市公司已向中登公司提交信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖辰安科技股票的情况。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第九节信息披露义务人的财务资料截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥国投成立于2024年6月4日，设立未满三年；合肥国投的控股股东合肥建投成立于2006年

月

日，业务领域包括工程建设、战略性新兴产业投资、城市运营服务、乡村振兴等。

一、合肥国投最近三年的财务数据

、资产负债表

单位：元

资产

投资性房地产

永续债

注：合肥国投2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

、利润表

单位：元

财务费用

……

注：合肥国投2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

、现金流量表

单位：元

收到其他与筹资活动有关的现金

注：合肥国投2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

二、合肥建投最近三年合并财务报表的财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

其他债权投资

长期借款

注：合肥建投上述财务数据已经审计。

、合并利润表

单位：元

二、营业总成本

1.不能重分类进损益的其他综合收益

注：合肥建投上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表

单位：元

收回投资收到的现金

注：合肥建投上述财务数据已经审计。

三、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥国投截至2024年12月31日的资产负债表，2024年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“容诚审字[2025]230Z2571号”《审计报告》，审计意见为：合肥国有资本创业投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合肥国投2024年12月31日的财务状况，以及2024年度的经营成果和现金流量。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：合肥国有资本创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

______________

雍凤山

2025年12月3日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

朱玮琼刘健波

杜佳婧刘文璐

姚若辰胡志成

法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

2025年

月

日

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）与本次收购有关的法律文件（《附生效条件的股份认购合同》）；

（五）信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》；

（六）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间发生相关交易的说明；

（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

（八）在事实发生之日起前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖辰安科技股票的自查报告；

（九）财务顾问就信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前

个月内持有或买卖辰安科技股票的核查意见；

（十）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）信息披露义务人2024年审计报告、2025年1-9月财务报表；信息披露义务人的控股股东合肥建投2022年-2024年审计报告；

（十三）财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：合肥国有资本创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

______________雍凤山

2025年12月3日

附表

详式权益变动报告书

基本情况

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：合肥国有资本创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：______________

雍凤山

2025年

月

日