证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2025-041
爱司凯科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
一、交易概述因战略规划与经营发展需要，爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）拟将持有微瓷科技(江西)有限公司（以下简称“微瓷”或“目标公司”、“标的公司”）32%的股权（认缴出资额91.20万美元）转让给景德镇昌南新区中熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中熙”），交易对价为106万元人民币（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有微瓷19%的股权，微瓷仍为公司的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司于2025年10月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，可免于履行股东大会审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业名称
| 企业名称 | 景德镇昌南新区中熙投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360207MA7KGU824A |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年3月29日 |
| 出资额 | 432万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 方涛 |
| 主要经营场所 | 江西省景德镇市昌南新区加速基地1号楼（非农业用地） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，社会经济咨询服务，信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 方涛 | 251.855 | 58.2998% |
| 2 | 李云霞 | 144.000 | 33.3333% |
| 3 | 黄万成 | 18.144 | 4.2000% |
| 4 | 杨宽 | 10.800 | 2.5000% |
| 5 | 吴迪 | 7.201 | 1.6669% |
| 合计 | 432.000 | 100.0000% | |
3、关系及其他利益说明中熙与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 2,075,894.98 |
| 负债总额 | 16,000.00 |
| 净资产 | 2,059,894.98 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -1,417,349.69 |
5、其他情况说明：根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，中熙不属于失信被执行人。
6、履约能力：中熙依法存续且经营正常，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
| 企业名称 | 微瓷科技（江西）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360200MABWX9XQ3J |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2022年8月17日 |
| 注册资本 | 285万美元 |
| 法定代表人 | 方涛 |
| 住所 | 江西省景德镇市昌南新区加速基地1号厂房（非农业用地） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，3D打印基础材料销售，增材制造装备销售，增材制造，新型陶瓷材料销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，数字文化创意技术装备销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，办公设备耗材销售，涂料销售（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），涂料制造（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），计算机及办公设备维修，通用设备修理，3D打印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），数据处理服务，体验式拓展活动及策划，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁，货物进出口，技术进出口，耐火材料生产，增材制造装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 爱司凯科技股份有限公司 | 145.35 | 51% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 2 | 景德镇昌南新区中熙投资合伙企业（有限合伙） | 68.40 | 24% |
| 3 | AGC陶瓷株式会社 | 57.00 | 20% |
| 4 | RolandDG株式会社 | 14.25 | 5% |
| 合计 | 285.00 | 100% | |
3、最近一年及最近一期财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 17,181,083.64 | 16,781,549.17 |
| 负债总额 | 15,441,005.34 | 10,278,394.58 |
| 应收款项总额 | 1,419,156.52 | 1,984,217.50 |
| 净资产 | 1,740,078.30 | 6,503,154.59 |
| 营业收入 | 5,464,590.90 | 3,546,149.62 |
| 营业利润 | -4,708,249.92 | -6,243,120.84 |
| 净利润 | -4,767,497.29 | -6,241,058.72 |
| 2025年1-9月（未经审计） | 2024年（经审计） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,778,296.83 | -5,889,425.86 |
备注：本表经审计数据来源自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《微瓷科技（江西）有限公司2024年度和2025年1-6月审计报告》（司农专字[2025]25006620010号）。
4、其他情况说明：根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，微瓷不属于失信被执行人。
5、标的公司与公司的关联关系
微瓷为公司的参股公司，微瓷系由公司、中熙、AGC陶瓷株式会社共同控制的公司。公司董事长、实际控制人之一李明之先生担任微瓷的董事长。
6、交易标的权属情况本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让不涉及债权债务转移。
7、交易标的审计、评估情况
（1）交易标的审计情况公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对微瓷2024年度和2025年1-6月财务报表进行了审计，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《微瓷科技（江西）有限公司2024年度和2025年1-6月审计报告》（司农专字[2025]25006620010号）。
（2）交易标的评估情况公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对微瓷在评估基准日的股东全部权益进行了评估，出具了《爱司凯科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的微瓷科技（江西）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（信德评报字（2025）第Z01589号(SD)）。
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，微瓷科技（江西）有限公司总资产账面价值为1,780.63万元，评估价值为1,782.91万元；总负债账面价值为1,451.56万元，评估价值为1,451.56万元；净资产账面价值为329.07万元，股东全部权益评估价值为331.35万元。
8、股权转让后股权结构如下：
本次股权转让系中熙收购目标公司控股权的整体安排的一部分，股东AGC陶瓷株式会社亦同步向中熙转让其持有的目标公司全部股权。
公司本次股权转让，以及AGC陶瓷株式会社向中熙转让其持有的目标公司20%股权全部完成后，目标公司股东及其各自的持股比例如下：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万美元） | 出资比例 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例 | |
| 爱司凯科技股份有限公司 | 145.35 | 51% | 54.15 | 19% |
| 景德镇昌南新区中熙投资合伙企业 | 68.40 | 24% | 216.60 | 76% |
| （有限合伙） | ||||
| AGC陶瓷株式会社 | 57.00 | 20% | 0.00 | 0% |
| RolandDG株式会社 | 14.25 | 5% | 14.25 | 5% |
| 合计 | 285.00 | 100% | 285.00 | 100% |
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议双方甲方：景德镇昌南新区中熙投资合伙企业（有限合伙）乙方：爱司凯科技股份有限公司
（二）交易标的、成交金额乙方拟将持有微瓷科技（江西）有限公司91.20万美元认缴出资额（已实缴），对应目标公司32%股权转让给甲方，交易对价为106万元人民币。
（三）交割先决条件、股权转让价款的支付及交割
1.交割先决条件
1.1乙方的内部决策机构已批准本次股权转让。
1.2目标公司的内部权力机构已批准本次股权转让。
1.3不存在任何法律程序、合同、协议、相关行业监管/监督部门问询或其他安排，将可能导致本次股权转让将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对本次股权转让造成干扰。
2.付款
本次股权转让采用一次性付款支付的方式，本协议签署后的十个工作日内，甲方向乙方支付106万元人民币；
2.3甲方根据本协议约定将本次股权转让价款付至乙方指定的账户。
2.4交割
本协议生效且甲方按照本协议约定足额支付全额股权转让价款后十五个工作日内，乙方协助甲方及目标公司办理本次转让的股权的工商变更登记手续。
（四）过渡期损益归属及安排
本协议签署日至交割日为过渡期，在过渡期内，标的股权对应的过渡期损益由甲方享有或承担。
（五）违约责任
1.甲方无正当理由未按照本协议的约定支付其应支付的股权转让价款，乙方书面催告甲方履行其付款义务后15个工作日内甲方仍未支付的，每日甲方应向乙方支付金额为应付未付股权转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付相当于本协议总转让价款20%的违约金。
2.在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何直接经济损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
五、本次交易的定价依据
本次交易以评估价值为基准，经交易双方友好协商一致，公司拟转让持有的微瓷32%的股权，交易对价为106万元人民币，交易对方以现金方式支付。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、其他安排
根据本次交易的《股权转让协议》约定，本次股权转让完成工商变更登记之日（即交割日），微瓷将同步完成董事长及董事会的变更，李明之先生将辞去微瓷董事长职务。本次变更完成后，公司将不再向微瓷委派董事。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易所得款项将用于公司日常经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司的长远战略发展考虑，旨在优化公司资源配置和产业布局，符合公司整体战略发展的需要。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次转让后公司持有微瓷19%股权，微瓷仍为爱司凯参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的转让协议为准。公司敬请投资者关注协议尚未正式签署可能带来的不确定性风险，并注意投资风险。公司将持续关注本次交易的后续进展，并依法及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、《微瓷科技（江西）有限公司股权转让协议》；
3、《微瓷科技（江西）有限公司2024年度和2025年1-6月审计报告》（司农专字[2025]25006620010号）；
4、《爱司凯科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的微瓷科技（江西）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（信德评报字（2025）第Z01589号(SD)）。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司
董事会2025年10月30日