证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2025-048

广州高澜节能技术股份有限公司关于拟出售参股公司股权暨签署附生效条件的《发行股份及支

付现金购买资产协议》的公告

特别提示：

1.广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）与深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将所持有的东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标的公司”）5,128,400元出资额（占标的公司当前注册资本的16.9759%，以下简称“标的资产”）转让给爱克股份。

2.经初步预测，本次签署协议事项不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次签署协议事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因本次交易的价格尚未最终确定，该事项暂无需提交公司股东会审议。

4.风险提示

经交易各方协商，本次交易标的公司全部股东权益价值暂定为220,000万元，截至本公告日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，如需调整将另行签订相关协议，故本次交易标的股权的最终交易定价、处置损益均存在一定的不确定性。

本次签署的协议系各方就本次交易达成的初步意向，后续交易尚需履行必要的决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

截至本公告披露日，公司持有东莞硅翔股权5,128,400元出资额，持股比例为16.9759%。作为东莞硅翔的参股股东，公司已与爱克股份初步达成交易意向，拟将所持有的东莞硅翔5,128,400元出资额（占标的公司当前注册资本的

16.9759%）转让给爱克股份，并签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份支付对价、现金支付对价各占本次交易总对价的50%。

经初步预测，本次交易不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司董事会审议情况

公司于2025年12月1日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于拟出售参股公司股权并签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，同意公司与爱克股份签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，公司将根据本次交易的进展情况及时确定并履行相关审议程序。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

1.本次交易经公司股东会审议（如需）；

2.本次交易经爱克股份的董事会、股东会批准；

3.本次交易尚需交易各方内部有权机构审议通过（如有）；

4.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

二、交易对方的基本情况

关联关系说明：爱克股份与公司及公司董事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

爱克股份未被列入失信被执行人名单。

爱克股份最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：爱克股份2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1—9月财务数据未经审计。

控股股东及实际控制人：谢明武截至2025年

月

日，爱克股份的前十大股东情况如下：

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况本次交易的标的资产为公司合法持有的东莞硅翔5,128,400元出资额，占标的公司注册资本的

16.9759%。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本信息本次交易的标的公司为东莞硅翔，基本情况如下：

截至本公告披露日，东莞硅翔的股权结构如下：

东莞硅翔未被列入失信被执行人名单。

（三）交易标的主要财务信息东莞硅翔最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。

（四）标的资产的定价依据本次交易标的公司全部股东权益价值暂定为220,000万元。本次标的资产的转让对价尚未最终确定，将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商后确定。

四、交易协议的主要内容

2025年12月1日，公司与爱克股份签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议主要内容如下：

协议甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司

协议乙方：

乙方一：严若红

乙方二：戴智特

乙方三：马文斌

乙方四：王世刚

乙方五：谢荣钦

乙方六：东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方七：东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方八：东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方九：广州高澜节能技术股份有限公司

（一）交易方案及交易价格

甲方同意以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别拥有的全部标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。同时，甲方拟非公开发行股票募集配套资金。

各方初步确认，本次交易标的公司全部股东权益价值暂定为220,000万元。

基于此估值，甲方以发行股份及支付现金的方式收购乙方九所持标的公司

16.98%股权的交易作价暂定为37,346.98万元，交易价格暂定为每标的公司注册资本72.82元。

其中，甲方通过发行股份向乙方九支付的对价应占甲方通过发行股份及支付现金向乙方九支付的对价的50%，甲方通过支付现金向乙方九支付的对价应占甲方通过发行股份及支付现金向乙方九支付的对价的50%。

最终交易价格以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。

（二）对价的支付

1.发行股份（

）发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

（2）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。（

）发行价格：经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为

19.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（4）发行数量：本次交易中，甲方发行股份购买资产的最终发行股份数以中国证监会注册数量为准。甲方向乙方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量=乙方本次交易取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，乙方各方同意豁免甲方支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

2.现金支付

甲方通过支付现金向乙方各方支付的对价将支付到乙方各方指定的银行账户。

（三）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。乙方各方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。

（四）过渡期安排

各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由补偿义务人（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙

方八）承担。除乙方一以外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，乙方一对补偿义务人应补偿金额全额承担补偿责任。

（五）标的资产交割在甲方取得本次交易中国证监会正式注册批文后（以中国证监会正式注册文件送达甲方为准），甲方应立即启动配套资金的募集工作，乙方各方应立即启动标的资产的过户事宜。在取得中国证监会正式注册批文的45个工作日内，乙方各方应完成标的资产的过户（即办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；甲方应在取得中国证监会注册批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；甲方应在募集配套资金到账后支付现金对价，在本次募集配套资金到位之前，甲方若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

（六）协议的生效和终止本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：（

）本协议经甲方和乙方依法签署；（2）本次交易正式方案经甲方董事会、股东会批准；（3）本次交易正式方案经标的公司股东会批准；（4）本次交易正式方案经深圳证券交易所审核通过；（

）本次交易正式方案经中国证监会注册；（

）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准（如需）；（7）交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如需），并经广州高澜节能技术股份有限公司董事会、股东会（如需）审议通过。（

）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、注册、备案或许可（如需）；

本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；（

）在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。

（七）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚

假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在守约方认可的时限内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

违约方应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

五、涉及本次交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

六、本次交易对公司的影响本次公司拟转让所持东莞硅翔股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益；同时，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和全体股东的利益。

七、风险提示经交易各方协商，本次交易标的公司全部股东权益价值暂定为220,000万元，截至本公告日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，如需调整将另行签订相关协议，故本次交易标的股权的最终交易定价、处置损益均存在一定的不确定性。

本次签署的协议系各方就本次交易达成的初步意向，后续交易尚需履行必要的决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性。

公司将根据相关事项后续进展情况，及时履行相应程序和信息披露义务，

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.公司第五届董事会第十次会议决议公告；2.《发行股份及支付现金购买资产协议》。特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司董事会

2025年12月3日