石家庄通合电子科技股份有限公司 信息披露管理制度

(2026 年修订)

第一章 总 则

第一条为规范石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 信息披露行为,保护公司和投资者及其他利益相关人员的合法权益,加强公司 的信息披露管理工作,提高信息披露质量,根据《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业 板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章以及《公司章程》,制定 本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。

第二条公司股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市,根据相 关规定,公司应该履行信息披露义务,并接受相关部门的监管。

第三条本制度所称“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他相关规定在符合条 件媒体上公告信息。

第四条本制度所称相关信息披露的义务人为公司董事、高级管理人员、股 东或存托凭证持有人、实际控制人,收购人及其他权益变动主体,重大资产重 组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,为前述主体提供服务的中介机 构及其相关人员,以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市 等事项承担相关义务的其他主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的相关规定,及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生 品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、 重大事件或者重大事项),并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰, 通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平

的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条本制度所称真实,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得 有虚假记载和不实陈述。

第八条本制度所称准确,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得 含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合 理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字 提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第九条本制度所称完整,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

内。 第十条本制度所称及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日

第十一条 本制度所称公平,是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得 实行差别对待政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重 大信息。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露, 不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果,造成实际 上的不公平。

第十三条 公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知 情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公 开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开的重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及 相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结 论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实 传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,例 如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使 股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破 产重整投资人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主 动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并 严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒 体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传 闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年 度报告、中期报告,其他报告为临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交 所认可的其他方式,将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所,报送文件应当 符合深交所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文 文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两 种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第十六条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指 定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露,或在指定媒体上披露的文件内容 与报送深交所登记的文件内容不一致的,应当立即向深交所报告。

第十七条 公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形 式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。

公司董事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于 下一交易时段开始前披露相关公告。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道 以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询,并按照《上 市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告, 不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所 问询的义务。

第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、 深交所供社会公众查阅。

第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是 社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有 变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应当保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇 重大事件或者其他必要时候,公司应当开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及 时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

第二十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露 标准,或者《上市规则》没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照《上市规 则》及时披露。

第二十二条公司及相关信息披露义务人对《上市规则》的具体规定有疑问的, 应当向深交所咨询。

第二十三条证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发 出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的,公司应当立即披露有关信息及其影响。

第二十四条除依法需要披露的信息外,公司及相关信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的 完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违 法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。已披露的信息发生重大变 化,有可能影响投资者决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时, 应当按照同一标准予以披露。

第二十五条公司自愿披露预测性信息时,应当明确预测的依据,并应当以明 确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性 和风险。

第三章信息披露事务管理部门及其负责人职责

第二十六条董事会统一领导和管理信息披露工作,其下设董事会秘书办公 室作为信息披露事务的管理部门。

公司董事会秘书是公司与深交所之间的指定联系人,同时是董事会秘书办公 室的负责人。

第二十七条董事会秘书对公司和董事会负责,主要履行如下信息披露职责:

(一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告 董事会,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会会议及高级 管理人员相关会议,负责董事会、股东会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深交所报告并公告;

(五)持续关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所 所有问询;

(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律、法规、《上市规则》及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上 市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在 知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深 交所报告;

(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事和董事会、 高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,为董事会秘书和信息披 露事务管理部门履行职责提供工作便利,财务总监应当配合董事会秘书在财务

信息披露方面的相关工作,董事会和公司管理层应当建立有效机制,确保董事 会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公 平性和完整性。

第二十九条董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会 议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息 披露的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公 司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要 求提供相关资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深交 所报告。

第三十条 公司在聘请董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。

第三十一条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。

董事会秘书空缺期间超过3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并 在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事及高级管理人员的信息披露职责

第三十二条公司董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股 公司应当勤勉尽责,积极配合公司董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书办 公室做好信息披露工作,及时报告公司重大事件的发生和进展情况,并提供真 实、准确、完整的信息披露资料,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披 露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公司 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件,但中国证监会、证券交 易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨 询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十三条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其

他单位提供未公开重大信息。

第三十四条董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会全体成员对信息 披露负有连带责任。

第三十五条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定 立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董 事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的 资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的, 应当及时改正。

第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督, 对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查,发现重大缺陷应当及时提 出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向 深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事 务管理制度进行检查的情况。

第三十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十条 重大信息收集与管理部门为公司董事会秘书办公室。

第四十一条公司及控股子公司应落实相关责任人配合公司董事会秘书办公 室工作,并保证公司内部重大事件的信息顺畅流动、迅速有效和归集管理。

第四十二条公司各职能部门的负责人,以及公司向各控股子公司和参股公 司委派或推荐的股东代表、董事和高级管理人员应确保本制度和重大信息内部 报告程序在各部门、各控股子公司得到认真贯彻执行。

第五章信息披露的内容

第一节 定期报告

第四十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投 资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第四十四条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项, 说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第四十六条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

公司当年存在募集资金运用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计 师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入 时间和完工程度进行专项审核,并在年度报告中披露专项审核的情况。

第四十七条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第四十八条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期 报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发 展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司

的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争 力的信息,便于投资者合理决策。

第五十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五十一条公司的董事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期 报告签署书面意见,影响定期报告的按时披露。

第五十二条公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩 说明会,对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、 风险因素等投资者关心的内容进行说明。公司年度报告说明会应当事先以公告 的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明,年度报告说明会的 有关资料应当刊载于公司网站和深交所网站的公司投资者关系管理互动平台供 投资者查阅。

在条件许可的情况下,说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。

第五十三条定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五十四条公司应与深交所约定定期报告的披露时间,披露时间由董事会 秘书与财务总监共同协商确定,披露时间一经确定,不得随意更改。

第二节 临时报告

第五十五条公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告,临时报 告的内容主要包括:董事会和股东会决议,应披露的交易,关联交易,其他重 大事件等。

第五十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者 受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第五十八条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十九条公司履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关 重大事件的进展情况:

情况; (一)董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及 时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准 或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有 关交付或过户事宜;

超过约定交付或者过户期限3 个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔30 日公告一次 进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第六十条 公司应披露的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第六十一条公司发生的上述交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下 列标准之一的应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。

第六十二条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的,公司应当披露交易标的 最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得 超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基 准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深交所认为有必要的,公司应当按 照前款规定,披露审计或者评估报告。

第六十三条除提供担保、委托理财等本制度及深交所其他业务规则另有规 定事项外,公司进行本制度第六十条规定的同一类别且标的相关的交易时,应 当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本制度第六十一条和第六十二条的 规定。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时,达到本 节规定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露,并在公 告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时,达到本 节规定的应当提交股东会审议标准的,可以仅将本次交易事项提交股东会审议, 并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交 易事项的公告,应当包括符合本制度第六十二条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本制度第六十一条或者第六十二条规定履行相关义务的,不再纳 入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入 累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第六十四条公司与同一交易方同时发生本制度第六十条第一款第二项至第 四项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者作为计算标准,适用本制度第六十一条和第六十二条的规定。

第六十五条公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合 理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本制度第六十一条和第六十二条的 规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。

第六十六条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协 议约定的全部出资额为标准适用本制度第六十一条和第六十二条的规定。

第六十七条公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标适用本制度第六十一条和第六十二条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关 财务指标适用本制度第六十一条和第六十二条的规定。

第六十八条因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发 生变更的,参照适用前款规定。公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购 买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该 主体的相关财务指标,适用本制度第六十一条和第六十二条的规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有 该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指

标,适用本制度第六十一条和第六十二条的规定。

公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权 益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本制度第六 十一条和第六十二条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的,参照适用前三款规定。

第六十九条公司购买或者出售交易标的少数股权,因在交易前后均无法对 交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因,导致确实无法对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以披露相关情况并免于按照 本制度第六十二条的规定披露审计报告,中国证监会或者深交所另有规定的除 外。

第七十条 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第七十一条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

议: 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的,可以免于适用前两款规定。

第七十二条公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000 万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第六项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第七十三条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本制度第七十二条 第二款第一项至第四项情形的,可以免于提交股东会审议,但是公司章程另有 规定除外。

第七十四条对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时 披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;

(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第七十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易,除中国证监会或者本章另有规定外,可以免于按照本制度规 定披露和履行相应程序。

第七十六条公司的关联交易,指公司或者控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)本制度第六十条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或接受劳务;

(五)委托或受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七十七条公司与关联自然人的交易金额(提供担保、提供财务资助除外) 超过30 万元的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序,并及时披露。

第七十八条公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 金额超过300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露。

第七十九条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时 披露外,应当提交股东会审议,并参照本制度第六十二条的规定披露评估或者 审计报告。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易,重点审议关联交易 的必要性、公允性和合规性,并严格执行关联交易回避表决制度。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)《上市规则》规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例;

(三)深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深交所认为有必要的,公司应 当按照本条第一款规定,披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生的交易,根据中国证监会、深交所规定可豁免提交股东会 审议的,不受本条第一款规定约束。

第八十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易 各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第八十一条公司应当及时披露涉及金额超过或连续十二个月累计超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲 裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二 审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额,但董事会基于案件特殊性认为可能 对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产 生较大影响的,或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼、仲裁事项,以及深交所认为有必要的其他情形,公司也应当及时披露。

第八十二条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计 算的原则适用本制度规定。

已经按照本制度的规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第八十三条其他重大事件,如变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快 报和盈利预测的修正、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和 澄清、回购股份、收购及相关股份权益变动及股权激励等,由董事会秘书和证 券事务代表按照《上市规则》等有关规定和深交所的要求及时予以披露,公司 相关部门应及时提供有关资料。

第六章信息披露的程序

第八十四条对于公司定期报告,公司经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;审计委员会应当对定 期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议; 董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报 告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第八十五条对于公司临时报告,公司董事、高级管理人员知悉重大事件发 生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即 向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十六条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序:

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料;

(二)相关人员制作信息披露文件;

(三)董事会秘书(董事会秘书办公室)对信息披露文件进行合规性审查;

(四)公司发布的定期报告需要经公司董事会审议通过后披露,年度报告还 需要经公司股东会审议通过。公司定期报告经董事会审议批准后,在规定时间内 及时对外披露;

(五)董事会秘书(董事会秘书办公室)将信息披露文件报送深交所审核;

(六)在指定媒体上公告信息披露文件;

(七)信息披露文件报监管局备案;

(八)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理 人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以 董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发 布公司未披露信息。

董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行 信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序 并对外披露。

第八十八条公司董事会秘书办公室因定期报告、临时报告等信息披露工作 需要,向公司有关部门、控股子公司收集信息披露资料,相关人员应积极配合, 确保信息披露的顺利完成。

第八十九条信息披露义务人及相关人员有责任将其知悉的就有关重大事件 的信息和资料在第一时间通报董事会秘书或证券事务代表,董事会秘书或证券 事务代表对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东会审议做出工作安排。

第七章档案管理及记录和保管制度

第九十条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件, 公司董事、高级管理人员应保存完整的书面记录。

第九十一条董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理, 证券事务代表具体负责档案管理事务。

第九十二条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审 核文件由董事会秘书保存,保存期限不少于10 年。

第九十三条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。

第八章未公开信息的保密措施

第九十四条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第九十五条公司内幕信息知情人是指《证券法》等法律、法规、规章、规 范性文件规定的内幕信息知情人,包括但不限于:

(一)公司董事及高级管理人员;

(二)直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事(如有)、 高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事(如有)、高级管理人员;

人员; (三)公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事(如有)和高级管理

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)中国证监会、深交所规定的其他人员。

公司筹划重大资产重组的,内幕信息知情人包括:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)重大资产重组的交易对方及其关联方;

(三)交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人;

(四)交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员;

(五)参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员;

(六)因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感 信息的其他相关机构和人员。

公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务,不得擅 自以任何形式对外披露。

第九十六条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进 行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第九十七条未公开重大信息在公告前泄漏的,公司及相关信息披露义务人 应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密,且在相关信息正 式公告前不得买卖公司证券。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十八条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度。

第九十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《内部审计制度》的规 定执行。

第一百条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通及制度

第一百零一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,公司董事会秘书 办公室是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解 公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动和日常事务,具体工作细则按《投资者关系管理制度》的规定 执行。

第一百零二条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析 师会议、路演、接受投资者调研等形式,与特定对象沟通时,不得提供公司未公 开重大信息。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时, 公司应当合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、 中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向深 交所报告,依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、 商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息 公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第一百零三条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供 与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎 报。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构, 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资 产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计 师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

第十一章涉及各部门、分公司、子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百零四条公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司 报告信息的第一责任人,应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度。 公司的各部门、分公司及控股子公司发生的本制度第五章所述重大事件,视同本 公司发生的重大事件,应适用本制度的规定履行信息披露义务。各部门、分公司 及控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书办公室。

第一百零五条 公司的参股公司发生本制度第五章所述重大事件,原则上按 照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定;公司参股公司 发生的重大事件虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交 易价格或者投资决策产生重大影响的,应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书办公室。

第一百零六条 公司控股子公司应参照本制度建立信息披露事务管理制度, 明确控股子公司应当向公司董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报 告流程等,并根据公司子公司管理制度的相关规定,履行信息呈报义务。

第十二章责任追究机制

第一百零七条 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其考 核的范围。

第一百零八条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其 他获悉信息的人员,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对 相关责任人进行处罚,并依据法律、法规,追究法律责任。

第一百零九条 公司各部门、分公司及控股子公司未按本管理制度规定要求 履行内部报告程序,公司董事会秘书办公室未能及时按深交所或证券监管机构的 规定要求完成信息披露,导致公司被深交所或证券监管机构处分或处罚的,相关 人员承担相应责任。

第一百一十条 公司制定《内幕信息知情人管理制度》《年报信息披露重大 差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》等,进一步明确信息披露工 作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因,对公司造成重 大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第十三章附 则

第一百一十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百一十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范 性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定为准。

第一百一十三条 本制度经董事会审议通过之日起执行。

石家庄通合电子科技股份有限公司

二〇二六年三月