股票简称：通合科技股票代码：300491

石家庄通合电子科技股份有限公司

（石家庄高新区漓江道

号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（住所：长春市生态大街6666号）

二〇二五年十月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目新增产能消化风险

本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。

（二）募投项目效益不达预期风险

公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。

在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和

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27.18%。2023年之后公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要系受到新能源功率变换产品、定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。

（四）业绩波动风险报告期内，公司归母净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元、2,394.07万元和1,546.94万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动

131.26%、-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为3,109.28万元、8,409.22万元、1,904.41万元和1,265.01万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动170.46%、-77.35%、-30.96%。报告期内，公司净利润存在一定的波动，主要系受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。

（五）部分前次募投项目效益不达预期风险

公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于2023年11月30日达到预定可使用状态。该项目2023年度、2024年度及2025年1-6月实现的效益分别为106.20万元、74.31万元和780.77万元，未达到预期收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段的折旧摊销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项目仍可能存在效益不达预期的风险。

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（六）市场竞争风险

公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛利率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则将可能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充换电设备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧，对公司市场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。

（七）商誉减值风险

2019年2月，公司完成对西安霍威100%股权的收购。截至2025年6月30日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为15,169.52万元。根据企业会计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测试，西安霍威截至2023年12月31日、2024年12月31日相关资产组（含商誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉

减值金额1,249.57万元、1,551.71万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期，则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。

（八）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险

截至本募集说明书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期完成建设的风险。

（九）募投项目新增折旧摊销风险

本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约2,116.74

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万元。从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完全达产需要5年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。

二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

四、公司本次发行可转换债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策

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具体情况如下：

1、利润分配的形式公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、发放股票股利的条件公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

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5、现金分红的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述“3、现金分红的具体条件”的规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

6、利润分配事项的决策程序和机制

（1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

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（4）审计委员会应当关注董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（5）股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

7、违规占用公司资金的处理方案存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

（1）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（3）有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

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（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年权益分派方案为：以公司当期总股本173,453,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利8,672,659.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。

（2）2023年度利润分配方案

2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年权益分派方案为：以公司当期总股本174,041,249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利20,884,949.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。

（3）2024年度利润分配方案

2025年5月20日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年权益分派方案为：以公司当期总股本174,738,099股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），合计派发现金股利11,882,190.73元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。

2、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年（2022年、2023年和2024年）现金分红情况如下：

单位：万元

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综上，2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为4,143.98万元，占最近三年实现的年均可分配利润的72.76%。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

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目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、特别风险提示 ...... 2

二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 5

三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 ...... 5

四、公司本次发行可转换债券不提供担保 ...... 5

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 5

第一节释义 ...... 14

一、一般术语 ...... 14

二、专业术语 ...... 15

第二节本次发行概况 ...... 17

一、公司基本情况 ...... 17

二、本次发行的背景和目的 ...... 18

三、本次发行可转债的基本条款 ...... 21

四、本次可转债的受托管理人 ...... 31

五、违约情形、责任承担及争议解决 ...... 32

六、承销方式及承销期 ...... 33

七、发行费用 ...... 33

八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 ...... 34

九、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺......34十、本次发行的相关机构 ...... 35

十一、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 ...... 36

第三节风险因素 ...... 37

一、与发行人相关的风险 ...... 37

二、与行业相关的风险 ...... 41

三、其他风险 ...... 42

第四节发行人基本情况 ...... 47

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 47

1-1-12二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 47

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 50

四、重要承诺及履行情况 ...... 51

五、董事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 59

六、公司所处行业基本情况 ...... 76

七、公司主营业务相关情况 ...... 89

八、公司销售及主要客户情况 ...... 97

九、公司采购及主要供应商情况 ...... 99

十、公司核心技术及研发情况 ...... 102

十一、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ...... 105

十二、公司特许经营权情况 ...... 121

十三、公司重大资产重组情况 ...... 122

十四、公司境外生产经营情况 ...... 122

十五、公司报告期内分红情况 ...... 122

十六、公司最近三年及一期发行的债券情况 ...... 126

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 127

一、最近三年及一期合并财务报表 ...... 127

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 132

三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ...... 133

四、主要纳税税种及税收优惠情况 ...... 158

五、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 161

六、财务状况分析 ...... 162

七、经营成果分析 ...... 198

八、现金流量分析 ...... 220

九、资本性支出分析 ...... 224

十、技术创新分析 ...... 224

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...... 226

十二、本次发行的影响 ...... 226

第六节合规经营与独立性 ...... 228

1-1-13一、合规经营 ...... 228

二、关联方资金占用情况 ...... 228

三、同业竞争情况 ...... 228

四、关联方和关联交易情况 ...... 230

第七节历次募集资金运用 ...... 235

一、最近五年内募集资金情况 ...... 235

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 235

三、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ...... 238

四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证意见 ...... 238

第八节本次募集资金使用 ...... 239

一、本次募集资金使用计划 ...... 239

二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 239

三、本次募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查 ...... 256

四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 257

五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性....258六、本次募集资金投向的合规性分析 ...... 259

七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 262

第九节声明 ...... 263

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 263

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 265

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 267

四、律师事务所声明 ...... 269

五、会计师事务所声明 ...... 270

六、信用评级机构声明 ...... 271

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 272

第十节备查文件 ...... 275

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第一节释义除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：

一、一般术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、人工智能算力需求激增，数据中心供配电设备需求旺盛在行业方面，算力作为数字经济时代的核心生产要素，是继热能、电能之后的重要新型生产力。2020年以来，伴随大模型技术的持续突破，人工智能发展已呈现加速趋势，带动算力需求的快速增长。根据中国信通院数据统计，2023年全球计算设备算力总规模达1,397EFlops（1EFlops指每秒能进行100亿亿次浮点运算，按照占用32数位的单精度浮点数口径），增速达到54%。其中智能算力规模为875EFlops，占比为63%；预计2030年全球算力规模将达到16ZFlops（1ZFlops指每秒能进行10万亿亿次浮点运算，口径同上），届时智能算力占比将突破90%。

算力规模的快速激增，带动算力设备需求的大幅增长。根据中国通信工业协会数据中心委员会《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》统计，2023年中国智算中心（包括AI服务器、存储及网络设备、基础设施、算法等）市场投资规模已达879亿元，至2028年投资规模预计达到2,886亿元，2023年至2028年期间复合增长率达到26.8%，展现出持续增长动能。国内外互联网厂商均积极布局智算设备，增加算力基础设施的资本开支。

在全球算力加速布局的背景下，数据中心用电需求持续攀升，电力供给或

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将成为人工智能、算力产业发展的关键制约因素。国际能源署的统计显示，2024年全球人工智能数据中心（AIDC）的用电总量约为4,150亿千瓦时，约占全球总用电量的1.5%。在数据中心对电力需求增加的情况下，未来阶段将需要更多的供配电设备，有望带动数据中心供配电设备市场空间的持续增长。

2、算力需求催生供配电效率改革，数据中心供配电方案从UPS向HVDC演进在技术方面，鉴于输配电及发电设施新建周期较长，短期内可能存在电力供给不足的问题。同时，随着芯片算力的持续提升，单机柜功耗同步增长，根据维谛《智算中心基础设施演进白皮书》统计，国内单机柜功耗已从传统数据中心的4-6kW逐步提升至智算中心的20-40kW，未来将发展至40-120kW甚至更高水平，机架呈现高密度化趋势。相应地，数据中心亟需对现有供配电体系进行能效优化改进，提高供配电效率。

传统数据中心供配电方案以UPS（即不间断电源）架构为主，通过交流整流、直流逆变两级转换，为服务器提供稳定电源。UPS方案虽具备成熟度优势，但为满足可靠性、供电稳定性的要求，需要配置冗余设备架构，该等冗余设计导致系统复杂度较高，整体效率受限，故障点较多，并且UPS方案供配电流程较长、多重备份机制的特点也增加了能效损耗，降低了供配电效率。

相较于UPS方案，HVDC（高压直流输电）方案通过简化电能转换路径，取消传统UPS方案中的直流逆变环节，将交流电整流后直接输送至列头柜配电单元，供配电流程更短、效率更高、故障点更少、铜耗量更少，且采用模块化适配方式，稳定性更高、无需配置大量冗余设备、可根据场景需求灵活扩展模块数量。此外，HVDC能够输出更高电压等级，目前普遍采用的输出电压为240V和336V，未来将向更高电压等级发展，以满足AIDC快速增长的功率需求。

综上，相较于UPS方案，HVDC方案在稳定性、可靠性、供配电效率、经济成本上较传统的UPS方案具有更明显的优势，渗透率有望持续提升，成为数据中心供配电领域的核心增长点。

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3、顺应数据中心高功率技术发展路径，海内外厂商已积极布局HVDC相关产品

HVDC供配电方案作为数据中心能效优化与高功率承载能力的关键路径，正经历全球范围内的技术迭代与架构升级。海外头部企业以800VHVDC为核心目标，推动从机柜电源向边柜电源、再向基础设施级HVDC直供的三阶段跃迁，形成以400V为短期主流、800V为长期方向的差异化演进路线；国内则以240VHVDC为基础，依托通信行业技术积累与互联网企业规模化部署，逐步探索兼容更高电压等级的解决方案。

现阶段，全球头部科技企业正加速推进HVDC供配电技术的升级迭代，以应对人工智能算力需求激增带来的高功率密度挑战。2024年以来，微软、谷歌、Meta及英伟达等企业相继发布新一代HVDC架构方案，围绕400V与800V技术路径展开差异化布局。国内方面，下游整机集成商通过成本控制、本地化服务及研发能力等差异化优势，协同推进HVDC技术架构升级，当前240V系统正向400V/800V新一代架构平稳演进，从设备升级的角度，逐步满足高功率密度数据中心的供配电需求。

（二）本次发行的目的

1、发挥既有产品技术优势，提升公司综合竞争力

公司深耕电源行业二十余年，已经在供配电设备领域积累和沉淀了大量的技术资源，并能够结合行业和市场的发展趋势，不断推动供配电设备产品和技术的迭代，更新公司的产品矩阵，拓宽产品的应用场景和下游客户领域。

在前期研发活动的基础上，截至本募集说明书出具之日，公司已研发出HVDC产品，包括高压直流供电模块、配套的监控底层系统以及整机系统，涉及240V、336V、800V三个电压等级，整机系统最大功率可至1MW，充电模块系列包括20kW、30kW、40kW、60kW等多个功率等级，并有风冷、液冷两种类型产品。现阶段，公司HVDC产品已开始部分对外销售，实现从产品研发到订单收入的落地。

通过本次募投项目的实施，公司将购置自动化、高精度产线设备，具备

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HVDC产品批量生产能力，将公司在HVDC领域的产品优势、技术优势转化为直接业务和经济效益，在算力需求激增、数据中心供配电设备效率升级的背景下，助力公司发挥产品先发优势，全面提升公司盈利能力和市场综合竞争力。

2、优化公司资本结构，增强可持续发展能力本次发行可转债募集资金到位后，公司资产总额将得到一定程度增加，公司整体资本实力将进一步提升。相较于银行债务融资，通过发行可转债募集资金的利息偿付压力更小。同时，在全部或部分可转债转股完成后，公司资产负债率将会有所下降，资本结构得到优化，有利于维持公司财务的健康状态，降低公司财务风险。

随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金需求将持续增加，存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，支持公司的长期可持续发展。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52,193.27万元（含52,193.27万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

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（四）债券期限根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所规定确定。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积

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调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

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第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、

本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

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2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

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化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金

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先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

四、本次可转债的受托管理人

公司已聘任东北证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东北证券的监督。在本次可转债存续期内，东北证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件、自律规则和《募集说明书》及受托管理协议的规定和约定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同自愿接受东北证券担任本次可转债的受托管理人，同意受托管理协议中的相关约定及债券持有人会议规则。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。

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五、违约情形、责任承担及争议解决

（一）违约情形以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

2、公司未能偿付本期债券的到期利息；

3、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，并将对公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容解释的变更导致公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行行为不合法；

6、公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

7、其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及承担方式

1、在知晓发行人发生未偿还本次可转债到期本息事项时，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以受托管理人名义代表债券持有人与公

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司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。

2、在知晓发行人发生其他违约情形之一，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加提供担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。

3、及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

4、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律法规、规范性文件的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。

（三）争议解决方式

本次发行可转债适用于中国法律并依照中国法律进行解释。本次发行可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

六、承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）东北证券以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

七、发行费用

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本次发行费用的收取符合《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》的相关规定及要求。

八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

九、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

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十、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所（审计机构）

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（五）资信评级机构

（六）主承销商收款银行

（七）申请上市的证券交易所

（八）股份登记机构

十一、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系

截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）募投项目相关风险

1、募投项目效益不达预期风险公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。

在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。

、募投项目新增产能消化风险

本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。

3、募投项目新增折旧摊销风险

本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约2,116.74万元。从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完全达产需要5年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，

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则公司存在因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。

4、募投项目实施风险公司本次募投项目契合国家政策，且与公司主营业务和发展战略密切相关。虽公司对本次募投项目的实施已进行充分且谨慎的可行性论证，但该募投项目的建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。

、募投项目所涉及审批手续、资质相关风险截至本募集说明书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期完成建设的风险。

（二）财务风险

1、业绩波动风险报告期内，公司归母净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元、2,394.07万元和1,546.94万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动

131.26%、-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为3,109.28万元、8,409.22万元、1,904.41万元和1,265.01万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动170.46%、-77.35%、-30.96%。报告期内，公司净利润存在一定的波动，主要系受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，

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且公司未能够及时采取有效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。

2、毛利率波动风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和

27.18%。2023年之后公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要系受到新能源功率变换产品、定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。

、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面余额分别为22,962.51万元、27,276.82万元、27,068.12万元和37,518.20万元，存货余额较大且呈逐渐上涨趋势。未来阶段，如果公司主要原材料、库存商品等发生市场价格大幅下降，或因行业技术变革、政策调整等导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无法在短期内实现销售，则将可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值，届时需要计提存货跌价准备，对公司业绩造成不利影响。

、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为49,012.97万元、69,890.45万元、79,320.30万元和82,756.43万元，应收账款账面余额较大且在报告期内呈逐渐上升趋势。未来阶段，如果公司下游客户的经营情况、财务状况发生重大不利变化，则将可能导致公司出现应收账款到期无法收回，从而发生坏账风险，计提大额单项坏账准备，从而对公司的现金流、资金周转和同期利润水平产生不利影响。

、商誉减值风险2019年

月，公司完成对西安霍威100%股权的收购。截至2025年

月

日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为15,169.52万元。根据企业会计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商

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誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测试，西安霍威截至2023年

月

日、2024年

月

日相关资产组（含商誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉

减值金额1,249.57万元、1,551.71万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期，则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。

6、税收优惠风险报告期内，公司及子公司通合新能源、陕西通合、西安霍威已通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，期间内享受15%的优惠企业所得税税率。在上述高新技术企业证书到期后，公司及相关子公司能否继续获得认定，取决于相关主体是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。未来阶段，如出于各种因素，导致公司及子公司未能持续满足高新技术企业认定条件，则相关主体将无法适用优惠税率，对公司净利润水平造成不利影响。

（三）经营风险

1、生产规模扩大相关的管理风险报告期内，公司营业收入分别为63,915.69万元、100,857.16万元、120,913.63万元和58,587.48万元，资产规模分别为155,670.35万元、198,253.36万元、213,239.27万元和222,033.00万元。本次发行完成后，公司的经营规模、资产和收入规模将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加。在经营规模扩大的情况下，管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。

2、部分前次募投项目效益不达预期风险公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于2023年

月

日达到预定可使用状态。该项目2023年度、2024年度及2025年1-6月实现的效益分别为106.20万元、74.31万元和780.77万元，未达到预期收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段

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的折旧摊销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项目仍可能存在效益不达预期的风险。

（四）技术风险

、产品技术迭代升级风险现阶段，电源技术朝着高功率密度、高转化效率、智能化的方向发展，行业技术创新加速。市场需求聚焦产品稳定、高可靠性、高效率等目标，多样化的市场需求激发电源模块技术不断创新。技术创新是电源模块生产企业及时洞察市场需求并将需求切实落地的基础。未来阶段，如企业技术创新落后于行业发展进程，或者技术创新与下游市场主要需求错配，导致未能根据市场和行业的需求及时迭代升级，则公司将面临客户逐渐流失、行业市场份额逐步缩小的生存困境。

2、技术研发人员变动流失风险电力电子行业是技术和人才密集型行业。为保持公司的综合竞争力和可持续发展能力，需要持续加大研发投入，并配置具备相应知识、经验的研发人员团队，确保公司产品能够根据市场需求进行持续的迭代、升级。未来阶段，随着市场环境、产业政策的不断变化，如果公司研发人员管理相关制度未能够与时俱进，或未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和激励机制，则公司将面临技术研发人员流失、无法及时引入新的技术研发人才的风险，对公司的研发能力、综合竞争力产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业政策风险公司产品主要应用于新能源、智能电网和航空航天等行业。公司所处行业的发展情况，不仅取决于宏观经济和市场实际需求，亦同时受到国家政策影响。近年来，国家与地方相继出台各项政策，鼓励和促进新能源、智能电网、航空

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航天等行业的发展。相关政策的出台，对公司所处行业的发展起到了积极的引导作用，但若未来阶段政策导向、政策内容等发生重大不利变化，将对公司所处行业的发展状况和公司盈利水平造成不利影响。

（二）宏观经济风险

电源产品应用领域广泛，其发展趋势受下游行业景气程度的直接影响。受宏观经济形势影响，电源模块下游行业的需求量存在不确定性。倘若下游行业进入下行周期，对电源模块的需求量减少，将导致行业增长放缓，竞争进一步加剧，从而对公司的盈利能力、收入利润水平造成不利影响。

（三）市场竞争风险

公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛利率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则将可能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充换电设备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧，对公司市场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。

三、其他风险

（一）发行注册审批风险

本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，并需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，本次发行存在注册审批相关风险。

（二）无法足额募集风险

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行

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业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行摊薄即期股东收益的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率为4.49%、9.69%、2.12%和1.34%。本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（四）可转债本身相关的风险

1、到期无法转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。

另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

、价格波动风险

可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

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3、信用评级变化风险东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

、利率风险在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

、本息兑付风险2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元和2,394.07万元，平均可分配利润为5,695.51万元。在可转债的存续期限内，公司应当按本次可转债相关条款之约定，就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，并能够可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、未设立担保风险本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

7、不实施向下修正及修正幅度不确定性风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可

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转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

、可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

、可转债转股期权价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍继续走低，则仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。

10、证券市场波动风险

本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业

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政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。

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第四节发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司总股本为174,738,099股，股本结构具体如下：

截至2025年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

注1：贾彤颖与马晓峰为一致行动人；注2：贾彤颖系杨雄文舅舅；注3：截至2025年6月30日，公司前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）股权结构图

截至2025年6月30日，公司的股权控制关系如下：

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（二）组织结构情况截至本募集说明书出具之日，发行人组织结构图如下：

（三）其他企业的重要权益投资情况

1、控股子公司情况截至本募集说明书出具日，发行人共有5家控股子公司，除此以外，发行

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人无其他重要参股公司、联营企业或合营企业，或通过间接持股方式持有其他企业股权。控股子公司情况具体如下：

2、主要控股子公司经营情况公司5家控股子公司中，南京霍威规模较小，太行新能源设立时间较短、尚无业务，其余3家主要子公司最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：上表中2024年度/2024年12月31日财务数据已经过大信会计师审计，2025年1-6月/2025年6月30日财务数据未经审计。

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3、分公司情况截至本募集说明书出具日，发行人及子公司共拥有2家分公司，具体情况如下：

（1）石家庄通合电子科技股份有限公司北京分公司

（

）西安霍威电源有限公司石家庄分公司

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

截至2025年6月30日，贾彤颖直接持有公司26,630,109股股份，持股比例为15.24%；马晓峰直接持有公司24,005,754股股份，持股比例为13.74%。贾彤颖与马晓峰系一致行动人，合计持有公司50,635,863股股份，持股比例为

28.98%，为公司控股股东及实际控制人。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。贾彤颖、马晓峰简历如下：

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贾彤颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948年生，本科学历，中国科技大学无线电系无线电技术专业，高级工程师。1977年至1984年任职于中科院兰州近代物理研究所；1984年至1989年任职于兰州市科学技术研究所；1989年至1994年任职于石家庄无线电八厂，曾任副厂长兼总工程师；1994年至1997年任职于河北科华通信设备制造有限公司，曾任总经理助理兼研制中心主任；1998年至2012年8月任通合有限董事长；2012年8月至2018年8月任公司董事。马晓峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科学历，毕业于华中科技大学（原华中工学院）电力工程系高电压技术与设备专业。1991年至1993年任职于北京燕山石化动力厂；1993年至1998年任职于河北科华通信设备制造有限公司，从事技术研发工作；1998年至2012年8月任职于通合有限，历任生产部经理、总经理、执行董事；2012年8月至2021年8月任公司董事长；2021年8月至今任公司董事长、总经理。

（二）控股股东和实际控制人所持股权质押、冻结及权利限制情况

截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

（三）控股股东及实际控制人投资的其他企业及兼职情况

截至本募集说明书出具之日，除公司及子公司外，公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰不存在投资其他企业及兼职情况。

四、重要承诺及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及履行情况如下：

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（二）与本次发行相关的承诺

、关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

（1）控股股东、实际控制人

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人贾彤颖、马晓峰作出如下承诺：

“

、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害上市公司利益；

、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（2）董事、高级管理人员

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“

、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

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员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

、关于持续满足债券余额不超过净资产50%的承诺公司就本次可转债发行相关事项，作出如下承诺：

“

、截至本承诺函出具之日，我司拟申请发行不超过人民币52,193.27万元（含人民币52,193.27万元）可转债，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。除前述情况外，我司不存在其他已发行、已注册未发行或拟注册的债务融资工具。

、我司承诺将综合考虑资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能力、市场情况等因素，确保本次发行不会导致公司累计债券余额超过最近一期末净资产额的50%。若本次可转债未出现终止注册的情况，我司计划在本次可转债发行前，不发行任何其他计入累计债券余额的公司债及企业债，并且不向相关监管机构提交公司债/企业债的注册/备案申请文件。”

、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺针对本次发行，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员出具承诺如下：

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“1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

五、董事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

截至本募集说明书出具之日，公司现任董事6名（其中独立董事3名）、高级管理人员

名（其中总经理

名，副总经理

名，董事会秘书

名，财务总监1名，其中董事会秘书兼任副总经理，财务总监兼任副总经理）。

发行人现任董事、高级管理人员基本情况如下：

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注：2018年8月16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，选举张逾良为公司董事。2025年9月15日，公司召开职工代表大会，选举张逾良为公司职工代表董事，张逾良由非职工代表董事变更为职工代表董事。上述人员中，张逾良、沈虹、张鲜蕾为公司董事会审计委员会成员。公司核心技术人员3名，为马晓峰、徐卫东、张逾良。发行人的董事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，董事、高级管理人员的任免程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及内部人事聘用制度的有关规定。发行人现有董事

名，其中独立董事

名，独立董事人数占董事会成员人数比例不低于三分之一。独立董事具备符合相关法律、法规要求的任职条件和独立性要求。

（二）董事、高级管理人员及其他核心人员简历

1、董事

（1）马晓峰先生，董事长，简历参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。

（2）冯智勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，硕士学历，毕业于燕山大学管理科学与工程专业，高级会计师。2012年

月至2012年

月就职于通合有限财务部；2012年8月至2016年1月就职于公司董秘办公室；2016年

月至2018年

月担任公司证券事务代表；2018年

月至2021年

月担任公司资本市场总监兼董秘办公室主任；2021年3月至2021年8月任公司副总经理、资本市场总监兼董秘办公室主任；2021年

月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

（

）张逾良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，本科学历，毕业于天津大学通信工程专业。2008年7月至2012年8月任职于通合有限，历任公司研发部硬件工程师、逆变组组长；2012年8月至2018年2月任研发部嵌

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入式软件工程师、嵌入式软件组组长、电源设计组组长；2018年2月至2018年

月任公司研发部经理；2018年

月至2019年

月任公司董事、技术研发中心主任，2019年8月至2021年8月任公司董事、副总经理；2021年8月至2023年

月任石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年

月至2023年5月任石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年

月至今任公司董事，2025年

月被选举为公司职工代表董事。

（4）王奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，博士学历，毕业于清华大学电气工程专业。2011年7月至2013年8月任清华大学博士后；2013年

月至2022年

月任清华大学助理研究员；2023年

月至今任清华大学副研究员、电力电子研究所副所长；2024年

月至今任公司独立董事。

（5）沈虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，博士学历，毕业于天津大学电力电子与电力传动专业。2002年7月至2007年12月任燕山大学助教；2008年

月至2011年

月任燕山大学讲师；2012年

月至2018年12月任燕山大学副教授；2019年1月至今任燕山大学教授；2013年4月至2020年

月任燕山大学电气工程及自动化系副主任、党支部书记；2023年

月至今任燕山大学电气工程系副主任；2024年8月至今任公司独立董事。

（

）张鲜蕾先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，本科学历，毕业于中央广播电视大学会计学专业，注册会计师、高级会计师。2004年4月至2013年

月任河北永大维信税务师事务所有限公司项目经理；2013年

月至2019年9月任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2019年10月至2024年

月任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2017年10月至今任河北永大维信税务师事务所有限公司执行董事兼经理；2024年6月至今任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2024年8月至今任公司独立董事。

2、高级管理人员

（1）马晓峰先生，职务总经理，简历参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。

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（2）冯智勇先生，职务副总经理、董事会秘书，简历参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）董事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“1、董事”。（

）刘卿女士，职务副总经理、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，大专学历，毕业于河北经贸大学会计专业。1999年至2005年任职于河北格瑞特房地产公司，任行政事务部经理；2005年至2012年

月任职于通合有限，任财务部经理；2012年8月至2019年8月，任公司财务部经理、财务中心主任；2019年8月至今任公司副总经理、财务总监。

（

）徐卫东先生，职务副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，毕业于吉林大学电子信息工程专业。2003年至2012年

月任职于通合有限，从事研发工作；2012年8月至2018年8月任公司研发部经理；2018年8月至2021年8月，任公司总工程师；2021年8月至今任公司副总经理。

3、其他核心人员公司核心技术人员为马晓峰、徐卫东、张逾良，简历详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”及本募集说明书“第四节发行人基本情况”

之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）董事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“

、董事”“

、高级管理人员”。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况2024年公司现任董事、高级管理人员从公司领取薪酬的情况如下：

单位：万元

1-1-63

（四）董事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、高级管理人员在除公司及控股子公司以外的其他单位具体兼职情况如下：

（五）董事、高级管理人员持股及其他对外投资情况

、持有发行人股份情况

2022年1月1日至2025年6月30日期间，发行人现任董事、高级管理人员持有发行人股份及变动情况如下表所示：

1-1-64

2、其他对外投资情况截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：

发行人董事、高级管理人员不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况。

（六）报告期内董事、审计委员会成员、监事及高级管理人员的变动情况

自2022年1月1日至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、审计委员会委员及高级管理人员变动情况如下：

1、董事变动情况

、董事会审计委员会成员变动情况

3、监事变动情况

注：根据《公司法》等相关规定，公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大

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会，审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，不再设置监事会。

4、高级管理人员变动情况

发行人董事、监事、审计委员会成员及高级管理人员的上述变动符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度，未对公司的生产经营和公司治理带来重大不利影响，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东会已作出的人事任免决定的情况。

（七）发行人对董事、高级管理人员及其他核心员工的激励情况

报告期内，公司对董事、高级管理人员及其他核心员工的激励情况包括2022年股权激励、2023年股权激励和2024年股权激励，具体如下：

、2022年股权激励

（1）审议程序

2022年

月

日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2022年5月26日至2022年6月4日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期间共计

天。截至2022年

月

日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2022年

月

日出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

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2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年

月

日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。（

）主要内容

①股票来源本次股权激励涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

②授予数量本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过149.96万股，其中，预留限制性股票

29.99万股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次股权激励中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

③授予价格本次股权激励授予限制性股票（含预留授予）的初始授予价格为6.88元/股。2022年

月

日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2021年年度权益分派，将授予价格调整为6.85元/股。

2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2022年年度权益分派，将授予价格调整为6.80元/股。2024年

月

日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会

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第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2023年年度权益分派，限制性股票授予价格调整为

6.68元/股。

④授予对象本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

⑤激励计划有效期本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

⑥归属安排

⑦归属条件本次股权激励的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本次股权激励首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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本次股权激励预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

A.若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

B.若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑧个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（3）执行情况

①授予情况

2022年

月

日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票119.97万股。

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2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的27名激励对象授予限制性股票共计23.92万股。

②作废情况

2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及职务变更，本次合计作废

2.36万股已授予但尚未归属的限制性股票，首次授予限制性股票激励对象的人数由

人调整为

人。

2024年

月

日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，本次合计作废1.42万股已授予但尚未归属的限制性股票。

③归属情况2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属限制性股票数量为

58.805万股，本次归属限制性股票的激励对象人数为105人。本次归属的限制性股票于2023年6月

日上市流通。2024年7月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属限制性股票数量为69.685万股，本次归属限制性股票的激励对象人数为123人。本次归属的限制性股票已于2024年

月

日上市流通。

2、2023年股权激励

（1）审议程序

2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第

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十五次会议，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2023年

月

日至2023年

月

日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于10天。截至2023年10月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年

月

日出具《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。

（

）主要内容

①股票来源本次股权激励涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

②授予数量本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过

105.82万股，其中，预留限制性股票21.16万股。

③授予价格本次股权激励首次及预留授予限制性股票的授予价格为

12.46元/股。

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④授予对象本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

⑤激励计划有效期本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

⑥归属安排

⑦归属条件本次股权激励的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本次股权激励首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

本次股权激励预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

A.若预留部分限制性股票于2023年度第三季度报告披露前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

B.若预留部分限制性股票于2023年度第三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑧个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（3）执行情况

①授予情况

2023年10月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年10月17日，向符合授予条件的105名激励对象授予限制性股票共计84.66万股。

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，向符合授予条件的11名激励对象授予限制性股票2.02万股。

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②作废情况截至2025年

月

日，本次股权激励尚不存在作废的情况。

③归属情况截至2025年

月

日，本次股权激励尚不存在归属的情况。

3、2024年股权激励（

）审议程序

2024年9月24日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年

月

日至2024年

月

日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于10天。截至2024年10月8日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年10月9日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（2）主要内容

①股票来源

本次股权激励涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

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②授予数量本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过

507.33万股，其中，预留限制性股票101.46万股。

③授予价格本次股权激励首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.79元/股。

④授予对象本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

⑤激励计划有效期本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

⑥归属安排

⑦归属条件本次股权激励的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年

1-1-75

度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本次股权激励首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

A.若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；B.若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑧个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年

1-1-76

度。（

）执行情况

①授予情况2024年

月

日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的

名激励对象授予限制性股票共计

405.87万股。

②作废情况截至2025年6月30日，尚不存在作废的情况。

③归属情况截至2025年

月

日，尚不存在归属的情况。

六、公司所处行业基本情况

公司主营业务为电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，依据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业分类为“C38电气机械及器材制造业”之“C382输配电及控制设备制造”之“C3824电力电子元器件制造”行业。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及管理体制

公司所处行业主管部门包括国家发改委、工信部、国防科工局，行业自律组织包括中国电力设备管理协会、中国电源学会，具体如下：

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2、主要行业政策、法规公司所属行业涉及的主要政策、法规如下：

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根据上表信息，近年来的相关政策、制度规定均属于鼓励性政策和制度，对公司主营业务发展有支持的作用，未发生对行业整体格局、公司经营模式产生重大不利影响的政策、制度变化。

（二）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况

（

）高功率密度功率密度是指单位质量或单位体积内能够输出或输入的最大功率。高功率密度意味着电源设备在较小的体积或重量下实现高效的能量转换和传输，从而实现快速充电或快速放电，满足用电设备的高功率需求。随着新能源电动汽车的快速普及，对快速充电需求的不断提高，高电压、大功率是充电模块技术发展的必然要求；在特种电源领域，目前亦呈现高功率密度、小型化的发展趋势；在数据中心领域，随着人工智能技术带动机柜功率的大幅提升，需要更加高效、稳定的供配电设备为其提供电力保障，要求电源在有限空间内实现更高能量输出。对于电源模块生产企业而言，高功率密度可以降低产品单瓦成本，这推动着企业需要通过改进设计、优化材料和提高技术等手段不断提升产品功率密度。

（2）高转化效率

充电模块转换效率指供配电设备的输出功率和输入功率的比值，体现其对

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电能的利用效率，是衡量电源模块性能的重要指标。2025年，全国能源基础与管理标准化技术委员会组织制定的强制性国家标准《电动汽车充电桩能效限定值及能效等级》已完成征求意见，该项标准生效后，充电效率将成为充电桩电源产品的硬性标准。数据中心日益注重绿色节能。2024年

月，国家发改委等四部门联合印发了《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，推动数据中心绿色低碳发展，电源模块的转换效率成为数字中心节能降碳关键因素之一。通过提升电源模块转换效率，可以降低数据中心的电力成本支出、减少能耗，有助于减少碳排放，符合全球节能减排的发展趋势。在社会用电总量增加、大功率用电设备逐渐普及的情况下，提高充电模块转化效率可以提升产品性能、节约能源、降低损耗。因此，企业需要通过不断创新技术，提升电源转化效率。

（3）智能化智能化是供配电设备的发展趋势。在数据中心领域，随着数据中心智能化运维的深入发展，电源模块和系统也逐渐向智能化方向迈进。通过实时监测运行状态，记录运行数据，为智能化运维提供数据基础。在智能电网领域，通过集中监控的应用提升设备的互操作性，实现在一个平台上对整个变电站电源的交直流系统、逆变系统、通信电源的监控，实现了不同直流、交流、通信电源系统的统一协调使用，提高了系统网络化、智能化程度。供配电设备的智能化升级，大幅提高了运维效率、降低了运维成本，将成为行业发展的重要方向。

（

）高可靠性高可靠性是指供配电设备在各种复杂条件下能够长期稳定、无故障运行，确保为用电设备提供持续、稳定的电力供应，减少故障发生概率，保障整个系统的正常运转。供配电设备应用领域十分广泛，应用场景非常复杂，尤其是在极端温度、强冲击振动、沙尘、盐雾等各种复杂环境下需要保持稳定输出功率，高效稳定供电，保证重要负荷的连续供电，避免因电力中断造成的设备损坏及其他损失。因此，高可靠性越来越成为评判供配电设备产品质量的重要性能指标。

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2、行业发展趋势（

）市场规模保持增长

随着全社会用电量的持续增长，以及新能源汽车、人工智能技术的普及，电源模块等供配电设备市场仍存在较大增长空间。近年来，我国新能源汽车保有量持续增长，公共及私人充电桩相较于新能源汽车存量和增量规模仍存在缺口，因此未来阶段国内充电桩建设有望持续增长。同时，大数据中心建设的提速催生供配电设备需求，根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》数据显示，全球生成式人工智能市场规模有望于2030年增长到1.5万亿美元，2022-2030年期间的复合年增长率高达83%，为供配电设备提供了新的市场增长空间。

（2）产品丰富度不断提高

供配电设备的应用领域由传统的电力电子设备供电领域逐渐拓展到新能源汽车、5G通信、数据中心、储能等新兴产业。各行业对产品功率、性能、可靠性、规格等要求不尽相同。比如，轨道交通领域要求供配电设施能够有效抵抗冲击震动、浪涌电流；新能源汽车领域需要充电设备能够具备高功率密度，支持快速充电的同时缩小电源体积；数据中心则更加关注供配电设备在高功耗、连续工作环境下的稳定性和高效率。多样的市场需求促进了供配电设备产品结构、性能的多样化。此外，上游原材料技术的发展，如碳化硅、氮化镓等材料的出现和应用，也推动了供配电设备的升级换代。

（3）技术创新持续加速

现阶段，我国供配电设备行业的市场竞争激烈，各厂商通过技术创新的手段进行产品升级和技术降本，以提升行业竞争力和市场份额。2024年度，深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“盛弘股份”）研发支出25,674.53万元，占其营业收入比例为

8.46%；深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”）研发支出98,404.20万元，占其营业收入比例为12.04%。此外，下游行业的高速发展，也要求供配电设备产品不断迭代升级，优化性能。未来阶段，行业整体仍将保持技术创新持续加速的趋势。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品的市场地位、主要竞

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争对手情况

、行业整体竞争格局及市场集中情况充电模块行业竞争格局较为集中，头部企业凭借产品、技术快速迭代能力与规模效应占据主导地位。根据天风证券研究报告显示，2024年，国内充电模块市占率前五名的企业合计市场占有率为87.8%。整体行业集中度高，竞争程度日益激烈。

2、发行人产品市场地位在新能源功率变换领域，公司是最早涉足国内充换电站充电电源的企业之一，具备领先的技术优势和深厚的市场积累，市场占有率位居前列。充电模块是公司在新能源汽车领域的核心产品，公司依据行业发展趋势，持续打造高可靠、高效率的充电模块。作为业界率先推出符合国网“六统一”标准的20kW高电压宽恒功率模块厂商之一，公司不断推陈出新，提升产品竞争力，在行业处于领先地位。截至目前，公司充电模块产品已经历经九代更迭。主力产品凭借高性价比、高可靠性、低噪音、低无功功耗等优势，在市场中均极具竞争力。在热管理电源领域，公司凭借在长期积累的研发优势以及在细分市场的深耕，目前拥有较高的市场占有率。

在智能电网领域，公司深耕电力操作电源行业

余年，对行业发展有着深刻的理解与洞察，具备电力操作电源、电力用通信电源模块、配网自动化电源、电力用UPS/逆变电源、配套监控系统、直流电源系统、智能交直流一体化电源系统和HVDC产品等全系列产品的研发、生产和营销能力。其中，电力操作电源模块和电力用通信电源模块是公司的核心产品，市场占有率长期处于行业领先地位。在航空航天等定制类电源领域，公司全资子公司西安霍威是一家专注并专业从事航空航天特种电源研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业。经过多年来的发展及技术积累，工艺技术和产品质量管理水平不断提升，电源的设计开发能力、产品制备技术和产品性能指标等在业内处于上游水平。作为率先推出国产化系列产品的厂家之一，公司航空航天特种电源产品在国产化方面处于行业领先水平。

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3、主要竞争对手（

）英可瑞（300713.SZ）

深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”）成立于2002年，2017年

月在深交所创业板上市，主要从事电力电子行业领域中智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售。英可瑞主要产品包括电动汽车车载电源模块、电动汽车充电电源模块及系统、电动汽车充电监控模块、电力操作电源监控模块、电力操作电源系统、电力操作电源整流模块、逆变器电源、通信电源等。2024年度，英可瑞实现营业收入25,369.74万元。

（

）奥特迅（002227.SZ）深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”）成立于1998年，2008年5月在深交所主板上市。奥特迅主要产品包括工业电源、电动汽车交流充电桩、电动汽车非车载充电机、电动汽车智能充放电机、电动汽车柔性充电堆、储能变流器、储能及微电网系统等。2024年度，奥特迅实现营业收入34,811.46万元。

（

）中恒电气（002364.SZ）杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”）成立于2001年，2010年

月在深交所主板上市。中恒电气涉及电力电子制造、电力数字化等领域，主要产品包括通信电源系统、数据中心电源、电力电源系统等。2024年度，中恒电气实现营业收入196,192.50万元。

（4）麦格米特（002851.SZ）

麦格米特成立于2003年，2017年

月在深交所主板上市。麦格米特主要产品包括智能家电电控产品、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接六大类，其中电源产品主要细分产品包括医疗设备电源、通信及服务器电源等网络电源产品、电力设备电源、工业导轨电源、光伏＆储能＆充电桩核心部件、LED显示电源、显示设备相关电源及OA电源等。2024年，麦格米特实现营业收入817,248.64万元。

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（5）盛弘股份（300693.SZ）盛弘股份成立于2007年，2017年

月在深交所创业板上市。盛弘股份主要产品包括工业配套电源、新能源汽车充换电设备及服务、储能微网系统核心设备及解决方案、电池化成及检测设备等。2024年，盛弘股份实现营业收入303,617.07万元。（

）新雷能（300593.SZ）北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”）成立于1997年，2017年1月在深交所创业板上市。新雷能主要产品包括集成电路（IC）类产品，模块电源、定制电源及电源组件、电源设备及电源系统等电源类产品，以及电驱及电机类产品等。2024年，新雷能实现营业收入92,173.23万元。

（四）行业壁垒和主要进入障碍作为技术和工艺设计密集型行业，电源行业存在以下进入障碍：

、技术壁垒电源技术是一门涉及电路原理、电力电子技术、电力自动化技术等多学科交叉的科学技术。电源产品内部构成复杂，涉及众多电子元器件，核心技术涉及电路拓扑结构、功率变化、热管理、智能控制技术等。随着电源技术不断进步、应用领域的多元化和智能化，对电源模块的高效率、高可靠性、高功率密度、电磁兼容性、技术迭代等提出了更高要求。先进的技术实力、成熟的生产工艺以及丰富的研发、生产经验积累是企业保证产品高质量生产、不断探索行业前沿技术、满足客户多样化需求的重要保障，构成了行业的进入障碍。

、资质准入壁垒航空航天领域有着严格的行业准入限制，从事航空航天特种电源的研发、生产、销售的企业必须取得相应的资质许可，该等企业需取得与其所生产产品相适应的认证资质，获取该等认证资质需满足严格的审查条件并通过一套严格的审查流程，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，对拟进入的企业形成较高的进入壁垒。

充电模块作为新能源汽车充电设备的重要零部件，其终端客户主要是各大

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电动汽车充电桩等设备的生产、运营企业，对供应商产品质量、经营规模、管理水平、产品性能、服务保障能力、行业口碑等方面要求较高，只有通过严格的综合评审，才能进入其供应商体系，因此存在一定的进入壁垒。

电网系统客户综合考察供应商的资质能力、绩效评价、服务质量、不良行为等指标，制定了严格的准入标准。上游厂商成为电网系统合格供应商除了具备基础资格外，技术能力、经营规模、财务状况等方面也是电网客户重点考察因素。因此，电网系统客户对供应商的严格管理成为了新进企业拓展电网客户的主要障碍。

、产品质量壁垒

供配电设备应用领域广泛，应用场景十分复杂，需要适应如海边、戈壁、高原、平原等复杂的地理环境，抵抗沙尘、盐雾、炎热、高寒等恶劣的自然条件。供配电设备需在极端环境中仍保持性能、输出功率以及产品使用寿命的稳定。不同技术水平和不同管理水平的企业产品质量差异较大，因此配置高水平的生产设备和质检设备、具备相应的质量控制体系和品控手段等也是限制其他企业进入本行业以及制约供配电设备生产企业发展的重要因素。

4、客户资源及品牌壁垒

新能源、智能电网、数据中心、航空航天等行业的终端客户对供应商的选择有着严格的评价考核标准，进入其供应商名录需要投入大量时间和资源。行业新进者很难在短期内培养出自己稳定的客户群，优质客户的获取成为新进企业的障碍。

供配电设备行业的客户对产品的质量性能、服务体系、企业规模、技术能力等具有较高的要求，行业声誉高、口碑好、规模大的企业将成为其首选合作对象。企业一旦进入客户的合格供应商名录，在产品质量、交付时间等方面能够持续满足客户需求，合作关系一般将会长期保持较为稳定的状态。后进入的企业获得市场认同将会付出更高的成本且难度更大，因而会面临品牌壁垒。

5、规模效应及资金壁垒

供配电设备产品所选用的电子元器件及配套材料具有较强的通用性，可以形成规模效应。规模较大的企业对于原材料采购的议价能力相对较强，因而可

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以降低原材料采购成本。企业形成规模效应后还可以支持企业提升自动化生产水平、完善信息化管理、支持市场开拓等，进一步提高效益并降低成本。达到生产规模需要相应的资金支持和一定期间内在技术、客户、管理方面的积累，而不具有相应资金或资源的企业将难以实现规模效应，在行业竞争中面临不利地位或难以新进入市场。

（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状况

1、发行人所处行业与上游行业之间的关联性及其发展状况电子元器件是供配电设备最主要的原材料，行业上游涉及众多电子元器件，如半导体、电阻电容等。上游产业的产品质量、可靠性及技术发展程度将直接影响电源产品的性能、稳定性、可靠性及安全性，上游产业的价格波动直接影响电源产品的成本。目前，我国供配电设备行业上游产业规模逐渐壮大，技术不断创新，发展较为稳定，可以满足电源行业的发展需求。

、发行人所处行业与下游行业之间的关联性及其发展状况供配电设备广泛应用于新能源、智能电网、航空航天、数据中心等领域。下游行业的发展带动电源模块的需求和技术升级。

（1）新能源领域

新能源领域的发展为充换电设备市场提供了持续拓展空间。根据国际能源署（IEA）发布《2025年全球电动汽车展望》显示，2024年全球电动汽车销量将超过1,700万辆，销售份额将超过20%。到2030年，电动汽车在整体汽车销量中的占比将超过40%。在充电设备方面，根据国家能源局统计，截至2025年

月底，我国电动汽车充电基础设施（枪）存量总数达到1,669.6万个，同比增长53%。其中，公共充电设施（枪）420.2万个，同比增长38%；私人充电设施1,249.4万个，同比增长58.8%。作为新能源汽车的配套设施，随着新能源汽车销量的不断提高，充电设备市场也处于快速增长阶段，将持续为充电电源模块市场的提供增长空间。

（2）智能电网领域

加快建设新型能源体系、新型电力系统与新型电网，是我国能源电力行业

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的发展方向。根据国家能源局发布的2024年全国电力工业统计数据显示，2024年，我国电网工程完成投资6,083亿元，同比增长

15.3%；电源工程完成投资11,687万元，同比增长12.1%。2025年，我国将聚焦优化主电网、补强配电网、服务新能源高质量发展，继续推进重大项目实施，开工建设陕西至河南特高压，以及山东枣庄、浙江桐庐抽蓄电站等一批重点工程，积极扩大有效投资，带动上下游产业链，根据国家电网和南方电网数据，2025年两家电力企业电网设备投资额预计将达到8,250亿元，较2024年增长35.62%。电网投资规模的扩大，有望带动供配电设备行业需求和市场空间的持续增长。（

）航空航天领域航空航天实力是国家国防安全和国际地位的重要保障。2025年我国国防预算支出为17,846.65亿元，较上年度增长7.2%。随着国家对航空航天事业的持续投入，国防建设需求增加、特种装备逐步信息化、高端化，定制类电源市场也将迎来发展转机。（

）数据中心领域伴随人工智能场景应用不断丰富，数字技术应用逐渐规模扩大，全球算力正加速布局。根据国家数据局发布的《数字中国发展报告（2024年）》显示，截至2024年底，全国在用算力中心标准机架数超过900万，算力规模达到280EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算FP32），位居全球前列。在此背景下，数据中心用电需求持续攀升，电力供给或将成为人工智能、算力产业未来发展上限的关键制约因素。根据国际能源署（IEA）发布的《能源与人工智能》报告记载，2024年，数据中心约占全球电力消耗的1.5%，即415太瓦时（TWh）。到2030年，数据中心的电力消耗预计将增加一倍以上，达到约

太瓦时（TWh）。数据中心对电力的需求为电源模块等供配电设备提供了持续增长的市场空间。数据中心的高电力需求重塑供配电体系，数据中心供配电方案主要包括UPS、HVDC两种模式。未来阶段，随着智算中心的新建和互联网数据中心的扩能，机柜耗电量持续增加，对供电的效率、可靠性和安全性等提出了更高要

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求。HVDC相较于传统的UPS方案，具有系统结构简单、节能高效、可靠性高、拓展空间大的优势，能够满足数据中心对功率密度、能源效率和可靠性的高要求，有望成为数据中心供配电的主流方案之一。

七、公司主营业务相关情况

（一）主营业务

公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要产品核心功能为功率变换，广泛应用于充换电设备、电网设备、航空航天特种装备、新能源重卡等，主要包括新能源、智能电网及航空航天三大业务领域。

（二）主要产品

公司产品种类多样，主要包括新能源功率变换、智能电网电源、定制类电源及检测业务，具体如下：

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（三）主要经营模式

1、采购模式计划管理部以前年度销售情况、前月度销售情况为基础，预测编制年度生产计划及月度生产计划，并生成年度物料需求计划、月度物料需求计划。采购部根据年度物料需求计划结合物料需求总量、预算价格、采购周期等制定年度采购计划，年度采购计划经董事长批准后执行。采购部根据月度物料需求计划结合采购周期、到货周期、采购单价等制定月度采购计划，月度采购计划经计划管理部审核、采购部经理批准后执行。

2、生产模式公司采取“以销定产、安全库存”相结合的生产模式。产品线提出需求后，计划管理部根据实际情况制定生产计划，在满足销售需求的同时，保持安全库存；采购部根据生产计划采购原材料；生产部不断提升工艺与自动化水平，进行产品制造。产品在出厂前均经过完整的老化、检验流程。

、销售模式公司销售以直销模式为主，通过投标、商务谈判等多种方式获取订单。公司建有完备的销售渠道，在全国大部分地区均有常驻工作人员，并计划在海外多个国家和地区建立办事处，且公司每年参加多次国内外展会，广泛接触国内外客户，持续拓展市场。

4、研发模式公司依托核心专利技术、研发人才储备、多年研发经验等，坚持走自主创新的技术发展道路，形成了集团研究院和产品线研发中心相结合的研发体系。

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在新能源和智能电网领域，产品以标准品为主，研发团队对各研发项目深入探讨，进行有针对性、前瞻性的立项；在航空航天特种装备领域，产品以客户定制化为主，根据客户订单的要求进行研发。产品研发完成后，在公司自有高水平检测中心进行全面测试，保证产品在研发阶段得到充分检验。产品完成小批量试产后，转入批量生产。

（四）报告期内主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司主营业务、主要产品及经营模式未发生重大变化。

（五）主要产品的工艺流程

从工艺流程、生产工序的角度，公司主要产品可归纳为电源模块、电源系统两大类，主要工艺图如下：

1、电源模块工艺流程

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2、电源系统工艺流程

（六）业务资质情况截至2025年6月30日，公司及子公司所持有的主要业务资质如下：

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注：截至本募集说明书出具之日，上表中第3、14项资质续期手续已经办理完成，第25项高新技术企业认定复审手续正在办理中。

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（七）安全生产及环境保护、污染治理情况

、安全生产情况公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，全面落实安全生产责任制，明确全员安全生产职责，落实安全生产责任，防止和降低事故的发生。

公司制定了《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制的管理制度》《事故管理制度》《安全设施管理制度》等系列安全生产标准化管理制度，规范安全生产和安全工作管理，明确了安全工作机构设置、安全工作职责划分，以贯彻安全生产“五同时”“管生产必须管安全”“谁主管谁负责”和“安全生产人人有责”的原则。发行人制定了《安全教育培训管理制度》，采取多种形式进行安全教育，定期召开安全会议，定期开展安全检查，不断提高员工安全意识、降低安全隐患。

公司及其子公司已获得职业健康安全管理体系认证（ISO45001:2018）。公司及子公司的生产经营活动符合安全生产相关法律、法规及标准。

根据信用河北出具的《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》、信用中国（陕西）出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，报告期内，公司及子公司不存在因安全生产事项、违反安全生产管理法律法规而受到行政处罚的情况。

、环境保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。

公司及子公司已通过环境管理体系认证，并获取ISO14001体系认证证书，公司及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及各种环境保护标准。

根据信用河北出具的《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询

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版）》、信用中国（陕西）出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，报告期内，公司及子公司不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排（

）强化战略引领，优化业务布局公司将在战略引领下，继续围绕客户业务和应用场景的更深层次需求，进行业务布局优化：新能源加强技术引领，推进产品迭代，深入全球布局，持续提升产品竞争力及市场占有率；智能电网在夯实原有业务基础上，积极拓展HVDC等业务领域，有效打开市场空间；航空航天坚定战略思维和战略决心，聚焦重点，充分发挥集团战略发展优势，强化团队和组织能力，紧抓市场机会，实现厚积薄发。

（

）构建精益运营，提质、降本、增效面对多变的经济局势与市场环境，公司将提高敏感度，增强危机感，提升快速应变和调整能力，并持续构建精益运营体系，强化提质、降本、增效能力。公司将持续推进各业务板块工艺创新与设备智能化改造，提升生产效率；研发、营销及运营各部门精益管理，建立持续改进长效机制，通过全员创新、全链降本等手段，提升成本竞争力；在各环节专注协同，用更高的标准要求自己，持续提升产品服务响应速度，适应市场新业态，把握发展新机遇。

（3）持续创新创业，提升组织活力持续焕发创业热情，实现创业回报，才能有力推动团队建设和核心竞争力提升。公司将秉承创业精神，充分激发活力，提升组织能力。一方面，公司将持续强化创业文化和创业机制引领，实现公司创业者与企业使命愿景、战略目标深度绑定，形成充满战斗力的事业、利益和命运共同体；另一方面，通过外引内培等方式，实现充盈人才队伍，激发组织活力的目标，并优化人才管理机制和团队管理模式，真正提升组织能力。同时，公司还将通过产、学、研、用多方面多种形式的合作，协同推进企业与行业发展。

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2、未来发展战略公司专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，以“秉承创业精神、专注电力电子、高效利用能源、服务全球用户”为企业使命，秉承“贡献、共益、感念、高效、创新”的核心价值理念，为用户提供优质的产品和服务；同时充分发挥上市公司的优势，加快新产品的开发进度，不断扩大经营规模、提高市场占有率和盈利能力，全面提升公司的持续发展能力、创新能力和核心竞争力，积极营造“重新创业”的创业机制和文化，实现在新能源、智能电网和航空航天三大战略方向的“协同发展、相互支撑”，致力于成为电力电子行业的引领者。

八、公司销售及主要客户情况

（一）报告期各期产能、产量、销量及产销率、产能利用率情况

报告期内，公司产品的产能、产量、销量及产销率、产能利用率情况如：

单位：台/套

注：公司定制类电源产品主要应用于航空航天领域，其产能、产能利用率可能涉密，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律、法规规定，公司定制类电源的相关信息不予披露。报告期各期，基于我国新能源汽车销量增长、充电桩等设备快速增加及电力投资规模增长等因素，公司新能源功率变换、智能电网电源类产品的产销量、产销率、产能利用率持续处于较高水平，且报告期内整体呈增长趋势。

（二）报告期内主要客户销售情况报告期内，公司前五大客户销售情况如下：

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单位：万元

注：上表已将同一控制下相关主体的销售数据合并披露。

报告期内，公司收入集中度相对较低，前五大客户收入占比合计为25.04%、

23.98%、25.20%、25.75%。公司不存在向前五大客户销售占比超过50%、向单个客户销售比例超过30%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，公司前五大客户整体保持稳定，公司与上述前五大客户均保持合作关系，不存在前期未合作过的新客户成为前五大客户的情况。在下游行业需求增长的情况下，部分客户在报告期内随着与发行人合作的逐渐深化而增加

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订单金额，因此进入前五大客户范围。

（三）董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述客户中所占的权益

截至2025年

月

日，公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东不在上述客户中占有权益。

（四）境内外销售情况

报告期内，公司营业收入主要以境内销售为主，境外销售占比较小，营业收入按销售区域分类具体情况如下：

单位：万元

九、公司采购及主要供应商情况

（一）报告期原材料采购、能源耗用情况

、原材料采购情况

公司生产的主要原材料为电子元器件、磁性元件、结构件等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

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注：采购金额为不含税金额。

2、主要原材料的价格变动趋势报告期内，公司采购金额较大的细分原材料采购价格变化情况如下：

单位：元/件

随着公司业务规模持续增长，采购需求随之同步增长。公司通过加大采购量、商务谈判、招标竞价、技术优化等方式整体降低采购成本。

二极管、IGBT等电子元器件价格受供需关系、国产替代进程加快等因素的影响，价格出现了一定幅度降低。2022年以来，受铜、铝等大宗商品、稀土价格波动、技术升级以及采购细分产品结构变化等因素的综合影响，直插电解电容、轴流风机、电感等电子元器件和磁性元件的采购价格呈现先升后降趋势。

3、能源耗用情况

公司生产耗用的能源主要是电。报告期内，公司生产用电情况如下：

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（二）报告期内主要供应商采购情况

报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

报告期内，公司向前五大原材料供应商采购占比分别为19.72%、22.06%、

22.92%和22.78%。公司不存在向前五大供应商采购占比超过50%、向单个供应商采购比例超过30%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，公司新增的前五大供应商具体情况如下：

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（三）董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述供应商中所占的权益

截至2025年6月30日，公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。

（四）境内外采购情况

报告期内，公司原材料均从境内直接采购，不存在直接向境外采购的情况。

十、公司核心技术及研发情况

（一）报告期内研发费用情况

报告期内，公司研发费用情况如下：

单位：万元

（二）研发人员及核心技术人员情况

、研发人员情况

报告期内，公司研发人员数量变动情况如下：

2、核心技术人员情况

公司核心技术人员为马晓峰、徐卫东、张逾良，相关简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”及“五、董事、高级管理人员及其他核心人

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员”之“（二）董事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“1、董事”“2、高级管理人员”。

报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。

（三）重点研发项目及进展情况

公司自成立以来，坚定地走技术立企的发展道路，致力于电力电子行业的技术创新、产品创新和管理创新。公司构建了以集团研究院和产品线研发中心相结合的研发体系，贯通电力电子行业前沿技术探索到公司具体产品开发路径。依托多年研发经验积淀、研发人才储备、研发技术积累，集中研发资源，不断创新、研发新技术。公司正在进行的重点研发项目及进展情况如下：

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通过实施上述研发项目，有助于提升公司技术实力，实现内用模块自主开发的目标，并提升公司盈利能力。

（四）核心技术的来源及对发行人的影响

公司在多年以来的生产经营过程中，积累了多项核心技术，满足客户对产品的需求。截至报告期末，公司主要核心技术及其来源、特点、所处阶段如下：

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（五）报告期内形成的重要专利技术及应用情况

报告期内形成的重要专利技术及应用情况详见本节“十一、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。

十一、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，截至2025年

月

日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

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注：成新率=账面净值/账面原值。

、房屋建筑物

（1）自有房屋建筑物截至2025年

月

日，公司拥有房屋建筑物情况如下：

（

）租赁房屋建筑物截至本募集说明书出具之日，公司租赁房屋建筑物情况如下：

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2、主要生产设备截至2025年

月

日，公司账面价值前十名的主要生产设备情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面净值/账面原值。

3、生产设备租赁情况截至2025年6月30日，公司不存在租赁生产设备情况。

（二）主要无形资产

1、土地使用权截至2025年

月

日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

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2、商标截至2025年

月

日，公司注册商标情况如下：

注：上述商标均为原始取得。

、专利截至2025年8月31日，公司共拥有专利234项，其中发明专利61项、实用新型147项、外观设计26项，具体情况如下：

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注：上述专利均为原始取得。

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4、软件著作权截至2025年

月

日，公司软件著作权情况如下：

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注：上述软件著作权均为原始取得。

十二、公司特许经营权情况

截至本募集说明书出具之日，公司无特许经营权。

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十三、公司重大资产重组情况

报告期内，公司未发生过重大资产重组情况。

十四、公司境外生产经营情况

截至本募集说明书出具之日，公司在中国香港设立全资子公司太行新能源，具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）其他企业的重要权益投资情况”之“1、控股子公司情况”。

十五、公司报告期内分红情况

（一）利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

1、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

、利润分配的期间间隔

原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

、现金分红的具体条件

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（

）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额

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为负数；

（

）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（

）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、发放股票股利的条件公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

5、现金分红的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述“3、现金分红的具体条件”的规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

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6、利润分配事项的决策程序和机制（

）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（

）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（

）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（4）审计委员会应当关注董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（

）股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

、违规占用公司资金的处理方案存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、利润分配政策的变更机制

（1）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据

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生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。

（

）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（3）有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

（4）股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（二）公司最近三年利润分配情况

、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年权益分派方案为：以公司当期总股本173,453,199股为基数，向全体股东每

股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利8,672,659.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。

（2）2023年度利润分配方案

2024年

月

日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年权益分派方案为：以公司当期总股本174,041,249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

1.20元（含税），合计派发现金股利20,884,949.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。

（

）2024年度利润分配方案2025年5月20日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年权益分派方案为：以公司当期总股本174,738,099股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.68元（含税），合计派发现金股利11,882,190.73元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。

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2、最近三年现金分红金额及比例公司最近三年（2022年、2023年和2024年）现金分红情况如下：

单位：万元

综上，2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为4,143.98万元，占最近三年实现的年均可分配利润的

72.76%。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

十六、公司最近三年及一期发行的债券情况

（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况

报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

2022年、2023年和2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元和2,394.07万元，平均可分配利润为5,695.51万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过52,193.27万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度财务报告及公司未经审计的2025年1-6月财务报告。公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。

一、最近三年及一期合并财务报表

（一）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素，具体如下：

在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过税前利润的5%。

（二）公司最近三年财务报告审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年、2023年、2024年的财务报表，并分别出具了“大信审字[2023]第1-01959号”“大信审字[2024]第1-01368号”“大信审字[2025]第1-01688号”的标准无保留意见的审计报告，公司2025年1-6月的财务数据未经审计。

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本节中的财务数据与财务指标，除特别注明，均根据合并报表口径填列或计算，单位为万元。

（三）最近三年一期财务报表

、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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1-1-132

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础，若资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表范围

公司将拥有控制权的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，由母公司按照《企业会计准则第

号——合并财务报表》编制。截至2025年6月30日，纳入合并范围的子公司如下表所示：

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（三）合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。

三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正

（一）重要会计政策及会计估计

、遵循企业会计准则的声明公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的财务状况以及2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间公司会计期间采用公历年度，即每年自

月

日起至

月

日止。

3、营业周期公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（

）同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

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对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法（

）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

（2）合并财务报表的编制方法

①统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

②合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

③合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和

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现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

④处置子公司的会计处理在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法（

）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

（

）共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；

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否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（

）合营企业的会计处理本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

、现金及现金等价物的确定标准本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（

）外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外

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币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

、金融工具

（1）金融工具的分类、确认和计量

①金融资产根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

A.以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当

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期损益。

②金融负债金融负债于初始确认时分类为：

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计量，形成的利得或损失计入当期损益。B.金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。C.以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。（

）金融工具的公允价值的确认方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

（

）金融工具的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产已转移，且符合终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（

）预期信用损失的确定方法及会计处理方法

①预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款

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项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

②预期信用损失的确定方法预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：

A.第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；B.第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；C.第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

③预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

④应收款项、租赁应收款计量坏账准备的方法

本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第

号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合

：商业承兑汇票应收账款组合1：应收客户款项应收账款组合

：合并范围内款项对于划分为组合的应收票据、应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。合并范围内的应收款项，不计算预期信用损失。

本公司对发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定并计提坏账准备。

⑤其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标的显著变化。

B.若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款将发生的显著变化。

C.同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标的显著变化。这些指标包括：

a.信用利差；b.针对借款人的信用违约互换价格；c.金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度；d.与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。

D.金融工具外部信用评级实际或预期的显著变化。

E.对债务人实际或预期的内部信用评级下调。

F.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或

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外部经济状况的不利变化。

G.借款人经营成果实际或预期的显著变化。H.同一借款人发行的其他金融工具的信用风险显著增加。I.借款人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。J.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化，这些变化预期将降低借款人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。

K.预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机的显著变化。L.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。

M.借款人预期表现和还款行为的显著变化。N.企业对金融工具信用管理方法的变化。O.逾期信息。本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

A.按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

B.基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法参考不包含重大融资成分的应收款项的说明。

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C.按照单项计提坏账准备的判断标准参考不包含重大融资成分的应收款项的说明。

11、应收票据详见本节“三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“10、金融工具”。本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合

：商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

、应收账款详见本节“三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“

、金融工具”。本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第

号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：应收客户款项

应收账款组合2：合并范围内款项

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于合并范围内款项，不计算预期信用损失。

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13、应收款项融资详见本节“三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“10、金融工具”。

、其他应收款其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见本节“三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“10、金融工具”。对于其他应收款本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

15、合同资产本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法。合同资产按照信用风险特征分为如下组合：

16、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

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（2）发出存货的计价方法

存货发出时，采取移动加权平均法确定其发出的实际成本。

（3）存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

17、长期股权投资（

）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响，或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

（2）初始投资成本确定

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对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照非货币性资产交换准则有关规定确定。

（

）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，按照《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。

、投资性房地产

（1）投资性房地产计量模式

成本法计量。

（2）折旧或摊销方法

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

、固定资产

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（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法