本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

证券代码：300487证券简称：蓝晓科技公告编号：2025-011债券代码：123195债券简称：蓝晓转02

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

1.本次归属股份的上市流通日：2026年1月30日；2.本次归属股票人数：

人，其中首次授予部分的激励对象

人，预留授予部分的激励对象

人；

3.本次归属股票数量：1,467,920股，占目前公司总股本的0.29%。其中，首次授予部分拟归属股票数量为1,144,170股，占目前公司总股本的0.23%；预留授予部分拟归属股票数量为323,750股，占目前公司总股本的

0.06%。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露日，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属登记工作。现将相关情况公告：

一、本次激励计划实施概要

（一）本次激励计划主要内容公司分别于2021年11月25日、2021年12月16日召开第四届董事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划

（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：

1.股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。2.授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计

万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.36%，其中，首次授予权益总数为270万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的

1.23%；预留权益

万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本次激励计划拟授出权益总数的

10.00%。

3.授予价格：2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为44.55元/股（调整前）。

4.激励对象的范围及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象为338人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。不含蓝晓科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

5.本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

首次授予部分

归属安排

6.公司层面考核要求

本次激励计划首次授予的归属安排考核年度为2022年—2024年会计年度，预留授予的归属安排考核年度为2023年—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，

以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：

首次授予归属期

注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

7.个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本次激励计划具体考核内容依据《管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2.2021年

月

日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

3.2021年11月26日，通过公司内部公示栏，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年

月

日，公司在巨潮资讯网上刊登了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2021年

月

日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7.2022年

月

日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本次激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格

29.41元/股向符合条件的

名激励对象授予

万股第二类限制性股票。

8.2023年

月

日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年

限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

9.2024年

月

日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

10.2024年10月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

11.2024年

月

日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

12.2026年

月

日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明

1.2022年

月

日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关调整如下：

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于3名激励对象由于离职或其

他个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由

人调整为

人，限制性股票总量不变，仍为300万股，首次授予的总量为270万股，预留限制性股票数量为30万股。

由于公司聘任于洋先生担任公司董事会秘书、副总经理，其拟获授的限制性股票将单独列示。

为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，将部分原首次授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

原披露姓名

本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

预留部分

2.2022年

月

日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2021年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由44.55元/股调整为29.41元/股，限制性股票总数量由300万股调整至450万股，其中首次授予部分由270万股调整至405万股，预留授予部分由30万股调整至45万股。

3.2023年

月

日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由29.41元/股调整为19.18元/股，授予数量由450万股调整至675万股，其中首次授予部分由405万股调整至607.5万股，预留授予部分由45万股调整至

67.5万股。

4.2024年

月

日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2023年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由19.18元/股调整为18.62元/股。

5.2024年12月30日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年前三季度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由

18.62元/股调整为

18.50元/股。

6.2026年1月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年度及2025年半年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由18.50元/股调整为

17.72元/股。

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分激励对象共计338人，第一个考核及归属期内，

名激励对象离职，

名激励对象放弃其所有权益；第二个考核及归属期内，6名激励对象离职，第三个考核及归属期内，4名激励对象离职，1名激励对

象考核不通过，首次授予部分第三个归属期实际归属共计312人。预留授予部分激励对象共计91人，第一个考核及归属期内，4名激励对象离职；第二个考核及归属期内，

名激励对象离职，

名激励对象在董事会审议归属条件达成事项后至资金缴纳、股份登记过程中因个人原因放弃，预留授予部分第二个归属期实际归属共计85人。

除上述调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期均为：自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。

本次激励计划首次授予日为2022年2月11日，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期为2025年

月

日至2026年

月

日。本次首次授予部分归属比例为首次获授限制性股票的20%，预留授予部分归属比例为获授限制性股票的50%。

归属条件成就情况如下：

序号

当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属情况

1.首次授予日：2022年2月11日2.首次授予部分第三个归属期可归属数量：

1,144,170股

3.首次授予部分第三个归属期可归属人数：312人

4.授予价格：17.72元/股5.股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况：

姓名

7.在董事会审议归属条件达成事项后至资金缴纳、股份登记过程中，未出现激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。

（二）预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况1.预留授予日：

2022年

月

日

2.预留授予部分第二个归属期可归属数量：323,750股3.预留授予部分第二个归属期可归属人数：

人

4.授予价格：17.72元/股

5.股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况：

姓名

7.在董事会审议归属条件达成事项后至资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃其本次可归属的11,250股限制性股票，公司对前述放弃归属的限制性股票作废处理。故公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期实际归属人数为85名，实际归属数量为323,750股。

四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

1.本次归属股份的上市流通日：2026年1月30日

2.本次归属股份的上市流通数量：

1,467,920股

3.董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在公司2021年限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月16日出具了《验资报告》（致

同验字[2026]第110C000017号），审验了公司截至2026年1月12日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2026年

月

日止，贵公司定向增发人民币普通股1,467,920股，每股面值1元，合计收取资金26,011,542.40元。截至2026年1月12日止，变更后的累计股本（注册资本）为人民币509,133,789元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。

六、本次募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.公司股本结构变动情况

单位：股

本次变动前

注：因可转债转股等因素影响，本次归属后的股本结构及股份总数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

2.每股收益调整情况根据公司《2025年第三季度报告》，2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为651,727,074.41元，基本每股收益为

1.29元。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由507,665,869股增加至509,133,789股（由于可转债转股变动，实际股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终结果为准），按新增后的股本509,133,789股摊薄计算，2025年前三季度每股收益为

1.28元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券转股价格按照《西安

蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，“蓝晓转02”转股价格将由59.50元/股调整为59.38元/股，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“蓝晓转02”转股价格调整的公告》（公告编号：

2026-012）。

九、法律意见书的结论性意见北京德恒律师事务所律师认为：公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次调整限制性股票授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

截至本法律意见出具日，公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

备查文件

1.第五届董事会第十一次会议决议；

2.第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3.董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

4.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见》；

5.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2026]第110C000017号）。

特此公告。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会

2026年

月

日