西安蓝晓科技新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。第二条本制度所称“对外担保”，是指公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东会或董事会审议。

未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保。

第七条公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议通过后，再由公司董事会或股东会按照本制度的规定审议。

公司应由董事会或股东会做出决议后，按规定履行信息披露义务。第八条公司应当按照相关法律、法规、规范性文件披露提供担保事项，同时还应披露截止披露日公司及其控股公司对外担保总额、公司对控股公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

第九条公司独立董事应在年度报告中，对尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表意见。

第十条对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。

第十一条财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向审计委员会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十二条董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序。

第二章对外担保的审查和批准

第十三条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请。

第十四条公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求被担保人向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。第十五条被担保企业除必须符合第十三条规定外，还需具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；

（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量。

第十六条财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求，并根据需要出具对外担保业务报告。

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十七条财务部应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和总经理审核。财务负责人和总经理审核同意后报董事会批准。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未

能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第十九条公司对外担保必须经出席董事会会议董事的三分之二以上同意。

涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经2/3以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十条董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十一条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第二十二条本制度二十一条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若出席董事会会议的非关联董事人数不足

人的，应提交股东会审议。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第三章对外担保合同的订立

第二十三条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。

担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。

公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。

未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

第二十四条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）反担保的方案；

（八）双方认为需要约定的其它事项。

第二十五条订立担保合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

第二十六条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。

第二十七条财务部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关

注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及深圳证券交易所报告。

第四章对外担保的风险管理第二十八条除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十九条被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第三十条财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序；

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序和信息披露义务；

（三）当被担保人债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议，并及时履行信息披露义务；

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

第五章责任和处罚

第三十四条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十五条相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。

相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第三十六条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十七条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。第三十八条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定有抵触时，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由董事会负责解释。第四十条本制度的修改由股东会批准，经股东会审议通过之日起实施。

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2025年8月