深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项及
预留授予第一个归属期归属条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
目录
目录 ...... 2释义 ...... 3
声明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次限制性股票作废的情况说明 ...... 7
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查信息 ...... 11
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
首华燃气、公司
| 首华燃气、公司 | 指 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明
他山咨询接受委托，担任首华燃气2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事项思英作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。
（二）2024年4月1日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年4月2日至2024年4月11日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司未收到任何异议。
（四）2024年4月12日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年4月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（七）2024年9月27日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司监事会对本激励计划的预留授予激励对象名单发表了核查意见。
（八）2025年5月6日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（九）2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
二、本次限制性股票作废的情况说明
鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述人员已获授但尚未归属的16.00万股限制性股票不得归属，由公司作废。
此外，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为80%，不可归属比例为20%；激励对象当期个人层面考核等级均为“B级及以上”，对应个人层面可归属比例为100%。上述考核不达标对应的限制性股票共计3.60万股不得归属，由公司作废。
综上，本次限制性股票合计作废19.60万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就的情况说明据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2024年9月27日，预留授予的限制性股票即将进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
| 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | ||||
| 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 | ||||
| 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会认定的其他情形。 | 本激励计划预留授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，除此之外其余预留授予的激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核： | 根据计算口径，公司2023年不含园艺用品业务的营业收入为1,150,194,451.17元，公司2024年营业收入为1,545,946,823.25元，2024年营业收入定比增长率为34.41%，满足触发值考核，对应的公司层面可 | ||||
| 归属期 | 目标值（An）公司层面可归属比例=100% | 触发值（Am）公司层面可归属比例=80% | |||
| 预留第一个归属期 | 以2023年营业收入为基准，2024年营业收入定比 | 以2023年营业收入为基准，2024年营业收入定比增长率 | |||
增长率不低于40%。
| 注：1、上述“营业收入”指标指不含园艺用品业务的营业收入，以经会计师事务所审计的公司合并财务报表数据为准，详见公司披露的年度报告。2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。 | 归属比例为80%。 | |||||||
| 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效，不可递延至下期。 | 剔除已离职的原激励对象后，6名激励对象个人绩效考核结果均为“B级及以上”，对应的个人层面可归属比例均为100%。 | |||||||
（二）本次限制性股票预留授予第一个归属期可归属的具体情况1.预留授予日：
2024年
月
日；2.归属数量：
14.40万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）；
3.归属人数：
人；4.授予价格：
4.69元/股；5.股票来源：公司自二级市场回购的股票；6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况如下：
| 激励对象类别 | 获授数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 公司（含子公司）其他核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工（合计6人） | 45.00 | 14.40 | 32.00% |
注：上述数据已剔除2名已离职的激励对象。
四、独立财务顾问意见综上本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查信息
（一）备查文件
1.首华燃气科技（上海）股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
2.首华燃气科技（上海）股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议
3.首华燃气科技（上海）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
首华燃气科技（上海）股份有限公司
地址：上海市浦东新区耀元路58号3号楼1204室
电话：021-58831588
传真：021-58833116
联系人：张骞
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年九月二十二日