中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：中德证券有限责任公司

北京市朝阳区建国路

号华贸中心

号写字楼

层二〇二六年三月

目录

目录 ...... 2

第一节特别声明 ...... 3

第二节释义 ...... 5

第三节核查意见 ...... 6

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

（二）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 ...... 8

（三）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查.....11（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 11

（五）对信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 11

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 13

（八）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查.....13三、对本次权益变动的目的和计划核查 ...... 13

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 13

（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划的核查 ...... 13

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查 ...... 13

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 14

（二）对本次《附条件生效的股份认购协议》内容的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 20

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 21

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 21

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 21

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 22

（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 22

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划 ...... 22

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 23

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23

八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 23

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 23

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 27

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 28

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 29

十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 30

十一、对其他重大事项的核查 ...... 31

十二、结论性意见 ...... 31

第一节特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

第二节释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第

号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

、对信息披露义务人基本情况核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人巨融伟业的基本信息如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。

、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见签署日，巨融北京持有巨融伟业100%的股权，为巨融伟业的控股股东，其基本信息如下：

经核查，截至本核查意见签署日，林融升持有巨融伟业间接控股股东巨融集团

84.17%的股权，为巨融伟业的实际控制人，其基本信息如下：

医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。

3、信息披露义务人的股权结构及其控制关系经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业的股权结构及其控制关系如下图所示：

（二）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查

截至本核查意见签署日，除杭州高新外，巨融伟业不存在控制的其他核心企业。

截至本核查意见签署日，除巨融伟业外，巨融伟业控股股东巨融北京控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，除巨融伟业和巨融北京控制的其他企业外，巨融伟业实际控制人林融升控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（三）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，信息披露义务人巨融伟业成立于2017年1月23日，除持有杭州高新股份及本次交易外，尚未开展其他投资或业务经营活动，2023年、2024年的财务数据均为0。2025年单体口径主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]；注3：以上数据未经审计。

信息披露义务人间接控股股东巨融股份成立于2016年

月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。2022年、2023年及2024年，巨融股份合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]；注3：2022年、2023年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度数据经乌鲁木齐金丝玉会计师事务所审计，2025年度暂无合并口径财务数据。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业及其控股股东巨融北京、实际控制人林融升不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业及其控股股东巨融北京、实际控制人林融升不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查经核查，2025年

月，巨融伟业的直接控股股东从巨融集团变更为巨融北京，现控股股东巨融北京是原控股股东巨融集团的间接控股子公司。除此之外，巨融伟业最近两年控股股东未发生其他变更。

最近两年，巨融伟业的实际控制人未发生变更，均为自然人林融升。

三、对本次权益变动的目的和计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“信息披露义务人认购杭州高新本次向特定对象发行股票的目的是支持上市公司发展并提高实际控制人持股比例。本次交易有利于增强上市公司资金实力，同时通过本次交易，实际控制人的持股比例将进一步提升，体现了实际控制人对上市公司的支持和认可，为上市公司长期稳定发展提供支持。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划的核查

根据信息披露义务人声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来

个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

1、已经履行的主要审批程序

巨融伟业控股股东巨融北京、间接控股股东巨融股份分别作出股东决定，同意巨融伟业参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、尚需履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。在中国证监会同意注册后，杭州高新需要在登记结算公司办理股份过户登记手续。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人巨融伟业持有杭州高新24,105,872股股份及对应表决权，占上市公司总股本的

19.03%。

按本次发行上限9,760,858股测算，本次权益变动完成后，巨融伟业将合计持有上市公司33,866,730股股份及对应表决权，占上市公司总股本的

24.82%。

本次权益变动完成后，巨融伟业仍为上市公司的控股股东，林融升仍为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次《附条件生效的股份认购协议》内容的核查

1、协议主体

甲方（发行人）：杭州高新材料科技股份有限公司

乙方（认购人）：北京巨融伟业能源科技有限公司

（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

签订时间：

2026年

月

日

协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）

、协议主要内容

第一条认购方式、认购价格和认购数量

1、认购方式及认购金额双方同意，认购人全部以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。

、定价基准日、认购价格及定价依据双方确认，发行人本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为

20.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。若证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

3、认购数量及金额发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过9,760,858股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

认购人同意按本协议确定的价格全额认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购总金额为发行价格*发行人董事会及其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定的最终发行股票数量。

、发行前利润

双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

第二条认购款的支付方式

认购人以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。在本协议“第六条生效、修改和终止”之“

”项下的所有条件均得以满足的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款期限（以下简称“缴款期限”）将全部认购款一次性以银行转账方式支付至缴款通知载明的为本次发行专门开立的账户，并在认购款验资完毕、扣除相关发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成认购人所认购本次发行股票在证券登记结算公司的股票登记事宜。

第三条认购股票的锁定期

、认购人承诺，其认购本次向特定对象发行股票的锁定期为

个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得的本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

2、认购人同意按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。

3、若证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。

5、上述锁定期届满后，认购人所认购本次发行股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

第四条陈述与保证

、认购人在此不可撤销地陈述并保证：

（1）认购人系按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立承担民事责任的能力。

（

）认购人参与本次向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金不存在境外非法入境资金、非法社团的资助资金或任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次发行认购资金的情形，资金来源合法。

（

）认购人就本次认购股票事宜，过去、现在及将来向发行人所做之一切陈述或说明或其向发行人出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚构、隐瞒、伪造等不实之处。

（4）认购人保证将按照本协议之约定认购发行人本次向特定对象发行的A股股票。

（5）认购人拥有全部权利订立并履行本协议，其签署并履行本协议项下的权利和义务不会违反认购人公司章程之约定，不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，不存在任何法律上的障碍或限制。

（

）认购人及其签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权或批准签署本协议。

（7）本协议生效后，将构成对认购人合法有效、有约束力的文件。

、发行人在此不可撤销地陈述并保证：

（1）发行人系按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，具备独立承担民事责任的能力。

（2）发行人将根据证监会、深交所的相关规定，履行上市公司向特定对象发行股票的相关程序。

（3）发行人拥有全部权利订立并履行本协议，其签署并履行本协议项下的权利和义务不会违反发行人公司章程之约定，不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，不存在任何法律上的障碍或限制。

（

）发行人及其签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权或批准签署本协议。

（5）本协议生效后，将构成对发行人合法有效、有约束力的文件。第五条违约责任

、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反或未履行其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括但不限于合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

2、双方一致同意，如因本协议“第六条生效、修改和终止”之“3、（1）、（

）、（

）、（

）、（

）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额返还至认购人的资金账户。

3、本协议任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续

日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第六条生效、修改和终止

1、生效：本协议在发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（

）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（

）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商一致同意终止本协议；

（

）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行相关事宜；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（

）在一方于发行日前发现另一方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知对方终止本协议。在本协议终止后，本协议第五、六、七、八条的约定将持续有效。第七条保密

1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。

2、本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。

3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：

（

）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；

（2）适用于本方的法律另有规定；

（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。

4、除本协议另有约定之外，本协议第七条在本次发行完成之后仍然对双方具有法律约束力。

第八条法律适用与争议解决

、本协议之订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何内容如与中国法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应首先通过友好协商解决，如30日内不能协商解决的，双方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除产生争议的条款外，在争议解决期间，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

五、对信息披露义务人的资金来源的核查

巨融伟业就本次交易的资金来源说明如下：

“本公司拟参与认购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”）2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用杭州高新及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；

、不存在杭州高新、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据巨融伟业出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业资金来源合法合规，不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若巨融伟业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公

司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司公司章程提出修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，截至本次权益变动披露之日前6个月内，除2025年9月信息披露义务人通过协议转让方式取得24,105,872股上市公司股份（占公司总股本的

19.03%）外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，本次权益变动披露之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动将巩固巨融伟业对上市公司的控制权，不会导致上市公司控制权产生变化，不会对上市公司的独立性产生影响。

为保持上市公司独立性，巨融伟业及林融升已出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：

1、巨融伟业

“本公司承诺，在本公司拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（

）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（

）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立（

）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（

）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。（

）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。（

）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（

）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。（

）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（

）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

、林融升“本人林融升作为北京巨融伟业能源科技有限公司实际控制人承诺，在本人拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（

）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（

）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。（

）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（

）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。（

）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（

）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。

（

）保证除通过本人控制企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，本次权益变动将巩固巨融伟业对上市公司的控制权，不会导致上市公司控制权产生变化，不会导致上市公司与信息披露义务人产生同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，巨融伟业及林融升出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本公司/本人作为杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东、实际控制人，就避免同业竞争事项，现作出承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本公司/本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经营主体，下同）存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。

、未经上市公司书面同意，本公司/本人承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人直接或间接控制的企业或经济实体，以及本人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的其他企业或经济实体遵守前述承诺。

、如本公司/本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、

业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。

4、本公司/本人将依照法律、法规及上市公司现有制度规定向上市公司及有关机构、部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司或其他股东的合法权益。

、本承诺函所述声明及承诺事项已经本公司/本人确认，为真实意思表示，对本公司/本人具有法律约束力。本公司/本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应法律责任。

本承诺函自本公司/本人取得上市公司控制权之日起生效，自本公司/本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人是上市公司的控股股东，属于公司关联方。上市公司向信息披露义务人发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与信息披露义务人新增关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，巨融伟业及林融升出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，巨融伟业及林融升出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

本公司/本人作为杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东/实际控制人，就减少和规范可能与上市公司产生的关联交易事项，保障上市公司全体股东的合法权益，现作出承诺如下：

1、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利。

2、在上市公司股东会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

3、本公司/本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其附属企业资金，也不在任何情况下要求上市公司及其附属企业为本公司/本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。

4、本公司/本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司/本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性；

5、本公司/本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

6、本承诺函所述声明及承诺事项已经本公司/本人确认，为真实意思表示，对本公司/本人具有法律约束力。本公司/本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应法律责任。

本承诺函自本公司/本人取得上市公司控制权之日起生效，自本公司/本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，2025年

月

日，上市公司收到浙江东杭控股集团有限公司的通知，其向巨融伟业协议转让其持有的上市公司24,105,872股股份（占上市公司总股本的

19.03%）事宜已办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》。至此，上市公司控股股东变更为巨融伟业，上市公司实际控制人变更为林融升。

2026年1月，为满足杭州高新生产经营需要，林融升为上市公司向杭州联合银行申请借款提供最高融资限额人民币5,000万元的连带责任保证担保（最终担保内容以上市公司关联方向银行出具的保证函为准）；以上担保不向上市公司收取任何费用，无需上市公司提供反担保。具体内容详见上市公司前期公告《杭州高新材料科技股份有限公司关于公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告》（2026-004）。除上述事项外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人发生的重大交易情况如下：

一、截至本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、截至本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易；

三、截至本核查意见签署日前24个月内，除《附条件生效的股份认购协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、截至本核查意见签署日前

个月内，除《附条件生效的股份认购协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除聘请中德证券之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。中德证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，信息披露义务人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类

业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

十二、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

________________

侯巍

中德证券有限责任公司

年月日

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__________________________________

田继伟牛缙洋

中德证券有限责任公司

年月日