东方证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

声明东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本独立财务顾问”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。

、本核查意见不构成对德尔股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录声明

...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

一、交易方案概况 ...... 5

二、本次交易具体方案 ...... 6

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 12

四、本次交易标的资产过户情况 ...... 13

五、本次交易的后续事项 ...... 13

六、独立财务顾问意见 ...... 14

释义本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见

深交所

一、交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。

本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（二）过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（三）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），不超过以发

行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

序号

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。

（2）发行价格根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为

14.15元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。

、交易对价及定价依据

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年

月

日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，

本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方上海德迩系上市公司实际控制人李毅先生控制的企业，本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。

上海德迩通过本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，其关于锁定期承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后

个月内如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长

个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发

行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》及其补充协议项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

4、本公司在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，其关于锁定期承诺如下：

“1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、债权债务处理及人员安置

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

（二）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

上市公司控股股东德尔实业及其下属企业福博公司、实际控制人李毅已出具《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》：“本公司/本人及关联方不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本公司/本人参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本公司/本人

愿就上述承诺内容承担相应法律责任。”综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

本次配套募集资金的股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、配套募集资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董事会第十四次会议审议通过、第五届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届监事会第十次会议审议通过、第五届监事会第十二次会议审议通过；

、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过；

5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

本次交易的标的资产为爱卓科技100%股权。根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出具的《登记通知书》等相关文件，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成，德尔股份持有爱卓科技100%股权。

五、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向登记结算公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下

的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需向市场监管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

六、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陆郭淳

东方证券股份有限公司

年月日