上海华铭智能终端设备股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为完善上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，且该独立董事应当为会计专业人士，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委

员担任召集人，负责主持审计委员会工作。第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内控制度；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条公司审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员

会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部与外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大事项的审计报告；

（六）其他相关事宜。第十三条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大事项是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条审计委员会会议应当于会议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。

第十六条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第十七条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十八条审计委员会会议的表决方式原则上为现场举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯表决的方式召开。

第十九条审计部成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条本工作细则与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本工作细则所称“以上”，包含本数；“过”，不含本数。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。