国金证券股份有限公司

关于

江西三鑫医疗科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年十月

3-3-1

声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人概况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、主营业务 ...... 4

三、主要经营和财务数据及指标 ...... 4

四、发行人存在的主要风险 ...... 5

第二节 本次发行情况 ...... 13

一、本次发行履行的内部程序 ...... 13

二、本次发行的基本情况 ...... 13

三、本次可转债发行的基本条款 ...... 16

四、违约责任及争议解决机制 ...... 26

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 28

一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 28

二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 ...... 28

三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 28

第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 30

第五节 保荐机构承诺事项 ...... 31

第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 32第七节 保荐机构关于发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 33

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 33

二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定 ...... 35

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 42

第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 45

第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 46

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第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

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注：2025年8月，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了减少注册资本的相关议案。公司总股本将由52,239.75万股减少为52,208.43万股。当前该事项尚在办理工商变更。

二、主营业务

公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。公司是行业内首批通过完全自主研发具备血液透析设备及耗材全产品链并在全国完成多个制造基地布局的重点企业之一。公司先后取得了透析用留置针、“湿膜”透析器等国产品牌“首证”，打破了同类产品进口品牌的垄断地位，在行业内具有重要影响力。同时公司正加速完善CRRT、血液透析滤过等其他血液净化治疗模式产品群，进一步夯实公司的行业地位，提升综合竞争力和持续增长能力。

三、主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

开展经营活动）

项目

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（总负债/总资产）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；存货周转率=营业成本∕存货余额平均值；每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。注2：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据已经年化处理。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经销商管理和维护风险

公司经销商数量较多且遍布全国各地，公司建立了经销商管理制度及相应的管理部门，对经销商进行了有效管理与维护。若公司未来不能保持与重要经销商之间的稳定合作关系，或无法对经销商进行有效管理，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规等情况，可能导致公司产品市场推广受阻或品牌声誉受损，进而

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影响公司经营业绩。

（2）技术研发风险

公司需及时跟踪血液净化行业前沿技术和先进产品研发方向，持续加强相关产品研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。如果公司对相关技术方向、产品研发方向、市场趋势方向发生误判，或新技术、新产品、新工艺的技术成熟度未达预期，将对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。

（3）产品发生质量事故或不良事件的风险

公司主要产品作为终末期肾病患者赖以使用的治疗产品，其有效性、安全性及稳定性直接影响患者的生命健康。公司需要建立完善的产品质量控制制度，对采购、生产、产品存储及销售等各环节进行有效控制，以保证公司产品质量。若因公司质量控制体系执行或生产运输等环节存在问题，引发产品质量问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等方面造成不利影响。

（4）发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单失信行为的风险

根据《国家医疗保障局关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》等规定，国家医疗保障局等机构建立了医药价格和招采失信事项目录清单，将各类有悖诚实信用的行为列入目录清单。未来，若公司出现有悖诚实信用的行为，将面临列入医药价格和招采失信事项目录清单的风险，进而对公司经营产生不利影响。

（5）境外经营及对外贸易风险

国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等部分国家及地区的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税政策频繁变动，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为20.25%、15.09%、18.27%和24.58%。如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，使得公司在境外的经营面临一定的挑战。

（6）汇率波动风险

公司产品在国内外市场均有销售，汇率变动对公司的收入和利润存在一定影

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响。由于汇率双向波动明显，如果人民币和有关国家货币汇率在未来波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。

2、财务风险

（1）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为33.61%、34.89%、35.33%和34.97%，保持基本稳定。未来，若市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、医疗器械行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）存货减值风险

公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款坏账损失的风险

公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

3、法律风险

（1）商业贿赂风险

公司所在的行业存在商业贿赂的风险，公司已经制定了反商业贿赂制度并对员工进行廉洁从业及反商业贿赂教育，亦与经销商、服务商等主体约定了反商业贿赂条款。但公司不能完全控制员工个人、经销商、服务商等主体与医疗机构、医生及患者之间来往，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。

（2）出现医疗器械业务运营、安全生产及环境保护不合规情况的风险

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发行人生产经营活动受到各级药品监督管理部门、安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。医疗器械业务运营、安全生产、环境保护相关制度的健全对发行人日常业务运营极其重要。若发行人在日常经营活动中出现不合规情况，被要求整改、停业整顿等，将对公司生产经营活动产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争加剧风险

国内血液净化医疗器械市场竞争激烈，行业内企业都在产品研发、市场推广等方面投入了大量资源。随着技术进步、行业内主要企业竞争力普遍提升等市场环境的变化，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。

2、带量采购政策对公司经营业绩产生不利影响的风险

目前，国内血液透析类医用耗材部分产品已实施省际联盟集中带量采购，例如：河南省医疗保障局于2024年1月公布了《血液透析类医用耗材省际联盟集中带量采购文件》，由河南省牵头并联合山西、内蒙古等23个省（自治区）开展血液透析类医用耗材带量采购。2024年5月，河南省医疗保障局发布了《河南省医疗保障局关于做好血液透析类医用耗材带量采购和使用工作的通知》，明确于2024年6月起按照带量采购的中标价格采购血液透析类医用耗材，本次血液透析类医用耗材采购周期为1年，到期后可根据采购和供应等实际情况延长采购期限。2024年6月，天津市医药采购中心发布《关于开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材带量联动采购有关工作的通知》，京津冀医药联合采购平台开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材集中带量采购，联盟省份为天津、河北、湖北、重庆、四川等。

未来，伴随着公司相关产品受带量采购政策的持续影响，可能存在公司产品未在相关带量采购中中选或中选结果不达预期；或者公司产品中选后销售数量的增加程度不足以弥补产品价格下降带来的影响，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、医药卫生体制改革导致的经营风险

医疗器械产业是我国重点发展的行业之一，国家出台了众多支持行业发展的

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产业政策。同时，医疗器械是关系人民生命健康和安全的特殊商品，受到国家政策法规的高度监管。我国医药卫生体制改革正处于不断深入阶段，随着医改进程的推进、新的政策法规出台，国内医疗器械企业的政策环境可能面临较大变化。如国家进一步强化医保控费执行力度，推行医保支付按病种付费，推进医联体建设和分级诊疗体系建设等，均有可能影响医疗器械企业相关产品的价格、客户结构及推广方式等。目前，国家医保体系覆盖范围较大，血液透析被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管环境变化，将可能对公司的经营产生不利影响。

（三）其他风险

1、本次发行相关的风险

（1）可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

（2）可转债未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。

（3）可转债本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从

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预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。

（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会/股东会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，将增大投资者的风险。

（7）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍

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低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响

2、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且产品已经获得下游客户认可，同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（2）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

（3）募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司结合目前国内外行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。

（4）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

本次募投项目“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器

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改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”尚未取得环评批复，公司正积极推进上述项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关主管部门关于项目环境影响报告书/报告表的审查同意和/或其他相关审批/备案文件，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。。

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第二节 本次发行情况

一、本次发行履行的内部程序

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案已经公司第五届董事会第二十一次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。

二、本次发行的基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元。

（四）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。

（五）本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、建设期、相关采购涉及材料设备的规格型号等进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。

（六）发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（七）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（八）发行费用

单位：万元

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（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十一）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

（十二）受托管理人

公司聘请国金证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券作为本次债券的受托管理人，并视作同

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意《受托管理协议》项下的相关约定及《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十三）本次发行融资间隔

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为20,663.39万元、22,740.41万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为18,089.50万元、20,986.92万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2015年5月）已超过十八个月。综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。

（十四）本次可转债发行的审议情况

2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2025年8月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。

经审议，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

三、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

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（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

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2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

（1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。

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（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会/股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会/股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债的转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所

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对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（含本数）时，可转债持有人有权将其

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持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他

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投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下：

“第六条 可转换公司债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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第七条 可转换公司债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

第九条 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：

1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（六）拟修改本次可转债持有人会议规则；

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（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（九）公司提出重大债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（三）债券受托管理人；

（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。”

（十七）本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事

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会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、建设期、相关采购涉及材料设备的规格型号等进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会/股东会审议通过之日起计算。

四、违约责任及争议解决机制

（一）债券违约情形

本次债券项下的违约事件如下：

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；

（2）公司不履行或违反《受托管理协议》《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人

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书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方将根据约定进行诉讼或仲裁。

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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本保荐机构指定保荐代表人情况

张昊：具有14年投资银行从业经历。先后主持或参与了中坚科技（002779）、全信股份（300447）、金麒麟（603586）、基蛋生物（603387）、冠盛股份（605088）、威唐工业（300707）等IPO项目，徐工机械（000425）非公开发行A股项目，全信股份（300447）向特定对象发行股票项目。周海兵：具有16年投资银行从业经历。先后主持或参与了全信股份（300447）、健友股份（603707）、澳弘电子（605158）IPO项目，首华燃气（300483）可转债项目，精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）、首华燃气（300483）、全信股份（300447）非公开发行、中曼石油（603619）向特定对象发行股票等多家公司上市及再融资工作，目前担任澳弘电子IPO、首华燃气可转债、全信股份非公开发行、中曼石油向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。

二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员

（一）项目协办人

严德胜：具有4年投资银行从业经历，硕士研究生学历，具有法律职业资格及非执业注册会计师资格，先后参与首华燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券、思创医惠（300078）重大资产重组等投资银行项目。

（二）其他项目组成员

应孙权、吴卓、陈城、陆昊迪。

三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：张昊、周海兵

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

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电话：021-68826801传真：021-68826800

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第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明

本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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第五节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、保荐机构同意推荐江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

10、监管部门规定的其他事项。

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第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

2025年8月7日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年8月26日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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第七节 保荐机构关于发行人是否符合向不特定对象发行可

转换公司债券条件的说明

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益。综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。

2、本次发行已经股东大会审议通过

公司本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办法。综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。”的规定。

3、本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换。

综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。

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综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，即2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为18,463.43万元、20,663.39万元及22,740.41万元，最近三年平均可分配利润为20,622.41万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

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综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司为专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业，主要产品包括血液净化类、给药器具类、心胸外科类三大系列。其中，血液净化类产品为公司的核心业务，公司已打造涵盖血液透析（HD）全产品链和血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等多种治疗模式的终末期肾病血液净化产品体系。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“一、本次发行

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符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

具体分析详见本节之“一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为35.35%、34.31%、36.62%及36.16%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,217.64万元、33,981.19万元、38,958.66万元及18,919.35万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正，变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定

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的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司

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已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。公司2022年、2023年及2024年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“大信审字[2023]第6-00005号”、“大信审字[2024]第6-00003号”及“大信审字[2025]第6-00016号”的标准的无保留意见审计报告。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。

7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资金额为2,981.29万元，占2025年6月30日合并报表归母净资产的比例为2.21%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”的规定。

8、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

9、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

10、公司本次发行的募集资金使用符合相关规定

公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；”

本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-

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新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；”

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”截至本上市保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

“（四）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；”

公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

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本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定

1、公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定

本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资金额为2,981.29万元，占2025年6月30日合并报表归母净资产的比例为2.21%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

截至本上市保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

报告期各期，公司资产负债率分别为35.35%、34.31%、36.62%和36.16%，公司资产负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,217.64万元、33,981.19万元、38,958.66万元和18,919.35万元，公司现金流量情况正常。

截至2025年6月30日，公司合并口径的净资产为143,373.65万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过53,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为53,000.00万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为

36.97%，不超过最近一期末净资产的50%。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。

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综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行募集资金总额不超过53,000.00万元（含本数），“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”中存在零星配套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金额合计为13,385.00万元，占募集资金总额比例为25.25%，未超过募集资金总额的30%。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。

综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

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第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为三鑫医疗已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）