富临精工股份有限公司

FULINPRECISIONCO.,LTD.（四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路

号）

向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准及注册。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3、本次发行对象为宁德时代，宁德时代拟以现金方式一次性全额认购，宁德时代将于本次发行完成后成为公司持股5%以上股东，因此宁德时代构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。宁德时代已与公司签署了《股票认购协议》。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。

本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。

6、本次发行的募集资金总额为人民币317,549.11万元，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。

7、本次向特定对象发行完成后，宁德时代所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。

8、本次向特定对象发行股票募集资金总额为317,549.11万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和

可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《富临精工股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

11、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

12、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

14、宁德时代作为战略投资者符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 15

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 16

一、基本情况 ...... 16

二、股票认购协议内容摘要 ...... 18

三、战略合作协议内容摘要 ...... 23

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 30

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 31

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 44

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 45

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 46

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响......47

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 47

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 48

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 48

第五节本次发行相关的风险说明 ...... 49

一、市场与经营风险 ...... 49

二、与募集资金相关的风险 ...... 50

三、与本次发行相关的其他风险 ...... 50

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 52

一、公司现行利润分配政策 ...... 52

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 55

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 ...... 57

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 61

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 61

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ...... 63

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 63

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 64

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ...... 66

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ...... 68

释义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

作为国内汽车精密零部件细分领域的龙头企业，公司主要业务正在从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品正在由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件及混合动力系统零部件等领域的应用升级。同时，公司将持续提升机器人电关节领域的技术研发和产品创新能力，积极布局人形机器人关键零部件智能关节

的专线产能，推动公司人形机器人关键零部件智能关节的研发制造水平，同时介入人形机器人应用与服务领域，以满足客户和市场需求，加快形成具有智能机器人产业化、规模化的核心能力和可持续发展能力。此外，基于磷酸铁锂产业市场需求和变化，公司加快高压实密度磷酸铁锂产销提升和上游草酸亚铁、磷酸二氢锂项目建设，新增产能和上游主材项目建设的顺利实施有利于公司降低成本，进一步提升市场占有率，提升产业综合竞争优势和影响力。

为推动上述战略顺利推进，公司积极拓展产业链及供应链的战略合作升级及经营提升。基于公司与宁德时代良好的产业合作基础及双方的资源禀赋，以及宁德时代对公司投资价值的认可，经双方友好协商，拟将原计划的磷酸铁锂项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面合作，以进一步发挥各自优势，一方面加快推动公司高压实密度磷酸铁锂产能建设，形成体系化、规模化的产业竞争优势，助力公司夯实高压实密度磷酸铁锂头部企业的产业地位；另一方面将有利于依托宁德时代优势资源，助力公司加强在新能源汽车电驱动系统、储能热管理以及机器人等领域的业务拓展，积极协助公司开展后续投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、引入战略投资者，进一步深化双方合作，助力公司加快战略目标实现

宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，以推动移动式化石能源替代、固定式化石能源替代，并通过电动化和智能化实现市场应用的集成创新。宁德时代在锂电池领域深耕多年，具备了全链条自主、高效的研发能力，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务，已形成全面、先进的产品矩阵，可应用于乘用车、商用车、表前储能、表后储能等领域，以及工程机械、船舶、航空器等新兴应用场景，能够全方位满足不同客户的多元化需求。根据SNEResearch数据，在动力电池领域，宁德时代2017-2024年连续8年动力电池使用量排名全球第一，其中2024年全球市占率为37.9%，较第二名高出20.7个百分点；在储能领域，宁德时代2021-2024年

连续4年储能电池出货量排名全球第一，其中2024年全球市占率为36.5%，较第二名高出

23.3个百分点。此外，宁德时代重视对上游原材料的产业布局，通过股权绑定、长协锁量、联合建厂与技术共创，在锂/镍/钴等核心资源及正负极、电解液、隔膜、铜箔等关键材料环节，构建了多层级、强绑定的上游战略合作网络，覆盖资源端到材料端的全链条保障，同时具备良好的锂电产业链上游资源基础。此外，宁德时代重视对新能源产业链的投资布局，对锂电产业链、汽车底盘、热管理、机器人等领域具有广泛的产业投资布局及项目资源。

本次发行有助于公司与下游龙头客户宁德时代进一步深化产业链合作及协同，助力公司加快实现“铁锂龙头、智控领军”战略目标。

2、满足公司生产发展的资金需求，并优化资本结构

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目等公司主业及产业升级项目，一方面有利于提升公司盈利能力，实现产业布局，另一方面有利于公司获得权益性资本资金，优化资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现可持续的业务发展。

三、发行对象及其与公司关系

（一）发行对象

本次发行对象为宁德时代。

（二）发行对象与公司的关系

宁德时代将于本次向特定对象发行完成后成为公司持股5%以上股东，因此宁德时代构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。宁德时代拟以现金方式一次性全额认购。

（四）发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。

本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股

利，N为每股送股或转增股本数。根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象因本次发行而持有的发行人股票若由于发行人送红股、转增股本等原因增加的股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币317,549.11万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。本次发行完成后，宁德时代将成为公司持股5%以上股东，构成公司关联法人。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行审核。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，安治富先生直接持有公司8.90%股权，并通过富临集团间接持有公司30.40%股权，合计持股比例为39.30%，为公司实际控制人。

本次发行股份数量为233,149,124股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导

致的公司股份数量变化），安治富先生可实际支配公司34.58%的股份表决权，仍为公司的实际控制人，富临集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

2026年1月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

一、基本情况

（一）宁德时代概况

（二）主要股东情况

截至2025年

月

日，宁德时代前十大股东情况如下：

（三）最近三年的主要业务情况

宁德时代主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，致力于通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务。

（四）最近一年及一期的主要财务数据

宁德时代最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

截至本预案公告日，宁德时代最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，宁德时代将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，因此本次发行不会导致宁德时代及其控股股东、实际控制人与公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

宁德时代与公司在本次发行前不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，构成公司关联方，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。本次发行完成后，

宁德时代及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，除富临精工在定期报告或临时公告中披露的交易外，不存在其它重大交易。

（八）认购资金来源情况说明

根据公司与宁德时代签署的《股票认购协议》，宁德时代承诺：本次认购资金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向宁德时代提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、股票认购协议内容摘要

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：富临精工股份有限公司

2、乙方：宁德时代新能源科技股份有限公司

3、签订时间：2026年1月13日

（二）认购标的及数量

1、乙方拟出资总额人民币3,175,491,068.88元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为233,149,124股，具体以经中国证监会最终注册决定股数为准。

2、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。

3、如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。

（三）认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

（四）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次发行的定价基准日为：甲方第五届董事会第三十次审议通过本次发行相关事项的决议公告日。

2、本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

4、根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。

（五）认购款的支付方式及股票登记

1、在甲方本次发行取得中国证监会注册文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）

确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

3、如乙方缴纳认购款后本次发行最终未能实施成功，甲方应于10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。

（六）双方陈述及保证

1、为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。

2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购向特定对象发行股票的全部条件。

（2）乙方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，并配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）乙方应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本协议约定就本次认购的向特定对象发行股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。乙方保证在限售期内不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行股票。

（7）乙方保证其将尽最大努力配合甲方，办理及签订本次发行股票事宜及认购所需的一切相关手续及文件。

（七）认购股票的限售期

乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。

（八）滚存未分配利润安排

自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。

（九）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

2、本协议签署后，除甲方严重违反本协议约定的情形外，若乙方单方面提出解除/终止本协议或乙方在本协议约定的全部生效条件满足后届时未履行本协议约定的认购义务，则乙方应向甲方支付本次认购总价款的5%的违约金。

本协议签署后，除乙方严重违反本协议约定的情形外，若甲方单方面提出解除/终止本协议，或在乙方按时交付了认购款项的前提下甲方不能按照本合同约定向乙方交付所认购股票或逾期退还所缴纳的现金认购价款，则甲方应向乙方支付乙方已缴纳现金认购价款的5%的违约金。

3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后作出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

（十）不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（十一）保密义务

1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除

外。

2、双方均应对因本协议项下之股票认购事宜而相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条约定的保密义务，保密期限为自本协议成立之日起2年。

（十二）协议的成立

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。

（十三）协议的生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

2、除本协议的违约责任和保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

（3）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次发行的A股股份及与之有关的其他事项；

（4）本次发行经中国证监会注册生效。

三、战略合作协议内容摘要

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：富临精工股份有限公司

2、乙方：宁德时代新能源科技股份有限公司

3、签订时间：2026年1月13日

（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1、甲方专业从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控、精密齿轴、机器人电关节、新能源锂电正极材料磷酸铁锂的研发、生产和销售，是中国新能源汽车智能电控及增量零部件的核心供应商及高端磷酸铁锂正极材料的引领者。甲方多方位布局新能源产业，在技术引领、产品升级和经营提升的同时，以产品及技术优势与乙方建立了持续稳定的合作关系，是乙方重要的磷酸铁锂原材料供应商。

2、乙方具备的优势

乙方是全球领先的新能源创新科技公司。主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，致力于通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务

乙方作为战略投资者参与甲方向特定对象发行，具备以下优势：

（1）锂电池产能全球排名第一

锂电池是磷酸铁锂的主要应用领域。根据SNEResearch数据，在动力电池领域，乙方2017-2024年连续8年动力电池使用量排名全球第一，其中2024年全球市占率为37.9%，较第二名高出20.7个百分点；在储能领域，乙方2021-2024年连续4年储能电池出货量排名全球第一，其中2024年全球市占率为36.5%，较第二名高出23.3个百分点。

（2）全方位的研发优势

锂电池是全球绿色低碳与清洁能源转型的关键部件。研发并大规模生产兼具高安全、高性能、高质量、低成本等特性的锂电池门槛极高。乙方的团队深耕锂电行业多年，基于对分子动力学、电化学相场法、相图理论等研究方法和科学理论的理解，依托自身在锂电池行业的丰富经验与技术沉淀，形成了基于第一性原理的独特研发创新体系。截至2024年末，乙方拥有六大研发中心，研发人员超过2万名。乙方将安全、质量、成本贯穿全流程管理，自主研发了高通量材料集成计算、智能化电芯设计、智能化工艺设计等高效研发平台，并基于海量、多场

景的客户及终端用户需求反哺研发设计，针对性地提升产品性能，优化产品方案，形成正向良性循环，打造全方位的研发优势。截至2024年末，乙方拥有专利及专利申请合计达43,354项，其中境内拥有专利及专利申请25,439项，境外拥有专利及专利申请17,915项。

（3）先进的产品矩阵基于全方位的研发优势，乙方已打造出行业内最全面、最先进的产品矩阵。乙方产品具备高能量密度、长循环寿命、高充电倍率、宽温度适应性、高安全性等性能优势，广泛适用于乘用车、商用车、储能领域及新兴应用场景。在乘用车领域，乙方推出了以麒麟电池和神行电池为代表的系列产品，满足纯电乘用车用户对于充电速度、续航里程、功率等多元化需求，并针对混动乘用车用户的纯电续航里程短等需求痛点推出了骁遥电池；在商用车领域，乙方推出了天行电池系列产品精准适配客车、物流车、重卡等商用车，有效解决商用车续航短、补能慢、寿命衰减快等行业痛点；在储能领域，乙方推出的天恒储能系统是全球首款5年功率与容量零衰减的产品，单箱能量达6.25MWh，具有高安全、长寿命、高度集成等优势。

（4）全面的客户合作和全球市场开发能力乙方与全球知名车企、储能系统集成商、储能项目开发商或运营商等客户建立了长期且深度的战略合作，除产品销售外，还通过参股、合资、技术授权等方式与客户开展全面合作，助力客户打造全球领先的竞争力。公司的车企客户包括BMW、Mercedes-Benz、Stellantis、Volkswagen、Ford、Toyota、Hyundai、Honda、Volvo、上汽、吉利、蔚来、理想、宇通、小米等；乙方的储能客户及合作方包括NextEra、Synergy、W?rtsil?、Excelsior、JupiterPower、Flexgen、国家能源集团、国家电力投资集团、中国华能、中国华电、中石油等。截至2024年末，乙方已实现动力电池累计装车超1,700万辆，储能电池在全球应用超1,700个项目。

（5）丰富的产业链资源乙方重视对上游原材料的产业布局，通过股权绑定、长协锁量、联合建厂与技术共创，在锂/镍/钴等核心资源及正负极、电解液、隔膜、铜箔等关键材料环

节，构建了多层级、强绑定的上游战略合作网络，覆盖资源端到材料端的全链条保障，同时具备良好的锂电产业链上游资源基础。此外，乙方重视对新能源产业链的投资布局，对锂电产业链、汽车底盘、热管理、机器人等领域具有广泛的产业投资布局及项目资源。

（6）强大的资金实力和长期战略投资意愿2024年，乙方营业收入达到3,620.13亿元，净利润达到507.45亿元，总资产达到7,866.58亿元，净资产达到2,734.56亿元，乙方具有强大的资金实力，具有长期战略投资甲方及下属项目公司的能力和意愿，乙方将持续加大投资，实现价值共生共赢。

（三）乙方作为战略投资者参与甲方向特定对象发行后的协同效应

1、锂电正极材料市场采购和技术研发协同，有助于富临精工提升材料产业龙头地位甲方是乙方的上游磷酸铁锂原材料供应商。近年来，甲方已经陆续获得乙方多笔大额订单，并成为乙方2024年度与2025年度优秀供应商奖，未来随着市场对高压实密度磷酸铁锂产品的市场需求爆发及双方产能投资计划的不断落地，乙方将会进一步加强对甲方磷酸铁锂正极材料的采购力度，将甲方的高压实密度磷酸铁锂产品导入更多的终端动力及储能电池项目。

锂电正极材料基于双方的技术研发基础与产品创新能力，双方共享技术研发资源，联合开发新一代更高压密磷酸铁锂材料，持续推动甲方磷酸铁锂产品的升级迭代以及在固态电池、钠离子电池等领域的技术合作，不断稳固乙方终端电池产品的技术领先优势，构筑双方的技术核心竞争力。双方在购销、技术研发方面的深度协同，有利于甲方扩大磷酸铁锂产品销售规模的同时，持续提升产品技术性能优势，在市场规模和技术引领方面，持续提升竞争优势和龙头地位。

2、产业链资源的协调合作和项目拓展，有助于富临精工实现全链条价值提升

乙方拥有广泛的新能源汽车产业链的行业资源，与甲方的产业布局高度契合。乙方作为甲方的战略投资者后，将充分发挥并利用其优势，积极协调甲方在锂电

材料前驱体、新能源汽车智能电控、储能热管理以及机器人等新兴产业领域发挥优势，探索其他业务合作机会。积极协助甲方与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等。乙方可以与甲方深度合作，导入产业链资源，全方位经营赋能，提供业务拓展战略支撑和面向全球的商务协同。

（四）合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

1、合作目标双方将充分发挥各自优势，加快推动甲方高压实密度磷酸铁锂产能建设，形成体系化、规模化的产业竞争优势；乙方也将依托其优势资源，助力甲方加强在新能源汽车电驱动系统、储能热管理以及机器人等领域的业务拓展，积极协助甲方开展后续投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。乙方将与甲方共同努力，利用乙方在新能源产品技术、客户资源、规模效应等方面的显著的优势经验，加快推动甲方的创新发展，双方共同努力提升双方在新能源领域的技术创新能力、市场竞争能力和盈利能力，促进双方共同发展。

2、合作领域

（1）锂电正极材料市场采购合作甲方向乙方销售高压实密度磷酸铁锂产品，在符合乙方采购管理体系要求且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，乙方在同等条件下将甲方作为优先采购对象，未来3年内采购量不低于300万吨磷酸铁锂产品，并给甲方同等条件下的最优商务条件，同时也为甲方的扩产计划提供有力保障。

（2）锂电正极材料原材料资源保障根据甲方的锂盐原材料需求，在符合乙方自身销售管理体系要求且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他销售相关协议约定的前提下，乙方全力保障甲方锂盐的稳定供应需求，提供相关资源或渠道对接等服务，配合甲方高效推进锂盐采购的相关工作。

（3）锂电正极材料供应链资源整合与升级

根据甲方供应链一体化建设需求，结合乙方在新能源领域全产业链的广泛布局以及聚合了众多优质战略合作伙伴的产业生态，双方共同推促甲方充分利用乙方在草酸亚铁前驱体和磷酸二氢锂前驱体的相关资源赋能，实现甲方前驱体自主建设项目的产能落地、供应链升级和体系化降本增效。

（4）电池正极材料产品技术研发

甲方拥有高压实密度磷酸铁锂材料的工艺优势，乙方已建立了涵盖储能与动力电池产品的研发、设计、测试、工艺、制造等领域完善的研发体系，研发实力与技术资源处于国际领先水平，双方共同推进新一代高压实密度磷酸铁锂的联合研发。同时，双方将根据市场需求积极在新领域新技术方面，包括但不限于固态电池、钠离子电池等领域开展合作，双方将及时向对方共享其掌握的上述领域的最新技术及市场动态等资讯，并拟共同建立并加强常态化技术交流机制。

（5）其他新兴产业领域合作

支持甲方参与乙方的产业链合作等领域开展多维度合作，双方将推进将甲方机器人相关产品应用于乙方工厂生产制造流程，依托甲方机器人关节总成研发制造能力，进一步提升在产业链的竞争优势。导入甲方储能零部件产品（泵、阀及控制器等）、电驱动、电机及机器人电关节等相关产品应用于乙方的产业生态合作项目，包括不限于CTC底盘项目、储能项目、机器人项目、低空经济项目等。双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域，进一步发挥甲方的零部件及智能制造的产业优势，提升甲方的内在价值，提高甲方的整体盈利水平，实现互利共赢的战略目标。

3、合作方式

双方建立高层领导定期沟通协调机制，协调合作过程中的重大事项，推进本协议的执行与深化。在江西升华新材料有限公司层面，双方根据持股比例及公司章程组建董事会，加强公司治理层面的合作。

4、合作期限

双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自本协议签订之日起五年。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署

《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

（五）参与甲方治理、经营管理的安排

1、本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方《公司章程》的规定，就其持有的甲方股票依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

2、本次发行结束日起，甲方应确保乙方有权向甲方董事会提名一名非独立董事，该董事获得股东会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。

（六）股份认购、持股期限及未来退出安排

1、乙方拟认购甲方本次发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。

2、乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股票认购协议》及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

3、乙方承诺除通过认购本次发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司发行股票。

（七）协议的生效与终止

1.本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：

（1）甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）生效；

（2）乙方根据其与甲方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方发行A股股票事宜。

除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

2.本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：

（1）由甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）双方合作期限届满且不再续约的；

（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。

（八）未履行相关义务的违约责任

任何一方违反本协议的任何约定义务时即构成违约行为，守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。

在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币317,549.11万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目

、项目概况

本项目主要产品为磷酸铁锂电池的关键原料新型磷酸铁锂，通过采用先进的生产工艺，实现优秀的材料性能，能有效服务于新能源汽车电池、储能电池和5G基站电池等的发展。为我国的锂离子电池产业、新能源汽车、储能以及5G基站等相关行业的发展提供更好的服务，符合国家政策和行业发展需要。

本项目预计总投资600,000.00万元，拟部分使用本次募集资金。本项目拟建设年产50万吨新型磷酸铁锂生产线，分两期建设，一期建设25万吨新型磷酸铁锂生产线、二期建设

万吨新型磷酸铁锂生产线。

2、项目必要性分析

（1）顺应国家新能源行业发展趋势，把握绿色能源转型机遇

新能源产业是我国产业结构升级的“战略核心引擎”，已从政策驱动转向市场与创新双驱动，深度重构中国产业形态与全球分工格局。

国家政策与规划的出台为新能源产业的健康发展提供了保障。一方面，由于动力电池正极材料磷酸铁锂在成本、安全性等方面综合优势，叠加技术进步与产能扩张，已成为新型汽车动力电池的主流正极材料，在新能源汽车产业化的浪潮中发挥极其重要的作用。

另一方面，磷酸铁锂在安全性、循环寿命、成本控制以及环保性能方面具有明显优势，其储能领域的需求将持续高增，支撑中国新能源全产业链优势构建与国家产业转型。

本项目建成后，公司将在内蒙古鄂尔多斯形成年产50万吨的新型高端磷酸铁锂的产能规模，向市场供应高性能、低成本、高稳定性的正极材料，且生产成本将比现行成本有所降低。储能与动力电池成本的降低必然带动我国新能源产业的大踏步发展，并同时对我国节能减排事业的发展产生极为积极的影响。

（2）具备性能优势的高压密磷酸铁锂产品市场需求增加

随着行业内技术工艺的不断成熟，市场对电池能量密度和快充性能要求的提升，传统磷酸铁锂材料逐渐面临技术瓶颈，磷酸铁锂正极材料企业最终的核心竞争力主要体现在“高品质、低成本”，磷酸铁锂行业的竞争格局正在发生变化，高压实密度磷酸铁锂正极材料应运而生，下游企业更青睐优质产品，高端产品应用持续加速。

高压密磷酸铁锂的核心在于通过提高材料的压实密度来提升电池的能量密度和快充性能，近年伴随着磷酸铁锂电池的成本优势和技术性能指标进一步提升，其需求进一步提升。中国市场在全球储能市场中规模最大且增长最强劲，预计2023-2025年复合年增长率高达

48.06%，新型储能领域，磷酸铁锂电池招采需求占比高达94.44%。在宁德时代、比亚迪等头部电池企业的推动以及储能市场对高性能磷酸铁锂电池的需求增加下，出货量快速增长。

本项目建成后，将大幅提升公司磷酸铁锂产能，有利于缓解公司现有产能不足的矛盾，满足不断增长的下游需求，增强公司产品差异化竞争能力，为公司进一步提升市场占有率奠定基础。

3、项目可行性分析

（1）国家产业政策大力支持为项目的实施提供了良好的政策基础根据国务院所颁布的《中国制造2025》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等国家重大发展规划，推进与加快新能源汽车的发展与应用，是我国实现节能减排环保、汽车产业结构调整、经济绿色发展的国家重大需求。

新能源汽车和储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，形成了良好的外部政策环境，也为本项目实施提供了重要的政策基础。

（2）新能源汽车和储能需求旺盛，为新增产能消化提供了市场基础

近年来，我国新能源汽车产业供需两旺。根据工信部数据，2023年、2024年和2025年1-11月，我国新能源汽车销量分别为

949.5万辆、1,286.6万辆和1,478.04万辆，分别同比增长37.9%、35.5%和31.2%；2025年1-10月新能源汽车渗透率达到

46.4%。

得益于下游新能源汽车行业的快速发展，动力电池市场规模迅速增长，根据GGII统计，2023年、2024年和2025年1-9月我国动力电池出货量分别为630GWh、780GWh和785GWh，分别同比增长31%、23%和47%。随着动力电池技术和性能提升、新能源汽车车型供给极大丰富及其配套设施持续完善和中国新能源汽车持续出海，预计未来动力电池的需求仍将保持快速增长。

另一方面，储能市场发展潜力巨大。2024年，以锂电池储能为代表的新型储能首次被列入政府工作报告之中。2025年政府工作报告中，新型储能被列为快速发展的新兴产业。根据GGII统计，2023年、2024年和2025年1-9月我国储能锂电池出货量分别为206GWh、335GWh和430GWh。“双碳”目标下，清洁能源建设的加速将带来储能需求持续增长，当前储能市场已迈入快速发展阶段。

动力电池和储能电池的市场需求旺盛，为本项目新增产能消化提供了良好保障。

（3）公司与头部锂电池厂商建立了良好合作关系，为项目的实施提供了稳固的客户基础

在新能源锂电正极材料领域，公司已经与宁德时代等国内知名锂电池生产企业建立了良好的合作关系，获得宁德时代2024年度与2025年度优秀供应商奖。此外，通过本次战略合作，双方将进一步加强在资本和业务层面的合作，宁德时代未来3年内将向公司采购不低于300万吨磷酸铁锂产品。

（

）技术积累丰富，高压密磷酸铁锂产品性能领先

公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，具备独特的技术工艺路线以及行业领先的技术性能指标，草酸亚铁工艺路线以二价铁源为原料，与其他采用三价铁源的路线比较，草酸亚铁工艺仅为一次烧结，不需要进行碳热还原反应，材料碳包覆均匀，制成工艺简单，能耗相对更低，生产设备占用相对更少，可以稳定生产压实密度2.6g/cm?以上的高压密磷酸铁锂产品。公司凭借产品技术性能具有高压实密度、高比容量、长循环寿命等优势，高压密磷酸铁锂产品在市场中占据领先地位，保持较高的市场价值，受到高端动力与储能市场青睐。

（5）公司持续布局上游前驱体配套产能，进一步提升成本优势

公司持续完善上游布局，正在投建年产

万吨磷酸二氢锂前驱体项目、与赣锋锂业建立战略合作并投建年产20万吨磷酸二氢锂一体化项目，近期新建年产

万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸项目和年产

万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸亚铁项目，相关项目顺利达产后有望保障公司磷酸铁锂业务上游原材料资源供应和成本优化，对公司降低主要原材料成本有积极影响，进一步提升公司产品的市场竞争力。

4、项目投资概况预计总投资600,000.00万元，拟使用本次发行募集资金247,549.11万元。

5、实施主体由公司子公司江西升华新材料有限公司新设项目公司组织实施。

6、项目备案与环境保护评估情况本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（二）新能源汽车电驱动系统关键零部件项目

、项目概况新能源汽车电驱动系统是电动车中最关键的系统，电动车运行性能主要决定于电动机驱动系统的类型和性能。电动车驱动系统一般由牵引电动机、控制系统（包括电动机驱动器、控制器及各种传感器）、机械减速和传动装置、车轮等构成。本次募投项目主要产品为行星排齿轴，可使传动效率提升至97%-99%。

本项目预计总投资30,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。项目实施后，公司将新增

万套/年新能源汽车电驱动系统关键零部件的生产能力。

、项目必要性分析

（

）践行加快新能源智能电控布局、聚焦汽车精密零部件的发展战略

公司坚持把握汽车电动化、智能化的发展趋势，以新能源汽车产业链为主赛道，以现有核心技术为依托，加快新能源智能电控产业布局，加快新能源热管理系统、车载电驱动系统经营规模化和产业化，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级。

截至目前，公司新能源汽车增量零部件已逐步形成新的增长优势，系公司未来发展的战略聚焦，有望为公司未来经营业绩提供有力支撑。因此，本项目的实施有助于公司加快新能源智能电控产业布局，进一步聚焦汽车精密零部件主业发展，符合公司发展战略。

（

）汽车零部件进入“深度国产替代”新阶段，提高市场竞争力

近年来，随着新能源汽车电动化、智能化的快速发展，各车企不断增加智能

电动化配置，产品系列迭代速度加快，国内汽车零部件行业逐步进入“深度国产替代”的新阶段，特别是核心零部件领域由国际厂商主导的局面正逐渐被打破。目前，国内已形成了一批颇具实力的汽车零部件生产企业，其中部分企业已经进入了国际品牌汽车整车厂全球采购体系，这些企业在汽车智能化、轻量化以及热管理系统上有明显的差异化竞争优势，有效推动了国内零部件厂商市场地位提升。

深度国产化为具备先进制造能力的本土汽车零部件企业带来新的发展空间，也促进了国内汽车零部件行业的竞争加剧，公司需要把握行业发展的市场机遇，持续提高汽车零部件市场竞争力，巩固市场地位，进而保障业绩的可持续增长。

（

）项目的实施亦是响应国家产业发展规划的具体举措

工信部、国家发改委及科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》提出发展先进车用材料及制造装备。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用，培育具有国际竞争力的零部件供应商。

国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》亦强调以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。其中，新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品系新能源汽车核心技术攻关工程。

在新能源汽车迅速发展的背景下，作为我国汽车发动机精密零部件的领军企业，本项目实施有助于公司深入布局新能源汽车智能电控产业，亦是公司响应国家产业发展规划的具体举措。

3、项目可行性分析

（1）公司深耕行业多年，具备丰富的研发及生产经验

公司深耕汽车发动机精密零部件领域多年，在各类精密零部件产品开发、加工、装配及检测等方面积累了丰富的研发与生产经验。公司拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心、四川省智能汽车精密电磁

阀技术工程研究中心，并在汽车零部件业务领域已取得授权专利300余项，建立企业标准数百项。

此外，公司已拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生产和过程实验验证能力；公司还与各主机厂的技术研发中心建立了长期的产品合作研发关系，以快速响应整车厂或主机厂的技术需求和产品需求。与主机厂同步研发及为主机厂提供研发服务，确保了公司在产品设计、生产工艺及技术上的领先地位。综上所述，本项目的实施具有坚实的技术基础。

（

）公司具备沉淀多年的体系化精密智造优势，奠定良好市场基础

公司已经具备了深长盲孔精密加工、激光自动焊接、高精密零部件制造、新能源动力总成精密齿轴、自动化装配及综合测试等技术。公司已拥有高端精密的生产设备、经验丰富的技术工人、成熟稳定的技术工艺、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类精密零部件产品的开发、成型、加工、装配及检测技术，能够为客户提供高精度、高一致性的发动机零部件产品，确立了公司在行业内的精密制造技术优势。

公司依托精密制造优势，已完成新能源汽车智能电控及增量零部件的布局，形成了包括电子水泵、电子油泵、车载减速器总成和可变阻尼减震器电磁阀（CDC）等在内的丰富产品矩阵，并在新能源汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群，加之公司具有一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本项目的实施提供重要的市场保障。

（

）公司具备成熟的管理与研发团队，助力项目产能消化

公司培养了一支积极进取、勇于创新而又稳定的管理团队，核心管理人员均拥有多年的汽车零部件行业经营管理经验，培养了具有实力强劲，经验丰富和长期稳定的技术团队、产业化团队、营销团队和技术工人队伍，在产品技术研发，市场开发、项目管理、工艺革新、产能建设、质量及成本管控、生产交付及客户服务等方面均具有行业一流的专业水准。

同时，公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生产和过程实验验证能力，公司拥有CNAS认可的实验室资质，公司通过了VDA-TISAX信息安全体系、GB/T29490知识产权体系、A-SPICE软件开发管理体系认证。公司与比亚迪、长安汽车、吉利汽车、上汽、广汽、长城、通用、大众、理想、蔚来、小鹏、博世联电等下游客户的技术研发中心建立了长期的产品合作研发关系，以快速响应整车厂或主机厂的技术需求和产品需求。公司一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术，为主机厂的产品更新和技术进步提供支持。与主机厂同步研发及为主机厂提供研发服务，确保了公司在产品设计、生产工艺及技术上的领先地位。

4、投资概况

项目预计总投资30,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。

、实施主体

由公司全资子公司绵阳富临精工新能源有限公司组织实施。

6、备案与环境保护评估情况

本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（三）机器人集成电关节项目

、项目概况

机器人产业是公司汽车精密制造零部件和智能电控部件产业领域的延伸，公司正在积极拓展并把握智能机器人产业机遇，本项目投资是为进一步满足客户和市场需求，有利于拓宽公司机器人电关节模组产业布局，提升公司技术和产品创新能力，推动公司人形机器人、机器狗等电关节模组的研发和制造水平，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司的长远规划和整体发展战略。

本项目预计总投资20,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。项目实施后，公司将新增

万台/年机器人智能电关节的生产能力。

2、项目必要性分析

（1）把握新兴产业发展机遇，抢占市场先机

人形机器人作为智能制造的前沿领域，正以其多功能性和适应性优势，迎来全球范围内的大规模需求增长。公司作为国内汽车精密零部件细分领域的龙头企业，主要业务正在从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品正在由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件、混合动力系统零部件以及机器人关键系统及零部件等领域的应用转型。精密减速器是机器人转动关节的核心零部件，新能源汽车减速器和机器人减速器在精密机械加工技术工艺和精密齿轴等相关设备方面具有转化通用的基础条件，公司将持续提升机器人电关节领域的技术研发和产品创新能力，通过积极布局人形机器人产业，抢抓市场机遇，培育新的业务增长点。

（

）积极响应国家及地方产业升级战略，加快实现国产替代

我国人形机器人正处于从技术突破向规模化应用的快速成长期，但产业链核心部件的自主可控水平仍存在明显短板，尤其在关键零部件领域，进口依赖问题突出，国内供应商普遍具有规模化生产能力、产品精密度不足等问题，制约人形机器人的性能、成本，进而影响其市场应用。《“十四五”智能制造发展规划》《人形机器人创新发展指导意见》等文件明确要求大力支持关键基础件产业的发展。因此，实现这些关键零部件的国产化，既符合国家战略发展目标，又可以提升我国人形机器人产业链的自主可控能力，减少因国际形势变化带来的供应风险，可以强有力地增强区域产业链的完整性和竞争力。

3、项目可行性分析

（1）产业政策支持确保项目实施的可行性

《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”机器人产业发展规划》《中国制造2025》《人形机器人创新发展指导意见》及《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列产业政策，均明确提出要推动智能装备的核心关

键零部件的国产化和产业链完善。四川省高度重视人形机器人发展，相继出台《四川省装备制造产业提质倍增行动方案》《四川省制造业标志性产品引领产业集群发展工作方案》等政策，鼓励本地企业突破关键核心技术，形成产业集群，提出打造关键零部件协同发展区。本项目的建设高度契合国家和地方战略导向，为公司在高端精密部件产业的布局和发展提供了有力支持。

（

）人形机器人爆发式增长为项目提供了广阔市场空间全球人形机器人正处于爆发式增长期，据毕马威预测，到2029年全球人形机器人市场规模将达到132.5亿美元，年均复合增长率保持在45%以上。人形机器人产业正迎来技术突破的关键节点，实现机器人柔性运动的核心部件关节电机，正经历从传统径向电机向轴向磁通电机的技术变革。公司研发的电关节技术，打破了国外在高端机器人关键部件领域的技术垄断，为机器人提供了卓越的爆发力和精密承载力。人形机器人产业的快速发展，为项目实施提供可靠的市场保障。

（

）前期已积累的技术研发经验、客户资源等，有助于项目产业化落地公司长期深耕汽车零部件行业，已经形成了体系化的精密智造优势，成本质量精益管理优势、客户资源与生态协同优势，基于公司机电一体化的研发、制造能力，与智元机器人等合作方达成人形机器人应用项目合作，智元机器人作为行业头部知名企业，提供人形机器人平台、应用开发与平台接口的技术支持，公司作为机器人关键部件供应商，提供机器人关键硬件精密减速器、智能电关节的研发、生产和制造，共同开发人形机器人市场应用。公司前期已进行相应技术人员储备和研发投入，在机器人关键硬件智能电关节上已预研布局产业，即整合减速器、智能控制及电机技术，拓展谐波减速器和行星减速器两个平台的电关节产品。基于强大的精密制造工业基础，公司可以根据客户需求对生产设备进行优化以实现柔性生产，向客户提供定制化的机器人电关节模组，及其中核心零部件电机、减速器产品，目前相关产品已进行小批量生产，并积极拓展适配主流机器人客户，为打造智能机器人关节产业新增长极在产品技术、市场拓展和生态合作做了扎实准备。

、项目投资概况

项目预计总投资20,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。

5、实施主体由公司自行组织实施。

6、项目备案与环境保护评估情况本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（四）智能底盘线控系统关键零部件项目

1、项目概况汽车智能底盘是智能化行驶、精准操控与安全保障的核心，其性能依赖各关键零部件协同运作。通过感知、决策、执行三大系统融合，智能底盘实现自适应调节等进阶功能，从感知传感器到控制单元再到执行机构，共同构筑技术基石，支撑高阶自动驾驶发展。

本项目预计总投资10,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。项目实施后，公司将新增

万台/年智能底盘线控系统关键零部件的生产能力。

2、项目必要性分析详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性”之“（二）新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”之“

、项目必要性分析”。

3、项目可行性分析详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性”之“（二）新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”之“3、项目可行性分析”。

、项目投资概况项目预计总投资10,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。

5、实施主体由公司自行组织实施。

6、项目备案与环境保护评估情况本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（五）低空飞行器动力系统关键零部件项目

、项目概况低空飞行器产业是公司现有汽车精密制造零部件和智能电控部件市场应用领域的战略延伸，有利于公司把握低空经济产业发展机遇。本项目投资是为进一步满足无人机、eVTOL等低空飞行器市场对高性能动力系统的核心需求，有利于拓宽公司动力系统关键零部件产业布局，提升公司技术和产品创新能力，推动公司高性能动力电机和电子泵的研发与制造水平，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司的长远规划和整体发展战略。

本项目预计总投资10,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。项目实施后，公司将新增8,000台/年低空飞行器动力系统关键零部件（包括高性能动力直驱电机和电子泵）的生产能力。

2、项目必要性分析（

）低空经济作为国家战略新兴产业，政策支持力度大低空经济作为战略性新兴产业，已被多个国家和地方政府列为重要的发展方向。2023年

月的中央经济工作会议首次将低空经济列为战略性新兴产业，标志着我国低空经济从地方性的产业探索上升为国家级战略部署。2024年全国两会也重点提到发展低空经济，进一步明确了其战略地位。

2025年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展。工信部等四部门同步印发《通用航空装备创新应用实施方案》，锚定2030年万亿级市场目标。地方层面，全国超

个省份将低空经济纳入地方发展规划，

个城市

出台专项实施方案，低空空域改革从5个试点省份向全国推开，政策体系日趋完善。

（2）积极响应国家及地方产业升级战略，加快实现国产替代我国低空飞行器产业正处于从示范应用向规模化商用的快速成长期，但产业链核心部件的自主可控水平仍存在明显短板，尤其在高性能动力直驱电机和电子泵等关键零部件领域，进口依赖问题突出，国内供应商普遍存在产品功率密度低、可靠性不足、成本高等问题，制约低空飞行器的性能提升与商业化普及。

《“十四五”通用航空发展专项规划》《国家低空经济发展指导意见》等文件明确要求大力支持关键基础件产业的国产化。因此，实现这些关键零部件的国产化，既符合国家战略发展目标，又可以提升我国低空飞行器产业链的自主可控能力，减少因国际形势变化带来的供应风险，强有力地增强区域产业链的完整性和竞争力。

3、项目可行性分析

（

）国家及地方政策支持确保项目实施的可行性

《“十四五”通用航空发展专项规划》《国家低空经济发展指导意见》等一系列产业政策，均明确提出要推动智能动力系统核心关键零部件的国产化和产业链完善。四川省高度重视低空经济，相继出台《关于促进低空经济发展的指导意见》（川办发〔2024〕

号）、《支持低空经济发展的若干政策措施》等政策，鼓励本地企业突破关键核心技术，形成产业集群，提出打造动力系统关键零部件协同发展区。本项目的建设高度契合国家和地方战略导向，为公司在高端动力系统关键零部件产业的布局和发展提供了有力支持。

（

）低空经济具有广阔的市场前景，下游应用领域广泛2024年以来，低空经济被首次写入《政府工作报告》并上升为国家战略，据中国民航局预测，2035年中国低空经济市场规模有望达到3.5万亿元。

随着国内多地对低空经济的一揽子政策的推出，工业无人机、无人值守大批量应用服务于森林草原防灭火、地质灾害防治、应急抢险、医疗救护、低空电力

作业、航空探矿、航拍航测、人工增雨、气象探测、生态监测等公共服务领域，以基层政府综合治理和垂直行业应用牵引，市场应用领域广泛。因此，我国高速增长且空间广阔的低空经济市场，为本项目提供了良好的市场发展基础。

（

）公司与行业头部企业达成合作，具备技术优势公司长期深耕精密电机和泵阀制造领域，已经形成体系化的精密智造优势、成本质量精益管理优势及客户资源协同优势。基于公司智能电控和机电一体化的研发、制造能力，目前已与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，共同开发动力系统应用项目，沃飞长空等企业提供飞行器平台、应用开发与技术接口支持，公司作为关键零部件供应商，提供高性能动力电机和电子泵的研发、生产和制造，协同推进产品落地。

公司前期已进行技术人员储备和研发投入，在高性能动力直驱电机和电子泵领域已预研布局，相关产品已完成小批量试产，并适配主流低空飞行器客户，在产品技术、市场拓展和生态合作方面奠定扎实基础。

4、项目投资概况

项目预计总投资10,000.00万元，拟全部使用本次发行募集资金。

、实施主体

由公司自行组织实施。

6、项目备案与环境保护评估情况

本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势，产品市场优势，有助于提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金使用将扩大公司的资产规模，为公司未来的持续快速发展奠定基础。本次发行完成后，公司资本实力得到提升，公司经营抗风险能力将进一步加强。同时，本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，公司每股收益在短期内可能出现下降。但公司在相关领域的研发实力将进一步得以提升，募集资金投资项目有助于提升公司的技术、产品、销服、资金等各项竞争力。随着公司综合实力的增强，以及新产品、新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，是公司提升研发实力，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续扩大业务经营规模、实现战略发展提供资金支持，随着募集资金投资项目的顺利实施和效益实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出金额将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加，现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）宏观经济政策与产业政策调整风险

当前宏观环境存在较多不确定性，全球复杂政治局势可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。新能源汽车、储能、机器人是国家大力支持的战略新兴产业，如果未来国家相关支持政策调整，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

公司已经与国内外多家主机厂建立了长期、稳定的合作关系，目前仍在国内具有较明显的技术和规模优势，随着我国汽车产业快速升级特别是新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂对零部件产品技术性能要求越来越高，如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面不能达到主机厂要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司经营造成一定程度的不利影响。

（三）原材料供应及产品价格波动的风险

公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料碳酸锂在产品成本构成所占比重较大、产品价格波动也较大。碳酸锂的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。

（四）新能源电池技术迭代的风险

随着动力电池行业技术水平和工艺水平的持续提升和改进，新能源电池技术研究日新月异，如富锂锰基正极材料、高电压镍锰酸锂、钠离子电池等新技术、新路线的应用和推广，或将加速新能源电池材料产业化变革，如果未来电池技术

发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对磷酸铁锂正极材料的需求带来影响。公司作为新能源电池正极材料供应商，可能会对其盈利能力产生不利影响。

二、与募集资金相关的风险本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

三、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并需要完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

（二）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。因此，短期内公司的每股收益可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（四）战略整合风险

公司拟通过引入宁德时代作为战略投资者，实现全面战略合作，但相关合作事项的具体实施效果仍存在一定的不确定性。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

目前公司章程中关于利润分配政策的主要内容如下：

“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、股东会对利润政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红

的方式进行利润分配。公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期分红。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配:

(一)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;

(二)最近一年末经审计的资产负债率高于70%;

(三)经营性现金流量净额为负数;

(四)法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本1,219,223,766股为基数（实际股数以股权登记日股份数为准），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），派发现金股利人民币243,844,753.20元（含税）。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转至以后年度，2022年度不送红股，不以公积金转增股本。若公司总股本发生变化，公司将根据实施时股权登记日的总股本按照分配比例不变的原则对总额进行相应调整。

2、2024年度利润分配方案公司于2025年5月19日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司2024年12月31日总股本1,221,257,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），预计派发现金股利人民币122,125,731.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增488,502,926股，转增后公司总股本将增加至1,709,760,242股；不送红股。如在本次利润分配及资本公积金转增股本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时股权登记日的总股本按照“现金分红比例和资本公积转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总数。

（二）最近三年现金股利分配情况

（三）未分配利润的使用情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

公司高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《富临精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会制定了《富临精工股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）规划制定的原则及考虑因素

1、分红规划制订的原则

公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，且利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

2、分红规划制订的考虑因素

公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）未来股东回报规划的制订周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、

发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东会审议。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据利润分配原则，重新制订股东回报规划。

（三）未来三年（2026年-2028年）的股东回报规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期分红。

3、利润分配的条件和比例

（1）利润分配的条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（2）利润分配的比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配应履行的审议程序

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

5、股东会应根据法律法规和《公司章程》的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（五）利润分配政策调整程序

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

（六）未尽事宜

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）主要假设条件及测算说明以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为317,549.11万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本170,976.02万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。

5、本次发行前公司总股本为170,976.02万股，预计本次向特定对象发行股票的数量23,314.91万股，本次发行完成后公司总股本为194,290.94万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。

6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为39,677.94万元和31,969.28万元。假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露的《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。

其中，“年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高公司盈利水平，拓宽公司业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，推动公司成为“具有国际竞争力的汽车智能电控解决方案的综合供应商”。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。

未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，包括但不限于营造尊重人才的氛围、包容技术研发的失败以及薪酬福利吸引人才等方式，努力聚集各类优秀人才，并通过定期技术交流培训、完善创新平台建设等路径形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。

、技术储备

一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。

在新能源锂电正极材料产品领域，公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，具备独特的技术工艺路线以及行业领先的技术性能指标，产品技术性能具有高压实密度，高比容量、长循环寿命等优势。

在新能源汽车智能电控及增量零部件产品领域，公司积极孵化新产品项目，已形成了有效的技术及产品创新机制，并在智控板块成功研发电子水泵、电子油泵、变速箱电磁阀、减速器、CDC电磁阀、电动VVT、中置VVT等系列新产品。

在机器人关键硬件智能电关节领域，公司已预研布局产业，利用整合减速器、智能控制及电机技术，拓展谐波减速器和行星减速器两个平台的电关节产品。相关产品已进行小批量生产，并积极拓展适配主流机器人客户，为打造智能机器人关节产业奠定基础。

在低空飞行器领域，公司围绕基于自身电机和电子泵技术储备，与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，共同开发动力系统应用项目，由沃飞长空等企业提供飞行器平台、应用开发与技术接口支持。

、市场储备

在新能源锂电正极材料领域，公司已经与宁德时代等国内知名锂电池生产企业建立了良好的合作关系，获得宁德时代2024年度与2025年度优秀供应商奖。

此外，通过本次战略合作，双方将进一步加强在资本和业务层面的合作。公司已在新能源汽车智能电控及增量零部件领域形成了包括电子水泵、电子油泵、车载减速器总成和可变阻尼减震器电磁阀（CDC)等在内的丰富产品矩阵，并在新能源汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群。尤其是公司依托与主机厂客户的合作关系，在客户主机开发的早期参与客户的同步研发并了解客户的配套需求，形成了与下游客户的生态协同。加之公司具有一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。

公司长期深耕汽车零部件行业，已经形成了体系化的精密智造优势，成本质量精益管理优势、客户资源与生态协同优势，基于公司机电一体化的研发、制造能力，与智元机器人等合作方达成人形机器人应用项目合作，智元机器人作为行业头部知名企业，提供人形机器人平台、应用开发与平台接口的技术支持，公司作为机器人关键部件供应商，提供机器人关键硬件精密减速器、智能电关节的研发、生产和制造，共同开发人形机器人市场应用；同时，公司目前已与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，作为关键零部件供应商，提供高性能动力电机和电子泵的研发、生产和制造，协同推进产品落地。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》

及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺：

“1、在本企业持续作为公司控股股东期间，本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定的，本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的实际控制人作出以下承诺：

“1、在本人持续作为公司实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”（以下无正文）

（本页无正文，为《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）

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