第一章总则

第一条为进一步完善红相股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）及其他有关法律法规及规范性文件以及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》及有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。

第二章任职条件

第三条董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事经济、金融、会计、管理、证券法律、股权事务等方面工作三年以上的自然人担任。

第四条董事会秘书应当具有履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第五条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经过深圳证券交易所同意。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）法律法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章职责和义务

第七条董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，独立履行下列职责，不受股东、董事及其他高级管理人员的不当干预或不当影响：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所的相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即

如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第八条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第九条董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。

第四章任免程序

第十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十一条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应该自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条所规定的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的；

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项进行移交。

公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章附则

第十四条本制度自董事会审议通过之日起实施。

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十六条本制度由董事会负责解释。

红相股份有限公司

2025年10月