潮州三环(集团)股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

董事、高级管理人员薪酬管理制度

2026 年3 月

目 录

第一章总 则...... 1

第二章薪酬管理机构...... 1

第三章薪酬标准及发放...... 1

第四章薪酬调整...... 2

第五章附 则...... 3

...

第一章 总 则

第一条

为进一步完善潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬体系,充分调动公司董事、高级管理人 员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《潮州三环(集团) 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规 定,特制定本制度。

第二条

本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第二章 薪酬管理机构

第三条

公司董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员 会根据董事、高级管理人员的工作岗位、工作权责、在公司生产经 营中的作用、工作年限、同行业薪酬水平等因素进行制定。

第四条

董事薪酬方案报公司董事会、股东会审议通过后实施;高级管理人 员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。

第三章 薪酬标准及发放

第五条

公司部分董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 基本薪酬主要参考市场同类薪酬标准,按工作岗位、工作权责、 在公司生产经营中的作用、工作年限、同行业薪酬水平等因素确 定;绩效薪酬与公司经济效益、年度工作目标达成情况及贡献程 度等因素综合评估。适用本款规定的部分董事、高级管理人员的 人选及年度总奖金的发放比例和发放方式由董事长、总经理共同 决定。

独立董事领取独立董事津贴,津贴的标准由董事会制订预案,股 东会审议通过后实施。

除适用前两款规定之外的其他董事及高级管理人员,根据其在公

司任职岗位领取相应的薪酬,同时实行固定职务津贴。

第六条

公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,涉及的个人所得税 由公司统一代扣代缴。

第七条

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、 员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或 奖励等。

第八条

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第九条

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员 绩效薪酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体情形、相关 人员、递延比例以及实施安排。

第十条

公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,董事会 有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放,或 追回已发放的部分或全部薪酬:

(一) 被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的;

(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其他监 管机构予以行政处罚的;

(三) 严重损害公司利益的;

(四) 公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情 形。

第四章 薪酬调整

第十一条

薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变 化而作相应调整,以适应公司进一步发展的需要。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一) 同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪 酬数据,收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公

司薪酬调整的参考依据;

(二) 通货膨胀水平。参考通货膨胀水平,以使薪酬的实际购买力 水平不因通货膨胀而被动降低;

(三) 公司盈利状况;

(四) 公司发展战略调整,组织结构或岗位变动。

第十三条

经公司董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审批后,公司可以临 时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、 高级管理人员的薪酬的补充。

第五章 附 则

第十四条

本制度自股东会决议通过之日起生效。

第十五条

本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并 立即修订,报股东会审议通过。

第十六条

本制度由公司董事会负责解释。