潮州三环（集团）股份有限公司CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD.

内幕信息管理制度

2025年10月

目录第一条目的

...... 1第二条范围 ...... 1

第三条定义 ...... 1

第四条职责 ...... 3

第五条内容 ...... 3

附件

：《承诺函》 ...... 7

附件

：《公司内幕信息知情人档案》 ...... 8

附件

：《重大事项进程备忘录》 ...... 10

第一条目的潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为上市公司，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，完善信息披露管理，有效防范和打击内幕交易，维护信息披露的公平原则，按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本管理制度。第二条范围本制度适用于公司及其直接或间接控股的子公司、分公司及参股公司。第三条定义

一、内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度所指的内幕信息包括但不限于在以下事项的筹划与决策过程中，公司在提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息。

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

二、内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人。公司内幕信息知情人员的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。第四条职责公司董事会应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五条内容

一、保密制度

（一）公司董事、高级管理人员应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕信息知情人签订承诺函（详见附件1）。

（二）在参与公司重大事件的过程中，公司董事、高级管理人员应严格控制参与人员范围，尽量减少信息的知悉及传递环节。

（三）内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利，不得利用内幕信息买卖公司的股票或建议他人买卖股票，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传达。

（四）在相关信息披露前，内幕信息知情人不得将信息向外界泄露和报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发布文章等形式违规披露。

（五）公司筹划并购重组、股权激励、定向增发、分拆上市、回购股份等重大事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订承诺函，明确各方的权利、义务和违约责任。

（六）非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

（七）公司应加强对内幕信息知情人的培训，明确内幕信息知情人自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

二、披露制度

（一）公司董事、高级管理人员在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响公司股价的重要信息时，应及时、准确的告知公司董事长和董事会秘书，并支持、配合董事会办公室依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司股价异常波动。

（二）一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情况，相关的内幕信息知情人应督促、配合董事会办公室及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，董事会办公室应依照有关规定判断是否需要申请股票交易停牌，及时消除不良影响。

三、登记和报备制度

（一）公司指定董事会办公室负责内幕信息知情人登记备案工作，公司董事、高级管理人员应督促各自负责的单位做好内幕信息知情人的登记和报备工作。董事会办公室负责按规定上报监管部门。

（二）公司控股子公司、参股公司和各单位应建立内幕信息知情人档案，采取一事一记的方式，及时记录内部所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息；在告知公司相关事项进展的同时，向公司董事会办公室提供有关内幕信息知情人档案（详见附件2）。

（三）内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

（四）公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（1）重大资产重组；

（2）高比例送转股份；

（3）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（4）要约收购；

（5）证券发行；

（6）合并、分立、分拆上市；

（7）股份回购；

（8）年度报告、半年度报告；

（9）股权激励草案、员工持股计划；

（10）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

（五）行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

（六）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

（七）内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

（八）公司董事会办公室应定期对内幕信息知情人登记备案工作的完整性、准确性和内幕信息知情人买卖相关公司股票及衍生品种的情况进行自查。

四、违规责任

（一）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其本管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

（二）内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人进行处罚或要求其承担赔偿责任。

（三）内幕信息知情人违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，构成犯罪的，移交司法机关依法追究民事及刑事责任。

（四）公司聘请的顾问、中介机构等擅自披露公司内幕信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

五、附则

（一）本制度经公司董事会批准后实施，最终解释权归公司董事会。

（二）本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《潮州三环（集团）股份有限公司章程》等有关规定执行。

附件1

承诺函通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为内幕信息知情人，现作出如下承诺：

本人（公司）已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《潮州三环（集团）股份有限公司内幕信息管理制度》等公司制度中关于内幕信息知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人（公司）承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不以任何形式向他人泄露内幕信息内容，不利用内幕信息为本人（公司）、亲属或他人牟利，不将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传达；本人（公司）不利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任并赔偿贵公司所有的经济损失。

对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司有权进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广东省证监局和深圳证券交易所备案。

经本公司书面授权的个人，因履行职务参与贵公司项目的，视同本公司行为。（此条仅适用于以公司名义签署的承诺书）。

承诺人（公司）（签章）：

授权代表（签字）：

身份证号码：

承诺日期:年月日

附件

公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注1）：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件

重大事项进程备忘录

公司简称：三环集团公司代码：300408所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：