证券简称：凯发电气证券代码：

300407

天津凯发电气股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）摘要

二零二六年一月

声明本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《天津凯发电气股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过500.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额32,004.0493万股的1.56%；其中首次授予股票期权400.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的1.25%；预留股票期权100.00万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的0.31%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买1股凯发电气股票的权利。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为12.46元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过8人，包括本激励计划草

案公告时在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工。本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司5%以上股份的股东淮安中特智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。凯发中特为公司子公司，其专注于为客户提供安全、高效、绿色的智慧能源系统解决方案，致力于构建“智慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式，产品覆盖智能配电、智慧新能源、智慧教育及校园综合能源等领域。王澎飞先生现任凯发中特总经理，主要负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划，负责相关领域的市场开拓、团队建设和技术把关，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识，是凯发中特重要的管理人员和核心骨干人员。

该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于公司在深耕轨道交通领域的基础上，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界，积极探索供电自动化技术和产品在新能源、新型电力系统、智慧校园、智慧港口、数据中心等应用场景的推广应用，培育公司第二增长曲线，从而实现公司可持续高质量的发展。因此，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除上述人员外，本次激励计划的激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划首次授予有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的股票期权将按约定比例分次行权，每次权益行权以满足相应的行权条件为前提条件。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 2特别提示 ...... 3

第一章释义 ...... 8第二章本激励计划的目的 ...... 10

第三章本激励计划的管理机构 ...... 11第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据 ...... 12

第五章激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ...... 14

第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ...... 16第七章股票期权行权价格及确定方法 ...... 19

第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 20

第九章激励计划的调整方法和程序 ...... 26

第十章股票期权的会计处理 ...... 29第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十二章附则 ...... 34

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工，但不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象不超过8人，均为在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工。

本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司5%以上股份的股东淮安中特智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。凯发中特为公司子公司，其专注于为客户提供安全、高效、绿色的智慧能源系统解决方案，致力于构建“智慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式，产品覆盖智能配电、智慧新能源、智慧教育及校园综合能源等领域。王澎飞先生现任凯发中特总经理，主要负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划，负责相关领域的市场开拓、团队建设和技术把关，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识，是凯发中特重要的管理人员和核心骨干人员。

该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于公司在深耕轨道交通领域的基础上，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界，积极探索供电自动化技术和产品在新能源、新型电力系统、智慧校园、智慧港口、数据中

心等应用场景的推广应用，培育公司第二增长曲线，从而实现公司可持续高质量的发展。因此，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除上述人员外，本激励计划激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员核实。

第五章激励计划的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、本激励计划授予的标的股票数量本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过500.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额32,004.0493万股的1.56%；其中首次授予股票期权

400.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的1.25%；预留股票期权100.00万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的0.31%。

截至本激励计划草案公告日，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

三、本激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公

司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

三、本激励计划的等待期本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算。首次授予部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期限和行权安排具体如下：

若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的股票期权于2026年三季报披露之后授予完成，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章股票期权行权价格及确定方法

一、授予价格本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每股12.46元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股12.46元的价格购买1股公司股票。

二、授予价格的确定方法本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）12.46元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）11.82元/股。

本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事

宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每

个会计年度考核一次，分别对子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为所属子公司激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下：

1、凯育智航

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯育智航营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯育智航股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、凯发中特

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯发中特营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯发中特股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、欧力配网

注：1、上述“营业收入”指经审计的欧力配网营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于欧力配网股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季报披露之后授予完成，则预留部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下：

1、凯育智航

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯育智航营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯育智航股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、凯发中特

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯发中特营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯发中特股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、欧力配网

注：1、上述“营业收入”指经审计的欧力配网营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于欧力配网股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际可行权的股份数量：

注：如子公司当年度净利润为负，则所属该子公司的激励对象当年度个人层面可行权比例为0%。在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例。

（六）未达到行权条件的股票期权的处理方法如行权期内的任一年度子公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入、净利润指标是衡量

企业经营状况、盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为实现上市公司的战略规划、经营目标，本激励计划决定选用经审计的各子公司营业收入或经审计的扣除非经常性损益后的各子公司归属于股东的净利润但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够较好地反映子公司的业务经营情况和盈利能力。上述业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核指标外，本次激励计划还设定了严密的个人层面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。

综上，本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本激励计划的考核、激励效果。

第九章激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权授予/行权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股比例；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（四）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权授予/行权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的股票期权行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权授予/行权数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会

决议公告，同时公告法律意见书。

第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于2026年1月13日用该模型对首次授予的400.00万份股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：12.42元/股（假设公司授予日收盘价为2026年1月13日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）；

（三）历史波动率：28.8991%、33.7071%、29.3570%（分别采用创业板综合指数截至2026年1月13日最近12、24、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（五）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益行权价格的，预期股息率为0。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权

安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予股票期权的授权日为2026年2月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元、万股

注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的激励对象，其获授的股票期权按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权。

（四）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（五）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（六）本计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

天津凯发电气股份有限公司

董事会2026年1月13日