北京九强生物技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为加强北京九强生物技术股份有限公司（以下简“公司”）对子公司的管理控制，规范子公司内部运作机制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京九强生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司持股比例超过50%，或持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。

第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司的管理、指导、监督等相关工作。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，并接受公司的监督。

第二章组织管理

第七条子公司应依法设立股东会、董事会（执行董事）及审计委员会。公

司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第八条公司依照子公司公司章程规定向子公司委派或推荐董事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或者推荐的董事及高级管理人员人选做适当调整。第九条董事及高级管理人员的委派程序如下：

（一）公司按出资比例或协议规定向子公司委派董事及高级管理人员；

（二）公司管理层会议根据子公司的经营情况需要，讨论决定子公司董事及高级管理人员委派人选；

（三）子公司对母公司委派的董事，按照子公司《公司章程》的有关规定进行选举或任命，高级管理人员由子公司董事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定进行聘任。

第十条子公司董事长（执行董事）、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照子公司《章程》规定的程序产生。

第十一条子公司的董事及高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理办法所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条子公司的董事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条子公司的董事及高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第三章经营及投资决策管理

第十四条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十五条子公司应定期按照公司的具体要求组织编制工作报告和经营计划上报公司，主要包括半年度报告、下半年度工作计划及年度报告、下一年度经营计划。

第十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查及可行性研究，组织论证并进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十七条子公司总经理负责及时组织编制并向公司提交子公司的财务报表及经济运营分析报告，并根据公司要求定期或不定期向公司汇报子公司的生产经营情况。

子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了其生产及销售情况外，还应包括重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况等。

第十八条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对其经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第十九条子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协

助子公司解决、处理。第二十条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

第二十一条子公司日常经营的合同金额达到公司审议标准的，应当由公司董事会或股东会审议通过后，再按审批程序提交子公司总经理、董事会或股东会审议。第二十二条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第二十三条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，应将拟定的会议通知、议题、议案在该子公司公司章程规定的通知期限前报送公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公室、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第二十四条对须经公司总经理办公室、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第二十五条子公司在做出董事会决议、股东会决议后2个工作日内，应当及时将其相关会议决议、会议纪要及会议材料报送至公司董事会办公室备案存档。

第二十六条子公司的对外担保决定权由公司统一管理。子公司在召开董事会或股东会审议对外担保事项之前，应事先提请公司董事会或股东会审议该等对外担保事项。未经公司董事会或股东会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的担保。

第二十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程规定的权限，应提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对经理决策权限的规定，属于公司董事会授权经理决策的范围内的，应提交公司董事长

或总经理审议。上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实公司决策。上述事项未报告公司的或虽报告公司但未批准通过的，子公司不可在相关文件上加盖子公司公章，子公司法定代表人亦不可在相关文件上签字。

第四章财务管理第二十八条子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第二十九条公司财务部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。

第三十条子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施预算管理。

第三十一条子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报表、财务报告；每年按照具体要求及时向公司提供由公司聘请的会计师事务所出具的审计报告。

第三十二条子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施对外融资，应事先对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，经公司审核批准后，按子公司董事会或股东会决议执行。

第三十三条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

第三十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。

第五章信息披露

第三十五条子公司应当参照公司信息披露管理制度规定，及时向公司董事

会办公室报告相关信息，相关信息应当真实、准确、完整。

第三十六条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会及董事会秘书，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）重大诉讼、仲裁事项；

（六）重要合同（借贷、委托经营或受托经营、委托理财、赠与或受赠、承包、租入或租出、许可协议等）的订立、变更和终止；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十）重大经营性或非经营性亏损；

（十一）遭受重大损失；

（十二）重大行政处罚。

第三十七条子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会及董事会秘书汇报。

第三十八条子公司的董事和子公司高级管理人员及其他知情人在公司披露重大信息前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第三十九条子公司接待投资者来访、媒体采访时，应提前3个工作日向公司董事会办公室、董事会秘书报备。子公司不得单独披露、透露或泄露公司及子公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。

第六章监督审计

第四十条公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。

第四十一条公司审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十二条子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十三条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行。

第七章考核与奖罚

第四十四条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第四十五条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度或相关考核办法，并报公司薪酬与考核委员会备案。

第四十六条在经营投资活动中由于越权、不作为等行为给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第四十七条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第八章附则

第四十八条本制度适用于公司各子公司。

第四十九条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十条本制度的解释权和修订权归公司董事会。

第五十一条本制度经公司董事会审议之日起生效并实施。