南京宝色股份公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

希会审字(2026)1171号

目录

一、鉴证报告········································（1-2）

二、关于募集资金年度存放

与实际使用情况的专项报告······················（3-13）

三、证书复印件

（一）注册会计师资质证明

（二）会计师事务所营业执照

（三）会计师事务所执业证书

南京宝色股份公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将南京宝色股份公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号）同意，公司本次向15名特定对象发行人民币普通股（A股）41,618,497股，每股发行价格为17.3元，募集资金总额为人民币719,999,998.10元。扣除各项发行费用人民币14,494,884.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币705,505,113.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月26日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000457号《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》。

（二）本报告期募集资金使用与余额情况

单位：元

注1：其他支出及收入系因工作人员失误支付的租赁费709,012.50元，详见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司、公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

2023年8月11日至2023年8月21日，公司、华泰联合证券有限责任公司和中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司宝色（南通）装备有限公司、华泰联合证券有限责任公司及中国光大银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

具体情况详见公司于2023年8月22日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-055）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用情况对照表

公司2025年度募集资金实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产”调整为“租赁房产”，项目实施地点由“江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研创中心 7 号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号”。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,499,600.00元及已支付发行费用的自筹资金1,540,206.12元（不含增值税），置换资金总额8,039,806.12元。

本报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年6月13日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并在到期之日前及时将该部分资金归还至募集资金专户。

具体内容详见公司于2025年6月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-033）。

截至2025年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为185,764,783.49元。

（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

本报告期，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使用状态并结项的“宝色工程技术研发中心”项目产生的节余募集资金13,431,177.80元永久补充流动资金，用于日常生产经营。该议案已于2025年9月25日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见2025年8月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2025-047）。

上述节余资金已于2025年12月8日完成划转至公司自有账户。除此之外，公司不存在将其他募投项目的节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金493,296,227.51元(包含利息)，其中307,531,444.02元存放于公司募集资金专户内，185,764,783.49元用于临时补充流动资金，该部分资金将于使用期限到期之日前归还至募集资金专户。上述尚未使用的募集资金将全部投入募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于 2025 年 7 月 25 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期并重新论证的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”推进过程中的实际情况，同时对该项目进行重新论证后其仍具备投资的必要性和可行性，秉持审慎使用募集资金的原则，紧密结合公司发展战略，综合考量项目投资与运营成本、优化资源配置利用等多方面因素，同意公司将该项目预计达到可使用状态的时间由2025年8月延期至2028年12月。公司后续拟对该项目进行变更，待后续论证完成并履行完内部审批程序后，公司将履行募投项目变更程序。

具体内容详见公司于2025年7月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目延期并重新论证的公告》（公告编号：2025-039）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产”调整为“租赁房产”，增减部分设备和调整部分设备投资额，项目投资总额由14,703.30万元调整为3,267.48万元，其中募集资金投入金额由14,400万元调整为3,081万元；同意公司终止“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”。本次募投项目变更和终止后，结余募集资金暂未确定投向，继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户。

具体内容详见公司于2024年10月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目变更、终止的公告》（公告编号：2024-051）。

本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

附表1：募集资金使用情况对照表（2025年度）

单位：人民币元

募集资金总额

705,505,113.82

705,505,113.82

本报告期投入募集资金总额

本报告期投入募集资金总额

15,068,834.08

15,068,834.08

报告期内变更用途的募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

已累计投入募集资金总额

212,157,728.93

212,157,728.93

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

195,490,784.04

承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）

是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额

募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）

调整后投资总额（1）本年度投入金额

本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)

截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期

项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益

本报告期实现的效益是否达到预计效益

是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

承诺投资项目

宝色工程技术研发中心

宝色工程技术研发中心是

是144,000,000.00

144,000,000.0030,810,000.00

30,810,000.0014,120,834.08

14,120,834.0816,008,374.08

16,008,374.08

51.96%

51.96%

2025年8月

2025年8月不适用

不适用不适用

不适用否

否113,190,000.00

113,190,000.00-

--

--

-暂未确定投向

暂未确定投向-

--

--

-宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目

宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目

是

是

92,000,000.00

92,000,000.009,699,215.96

9,699,215.96

9,699,215.96

9,699,215.96

100.00%

100.00%

2024年10月

2024年10月不适用

不适用不适用

不适用否

否82,300,784.04

82,300,784.04-

--

--

-暂未确定投向

暂未确定投向-

--

--

-补充流动资金与偿还债务

补充流动资金与偿还债务

否

否

185,505,113.82

185,505,113.82185,505,113.82

185,505,113.82

948,000.00

948,000.00

186,450,138.89

186,450,138.89

100.51%

100.51%

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

否

否承诺投资项目小计

承诺投资项目小计

705,505,113.82

705,505,113.82705,505,113.82

705,505,113.8215,068,834.08

15,068,834.08212,157,728.93

212,157,728.93-

--

--

--

--

无

无

合计

合计

705,505,113.82

705,505,113.82705,505,113.82

705,505,113.8215,068,834.08

15,068,834.08212,157,728.93

212,157,728.93-

--

--

--

--

-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

1、宝色（南通）高端特材装备智能制造项目：公司于2025年7月25日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期并重新论证的议案》，将该项目的预计可使用状态时间由2025年8月延期至2028年12月。

注1：截至报告期末，补充流动资金与偿还债务累计投入金额与承诺投入金额差额为945,025.07元，系募集资金存放期间的利息收入。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

变更后的项目对应的原承诺项目

对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额（1）

变更后项目拟投入募集资金总额（1）本年度实际投入金额

本年度实际投入金额截至期末实际累计投入

金额(2)

截至期末实际累计投入

金额(2)截至期末投资进度

(3)=(2)/(1)

截至期末投资进度

(3)=(2)/(1)

项目达到预定可

使用状态日期

项目达到预定可

使用状态日期本年度实现

的效益

本年度实现

的效益是否达到预计效益

是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重

大变化

变更后的项目可行性是否发生重

大变化宝色工程技术研发中心

宝色工程技术研发中心宝色工程技术研发中心

宝色工程技术研发中心30,810,000.00

30,810,000.0014,120,834.08

14,120,834.0816,008,374.08

16,008,374.08

51.96%

51.96%

2025年8月

2025年8月不适用

不适用不适用

不适用否

否暂未明确变更后的募投项目

暂未明确变更后的募投项目113,190,000.00

113,190,000.00

-

--

--

-暂未确定投向

暂未确定投向-

--

--

-宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目

宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩

能项目

宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩

能项目9,699,215.96

9,699,215.96

9,699,215.96

9,699,215.96

100.00%

100.00%

2024年10月

2024年10月不适用

不适用不适用

不适用否

否暂未明确变更后的募投项目

暂未明确变更后的募投项目82,300,784.04

82,300,784.04-

--

--

-暂未确定投向

暂未确定投向-

--

--

-合计

合计--

--236,000,000.00

236,000,000.0014,120,834.08

14,120,834.0825,707,590.04

25,707,590.04-

--

--

--

--

-

变更原因、决策程序及信息

披露情况说明（分具体项目）

变更原因、决策程序及信息

披露情况说明（分具体项目）“宝色工程技术研发中心项目”变更的原因为提高公司服务质量，促进公司市场拓展，形成集设计、研发、营销及其他支持机构一体办公集成中心，公司租赁了南京紫金研创

科技发展有限公司位于南京市江宁区胜利路89号“紫金研发创业中心”7号楼11层建筑面积为1554m

的办公场所，并按照公司需要

进行了统一布局装修，按照目前的运营情况，能够满足工程技术研发中心的需求。

按照将资金投放到收益式生产经营项目，减少资产配置投资，最大发挥资金价值的投资理念，为优化资源配置，提高募集资金使用效益，降低项目建设成本，公司拟充分利用上述已租赁房产，以及公司现有技术中心的场地、基础设施等资源条件，将工程技术研发中心的实施方式由“购置房产”方式变更为“租赁房产”，并根据公司实际需求及市场情况增减部分设备和调整部分设备投资额。

“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”终止的的原因为拓展舰船及海洋工程装备配套产品的类型，提升公司此类产品的供应能力，扩大战略新兴领域市场份额，公司凭借多年来在舰船

配套装备领域形成的关键技术、参与国家重点科研试验开发的经验，以及国企平台的优势，努力争取参与国家科研生产任务或重点工程任务的预研机会，根据国防建设和国家海洋资源开发战略需求大力开展新技术、新产品研发。一般而言，舰船及海洋工程装备配套产品