南京宝色股份公司 第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京宝色股份公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2026 年 4 月1 日在公司会议室以现场会议方式召开,会议通知已于2026 年3 月20 日以电 子邮件及短信方式送达给公司全体董事、高级管理人员。
本次会议应参会董事9 名,实际参会董事9 名,会议由董事长薛凯先生召集 并主持,公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事表决,形成会议决议如下:
1、审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
经审议,董事会认为:该报告客观、真实地反映了公司2025 年度的经营状况。 公司管理层围绕2025 年度工作计划有序推进各项工作,严格执行董事会、股东会各 项决议,较好完成了年度各项工作任务。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
2、审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
经审议,董事会认为:该报告客观、真实地反映了公司董事会2025 年度工作开 展情况。报告期内,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,认真执行股东会决议,勤勉履职,不断规范公司治理,推动公司健康稳定发 展。全体董事恪尽职守,为董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用。报告具体 内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年年度报
告》之第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2025 年度述职报告》,并将在年度股 东会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》,对独立 董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度 独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
3、审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:公司严格按照相关法律、行政法规及中国证监会、深圳 证券交易所的相关规定,编制公司2025 年年度报告全文及摘要,报告内容真实、准 确、完整反映了公司2025 年度实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
4、审议通过《关于公司2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告的议案》
经审议,董事会认为:公司《2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》 符合相关法律法规要求,结合行业特点与公司实际情况,全面反映了公司在生态环 境保护、社会责任履行及公司治理等方面的工作举措与成效。
本议案已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
5、审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
经审议,董事会认为:公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公 司2025 年度财务状况及经营成果。公司2025 年度财务报表及附注已经希格玛会计 师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年 度财务决算报告》《2025 年度审计报告》。
6、审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
公司2025 年度利润分配预案拟定为:以公司2025 年12 月31 日总股本 246,790,497 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.70 元(含税), 合计派发现金股利人民币17,275,334.79 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。 本年度公司不送红股,不进行资本公积金转增股本。在本利润分配预案披露日至实 施权益分派股权登记日期间,如公司股本总额发生变动的,将按照现金分配总额不 变的原则对分配比例进行相应调整。
董事会认为:公司2025 年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引 第3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定,综合考虑了公司经营情况、未来发展资金需求及股东投资回报等因素,与公 司经营业绩及长远发展相匹配,有利于全体股东共享经营成果,具备合法性、合规 性及合理性。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过和第六届董事 会独立董事第十一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》及相关文件。
7、审议通过《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议,董事会认为:公司已按照相关规定,结合经营实际,建立了较为完善 的内部控制体系并能够得到有效执行。公司内部控制制度覆盖经营管理各环节,能 够有效防范和控制经营风险,保障各项业务有序开展、会计资料真实合法完整、资 产安全,切实维护公司及全体股东利益。《2025 年度内部控制自我评价报告》符合 中国证监会及深圳证券交易所相关规定,真实、准确、完整地反映了公司内部控制 的建立与运行情况。
根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷认定标准,截至内部控制自 我评价报告基准日,公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷,公司已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告及非财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至报告发出日,未发生 影响内部控制有效性评价结论的事项。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过和第六届董事 会独立董事第十一次专门会议审议通过。会计师事务所出具了内部控制审计报告, 保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
8、审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议,董事会认为:公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金进行存放、管理 与使用,并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,不存在变相改变募集资 金投向及损害公司和全体股东利益的情形。
本报告真实、准确、完整地反映了公司2025 年度募集资金的存放与使用情况, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过和第六届董事 会独立董事第十一次专门会议审议通过。会计师事务所出具了鉴证报告,保荐人出
具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
9、审议通过《关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的议案》
经审议,董事会认为:报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其附属 企业,以及其他关联方违规占用公司资金的情形,亦不存在以前年度发生并延续至 2025 年12 月31 日的关联方违规资金占用情况,公司与关联方之间的资金往来均属 于正常经营性往来。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过和第六届董事 会独立董事第十一次专门会议审议通过。会计师事务所出具了非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关文件。
关联董事薛凯、刘鸿彦、陈战乾、邝栋、郑博龙回避表决本议案。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
10、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评 估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审议,董事会认为:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2025 年度 年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和 业务素质,按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的 审计报告及其他相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》 《董 事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求,充分发挥专业委员会的作用,对会 计师事务所相关资质与执业能力进行了审慎审查,并在年报审计期间与会计师事务 所保持充分沟通,督促其规范完成各项审计工作,切实履行了对会计师事务所的监
督职责。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会 审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过《关于公司2026 年度申请不超过9 亿元综合用信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展需求,结合实际经营情况,公司2026 年度拟向银行 或其他融资机构申请不超过9 亿元综合用信额度,在此用信额度范围内办理日常经 营所需流动资金借款及与主业相关的贸易融资业务。本次申请综合用信额度有效期 自公司2025 年年度股东会审议通过该议案之日起,至下一年度审议该事项的股东会 召开之日止,用信额度在有效期内可循环使用。
董事会提请股东会授权公司法定代表人,在上述用信额度及有效期内,审批确 定具体融资渠道、用信品种(包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、各类保函、 信用证、银行承兑汇票等)、额度分配、融资期限、融资利率及保证方式等相关事项, 并签署相关法律文件。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过。具体内容 详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2026 年度申请 不超过9 亿元综合用信额度的公告》。
12、审议通过《关于适时召开公司2025 年年度股东会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东会审议事项尚需取得陕西有 色金属控股集团有限责任公司的必要批复,公司董事会授权董事长择机确定股东会 召开时间、股权登记日等具体事宜,公司将严格按照《公司法》《公司章程》等相关 规定,适时向全体股东发出2025 年年度股东会的召开通知。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议;
2、公司第六届董事会审计委员会第十三次会议决议;
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2026 年4 月3 日