华泰联合证券有限责任公司 关于南京宝色股份公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之 保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街乙 9 号金融街中心 C 座 21 层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 阎洪霞、李晓桐 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 南京宝色股份公司 |
| 证券代码 | 300402.SZ |
| 注册资本 | 246,790,497 元 |
| 注册地址 | 江苏省南京市江宁区江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市江宁区江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 |
| 法定代表人 | 薛凯 |
| 实际控制人 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 |
| 联系人 | 刘义忠 |
| 联系电话 | 025-51180028 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2023 年 7 月 20 日 |
| 本次证券上市时间 | 2023 年 8 月 14 日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023 年度报告于 2024 年 4 月 3 日披露 2024 年度报告于 2025 年 4 月 3 日披露 2025 年度报告于 2026 年 4 月 3 日披露 |
四、保荐工作概述
| 1 、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请 文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合证券交易所的审核,组 织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复,按照证券交易所 的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与证 券交易所进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提 交推荐股票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。 |
| 2 、持续督导期间 | |
| ( 1 )公司信息披露审阅 情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后 审阅。 |
| ( 2 )现场检查和培训情 况 | 持续督导期内,保荐代表人分别于 2024 年 3 月 18 日、 2025 年 3 月 24 日、 2026 年 3 月 23 日对发行人进行募集资金现场核查、定期现场检查, 主要检查内容包括发行人的募集资金存放、管理和使用、募投项目建设进 展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于 2024 年 3 月 22 日、 2025 年 3 月 24 日、 2026 年 3 |
| | 月 23 日对发行人控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等人员进行 了 3 次现场培训。 |
| ( 3 )督导公司建立健全 并有效执行规章制度 (包括防止关联方占用 公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等)情况 | 持续督导期内,督促发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制 制度,包括内部审计制度、关联交易制度、对外担保等各项制度。 |
| ( 4 )督导公司建立募集 资金专户存储制度情况 以及查询募集资金专户 情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相 关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机 构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方 / 四方监管协议》。保荐 代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况, 并定期前往发行人现场核查了募集资金专户的存储、管理和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额为 705,505,113.82 元, 投资于宝色(南通)高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心 项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还 债务。截至 2025 年 12 月 31 日,公司募集资金已累计投入 212,157,728.93 元,募集资金专用账户余额为 307,531,444.02 元(含已结算利息,不含闲 置募集资金暂时补充流动资金部分)。 |
| ( 5 )列席公司董事会和 股东会情况 | 持续督导期内,保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东会、 董事会,了解发行人股东会、董事会的召集、召开及表决是否符合法律法 规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人 未能列席的会议,保荐代表人均事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、 电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| ( 6 )保荐机构发表独立 意见情况 | 1 、 2023 年 8 月 19 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见,认 为:本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事 会第十六次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事进行了事前认 可并发表了同意的独立意见,上述关联交易事项履行了必要的审批程序, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则( 2023 年修订)》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。保荐人对宝色股份本次 拟与天瑞公司签署合同暨关联交易事项无异议。 2 、 2023 年 10 月 26 日,保荐机构对发行人募集资金置换事项发表核查意 见,认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支 付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同 意意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了专项审核并出具了鉴证报 告,履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时 间不超过 6 个月,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》 《上市 公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途 |
项目 工作内容
为:公司本次新增2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事
会审议批准,关联董事回避表决,独立董事专门会议审议通过,上述决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
综上,保荐人对公司本次新增2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
9、2024 年10 月23 日,保荐机构对发行人部分募投项目变更、终止事项 发表核查意见,认为:公司本次变更及终止部分募投项目事项已经公司第
六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过,该事项尚需
提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号--上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规 定和要求。该事项为基于公司现有的资源条件、实际生产经营需求,以及
公司整体运营效率,不会对公司正常经营产生重大不利影响,不存在变相 当前的市场环境等情况做出的合理调整,有利于提高募集资金使用效率和
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上,保荐人对公司本次变更
及终止部分募投项目事项无异议,该事项尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。
10、2024 年12 月14 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见,
认为:公司本次拟与关联方签署中标项目合同暨关联交易事项已经独立董 事专门会议审议通过,已经公司董事会和监事会审议批准,关联董事回避 有关规定的要求。综上,保荐人对公司本次拟与关联方签署中标项目合同 表决,上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等
暨关联交易事项无异议。 11、2025 年1 月21 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见, 认为:公司本次确认2024 年度日常关联交易及2025 年度日常关联交易预
计事项已经独立董事专门会议审议通过,已经公司董事会和监事会审议批
准,关联董事回避表决,并将提交股东大会审议,上述决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求;公司本次确
认2024 年度日常关联交易及2025 年度日常关联交易预计事项符合公司的
实际业务需要,交易价格以市场公允价格为依据,通过竞争性磋商、谈判
或比价等采购方式确定,遵循了市场定价原则,不会对公司的生产经营及 财务状况产生不利影响,不存在损害股东利益的情况。综上,保荐人对公
司本次确认2024 年度日常关联交易及2025 年度日常关联交易预计事项无
异议。 12、2025 年1 月21 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见,
认为:公司本次与关联方续签日常关联交易框架协议事项已经独立董事专
门会议审议通过,已经公司董事会和监事会审议批准,关联董事回避表决, 并将提交股东大会审议,上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票 公司规范运作》等有关规定的要求。综上,保荐人对公司本次与关联方续 上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市
签日常关联交易框架协议事项无异议。
| | 关的有效的内部控制;宝色股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。 14 、 2025 年 4 月 3 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见,认 为:公司本次拟签署中标项目合同暨关联交易事项已经独立董事专门会议 审议通过,已经公司董事会和监事会审议批准,关联董事回避表决,上述 决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定的 要求。综上,保荐人对公司本次拟与关联方签署中标项目合同暨关联交易 事项无异议。 15 、 2025 年 4 月 3 日,保荐机构对发行人 2024 年度募集资金存放和使用 情况发表核查意见,认为:宝色股份严格执行募集资金专户存储制度,有 效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委 托理财等情形;截至 2024 年 12 月 31 日,宝色股份不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致; 除因工作人员失误使用了募集资金支付本应由公司自有资金支付的募投项 目租赁费的情况以外,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保 荐人对宝色股份在 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。 16 、 2025 年 6 月 13 日,保荐机构对发行人使用部分暂时闲置募集资金临 时补充流动资金事项发表核查意见,认为:公司本次使用部分暂时闲置募 集资金临时补充流动资金事项已经独立董事专门会议审议通过,已经公司 董事会和监事会审议批准,履行了必要的审议和决策程序,符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有利于减少公司财务费用支 出,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途和损害投 资者利益的情形。综上,保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金临 时补充流动资金事项无异议。 17 、 2025 年 7 月 28 日,保荐机构对发行人募集资金投资项目延期并重新 论证发表核查意见,认为:公司募投项目延期及重新论证符合《上市公司 募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关 法律法规和规范性文件的相关规定。综上,保荐人对公司本次募投项目延 期及重新论证无异议。 18 、 2025 年 8 月 28 日,保荐机构对发行人部分募投项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金发表核查意见,认为:公司本次部分募投项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经独立董事专门会议审议通 过,已经公司董事会和监事会审议批准,尚需股东大会审议,履行了必要 的审议和决策程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 规定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司实际经营需求,不存在 损害公司及全体股东利益的情形。综上,保荐人对公司本次部分募投项目 |
| | 结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 19 、 2025 年 9 月 30 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见, 认为:公司本次新增 2025 年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会 议审议通过,已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,上述决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。 综上,保荐人对公司本次新增 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。 20 、 2025 年 12 月 31 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见, 认为:公司本次签署中标项目合同暨关联交易事项已经独立董事专门会议 审议通过,已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,并将提交股东 会审议,上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》 等有关规定的要求。综上,保荐人对公司本次签署中标项目合同暨关联交 易事项无异议。 21 、 2025 年 12 月 31 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见, 认为:公司本次 2026 年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审 议通过,已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,并将提交股东会 审议,上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等 有关规定的要求;公司本次 2026 年度日常关联交易预计事项符合公司的实 |
| ( 7 )跟踪承诺履行情况 | 际业务需要,交易价格以市场公允价格为依据,通过竞争性磋商、谈判或 比价等采购方式确定,遵循了市场定价原则,不会对公司的生产经营及财 务状况产生不利影响,不存在损害股东利益的情况。综上,保荐人对公司 本次 2026 年度日常关联交易预计事项无异议。 22 、 2025 年 12 月 31 日,保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见, 认为:公司本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项已经独立董事专 门会议审议通过,已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,并将提 交股东会审议,上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范 运作》等有关规定的要求。综上,保荐人对公司本次与关联方签署日常关 联交易框架协议事项无异议。 此外,持续督导期内,保荐机构还对发行人出具了各年度 / 半年度持续督导 跟踪报告。 持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际 控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他相关人员切实履行 |
| | 承诺。 |
| ( 8 )保荐机构配合交易 所工作情况(包括回答 问询、安排约见、报送 文件等) | 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,不存在其 他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| ( 9 )其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1 、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2 、其他重大事项 | 2024 年 10 月,鉴于大华会计师事务所(特 殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务, 根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 的相关规定,为保证审计工作的独立性与客观性, 经公司履行选聘程序后,拟聘任希格玛会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构, 承担年度财务报表审计及内控审计工作。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相 关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市 的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按 有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在 应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2025 年12 月31 日,公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资 金尚未使用完毕,华泰联合证券作为本次发行的保荐机构,将继续对公司本次发 行募集资金的存放、管理和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用完毕。
(以下无正文)
定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页) 定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
阎洪霞
阎洪霞
李晓桐
法定代表人:
江禹
华泰联合证券有限责任公司
寿有限
20年
华泰联合证券有限责任公司