华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司部分募投项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号）同意，公司本次向15名特定对象发行人民币普通股（A股）41,618,497股，每股发行价格为17.3元，募集资金总额为人民币719,999,998.10元。扣除各项发行费用人民币14,494,884.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币705,505,113.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月26日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000457号《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用、存放与闲置情况

（一）募集资金投资项目和募集资金使用情况

根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务”。

截至2025年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：元

截至2025年6月30日，公司募集资金专项账户的存款余额为499,891,926.54元。

三、募投项目结项和募集资金节余情况

（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“宝色工程技术研发中心”项目，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2025年8月27日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：元

注1：由于暂未确定用途的部分募集资金仍然存放于该项目对应的专项账户，难以精确计划“宝色工程技术研发中心”项目募集资金产生的利息收入，因此“宝色工程技术研发中心”项目结项暂不考虑利息收入，利息收入仍存在于该专项账户。

（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、本次结项募投项目建设内容主要为信息系统软件及检验检测仪器设备的采购，在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，严格管控采购成本，通过公开招标、竞争性磋商、比价谈判等多种市场化采购方式，充分引入竞争机制，有效降低了实际采购成本。

2、在确保项目质量和满足实际需求的前提下，公司对采购方案进行调整优化，适当缩减了部分软件及设备的采购数量，同时将部分原计划采购的进口设备替换为国产设备，显著降低了采购成本。

（三）本次结项募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于上述募投项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，结合实际经营情况，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金永久补充流动资金不包括暂未确定投向的部分。

项目尚未支付的采购合同尾款及质保金等款项将继续存放于募集资金专户，公司将按照合同约定在满足付款条件后从募集资金专户完成支付，暂未确定投向的募集资金及利息收入继续存放于募集资金专户（临时补流的部分后续归还后亦将继续存放于募集资金专户）。

四、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际进展和公司生产经营情况作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向损害公司及中小股东利益的情形。

五、公司履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议意见

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项在提交董事会审议前已经第六届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，独立董事认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际进展和公司生产经营情况作出的谨慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向损害公司及中小股东利益的情形。

鉴于上述原因，我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“宝色工程技术研发中心”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金事项。董事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际进展和公司生产经营情况作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向损害公司及中小股东利益的情形。

（三）监事会审议情况

公司于2025年8月27日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际进展和公司生产经营情况作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会和监事会审议批准，尚需股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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