实质股票简称：鼎捷数智 股票代码：300378

鼎捷数智股份有限公司

（DIGIWIN CO.,LTD.）（上海市静安区江场路1377弄7号20层）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）公告日期：二〇二五年十二月

声明

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、风险因素

公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与发行人相关的风险

1、募投项目相关风险

（1）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险

本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。

（2）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。

（3）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下：

项目（单位：万元，%）

无形资产、其他资产摊销

注：营业收入为2024年度主营业务收入，并假设未来保持不变。

根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为13,771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为5.36%，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。

（4）募投项目新增产能无法消化的风险

公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

（5）研发失败的风险

本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断

提高，对产品的技术迭代要求不断提升，可能存在公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品的情况，本次募投项目将存在研发失败的风险。

2、核心技术风险

软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。

3、无实际控制人的风险

因鼎捷数智单一股东的持股比例均为30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。

4、应收账款回收风险

随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,377.64万元、44,687.85万元、60,277.29万元和62,458.36万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为

13.22%、20.06%、25.86%和29.89%

。公司的现金流量、资金成本和资金使用效率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。

2025年1-6月的数据经年化处理

5、毛利率变动和非中国大陆地区经营的风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和

58.32%，存在一定波动。工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。此外，报告期内公司在来源于非中国大陆地区的业务收入占比较高，公司在非中国大陆地区的销售可能受到区域经济波动、产业政策调整以及客户需求不确定性等多重因素影响。如果非中国大陆地区宏观环境或产业政策出现不利变化，公司相关业务的拓展及收入实现可能受到不利影响，从而会加剧公司整体毛利率和经营业绩的波动风险。

6、供应商集中的风险

报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为21,506.74万元、22,550.43万元、23,048.34万元和8,920.62万元，占各期采购总额的比例分别为

51.80%、42.94%、37.29%和35.41%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。

二、与行业相关的风险

1、市场竞争加剧的风险

近年来，国内软件和信息技术服务市场持续快速发展，市场竞争日趋激烈。在工业软件领域，竞争主体不仅包括专注细分应用的专门厂商，也包括具备雄厚研发和资本实力的跨国软件巨头与国内龙头企业。例如，西门子、SAP等国际厂商凭借工业自动化和企业管理软件的深厚积累，加大在中国市场的投入；用友网络、金蝶国际等本土企业则依托财务管理和企业信息化的基础优势，持续拓展工业互联网和云服务的布局。与此同时，人工智能、工业互联网、低代码/无代码开发、云原生架构等新兴技术的不断迭代升级，也对市场竞争提出了更高要求。

在这一背景下，工业软件企业不仅需要长期的技术研发与快速迭代能力，还必须深入理解制造业场景，能够提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案。随着新进入者不断涌现，行业巨头加大投入和市场渗透，竞争格局将进一步加剧。若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计、项目实施交付能力以及客户全生命周期服务等方面保持持续优势，则可能在客户拓展、市场份额和盈利水平上面临不利影响，从而对未来的市场地位和经营业绩造成压力。

2、季节性波动风险

受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目

公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。

3、人力成本上升风险

管理软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升

速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临人均利润率水平下降的风险。

三、其他风险

1、可转换公司债券价格波动的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票的双重属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要投资者具备一定的专业知识。由于以上多种不确定性因素的存在，在可转换公司债券上市交易、转股等过程中，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

2、本次可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者的投资偏好、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力，存在影响公司生产经营的风险。

3、本次可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价

格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

5、可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

6、可转债信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由联合资信评估股份有限公司进行评级，主体信用评级为AA，债项信用评级为AA。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、市场环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信

用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下：

“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；

3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

公司独立董事不参与本次发行认购，具体承诺如下：

“1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债；

2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策和现金分红政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下：

1、公司的利润分配原则

公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制

（1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，并由股东会审议通过后实施。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。

（4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案

发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东会。

（5）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东会审议；利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

（6）公司股东会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红条件、时间及比例

在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，

必要时经公司股东会审议也可以进行中期现金利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

5、股票股利分配的条件

公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

6、特殊情况说明

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的调整机制

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会特别决议通过，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。

8、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

9、有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司2022年度利润分配方案：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日，公司总股本（公司回购专户中的股份数量为0）267,034,230股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利26,703,423元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本269,288,430股为分配基数，相应调整每股分红金额。

公司2023年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的267,738,100股（公司回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共计派发现金红利30,789,881.50元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本267,936,100股为分

配基数，相应调整每股分红金额。

公司2024年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第十五次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的269,822,500股（公司回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币8,094,675.00元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。公司报告期内现金分红情况如下：

单位：万元

年度

注1：公司于2022年5月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司自2022年5月26日首次回购股份至2023年2月27日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为4,200,000股，占公司回购完成时公告日总股本的

1.57%，成交总金额为69,942,288元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。公司于2024年2月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。公司自2024年4月10日首次回购股份至2024年5月20日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,570,330股，占公司目前总股本的0.58%，成交总金额为25,004,570.40元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额69,942,288元、2024年度已实施回购的金额25,004,570.40元均视同现金分红。注2：本表归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低

者计算。

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

目 录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、风险因素 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 ...... 8

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 8

四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 9

五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...... 9

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 10

目 录 ...... 16

第一节 释义 ...... 18

第二节 本次发行概况 ...... 21

一、公司基本情况 ...... 21

二、本次发行的背景和目的 ...... 21

三、本次发行的基本情况 ...... 24

四、本次发行的有关机构 ...... 43

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 44

第三节 发行人基本情况 ...... 46

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 46

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 46

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 65

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 69

一、重要性水平的判断标准 ...... 69

二、审计意见 ...... 69

三、报告期内财务报表 ...... 69

四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 75

五、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 78

六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ...... 81

七、财务状况分析 ...... 82

八、经营成果分析 ...... 112

九、现金流量分析 ...... 127

十、资本性支出分析 ...... 130

十一、技术创新分析 ...... 130

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 134十三、本次发行的影响 ...... 134

第五节 本次募集资金运用 ...... 136

一、本次募集资金使用计划 ...... 136

二、鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况及可行性分析 ...... 136

三、本次募投资金用于研发投入 ...... 152

四、补充流动资金 ...... 156

第六节 备查文件 ...... 162

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有以下含义：

公司、本公司、发行人、鼎捷数智

上海鼎捷移动

PLM

注：募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

我国正在推动数据赋能全产业链协同转型，加速推进产业数字化，在研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用将加速渗透，以软件为核心的数字经济

蓬勃发展，成为我国国民经济发展中的战略性产业。公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业之一。国家颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持，涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示：

发布时间

发布时间

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展趋势，满足市场需求

随着我国宏观经济进入新常态，国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。公司通过本次发行鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。

2、提升产品竞争优势，巩固公司核心竞争力

公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。通过本次发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，将有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。

3、促进公司业务纵深发展，保障未来收入持续增长

在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东利益。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币82,766.42万元（含82,766.42万元），发行数量为8,276,642张。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

1、预计募集资金量

本次发行可转债的预计募集资金为人民币82,766.42万元（含82,766.42万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为81,569.01万元。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

公司原计划向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83,766.42万元（含83,766.42万元），根据股东大会授权，公司于2025年8月21日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将拟补充流动资金金额由15,000.00万元调整为14,000.00万元，其余募集资金投资项目未进行调整，调减后本次募集资金总额由83,766.42万元调整为82,766.42万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（五）发行方式及发行对象

1、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向

不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的鼎捷转债向发行人在股权登记日（2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足82,766.42万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售3.0656元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.030656张可转债。

发行人现有总股本271,551,830股，剔除公司回购专户库存股1,570,330股，即享有原股东优先配售权的股本总数为269,981,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,276,552张，约占本次发行的可转债总额8,276,642张的99.9989%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380378”，配售简称为“鼎捷配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股

东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（4）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370378”，申购简称为“鼎捷发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足82,766.42万元的部分承担余额包销责任，包销基数为82,766.42万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,829.93万元。当包销比例超过本次发行的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果确定继续履行发行程序，保荐人

（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。

本次可转债发行的承销期自2025年12月11日至2025年12月19日。

（七）发行费用

项目

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

T-2日

T-1日

T日

T+1日

T+2日

T+3日

交易日

T+4日

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2025年12月15日至2031年12月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率与到期赎回价

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年12月19日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年6月19日至2031年12月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

6、债券持有人会议相关事项

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面

值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的；⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（5）债券持有人会议决议生效条件

除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为43.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（4）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可

转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。10、转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

11、向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售3.0656元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.030656张可转债。

发行人现有总股本271,551,830股，剔除公司回购专户库存股1,570,330股，即享有原股东优先配售权的股本总数为269,981,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,276,552张，约占本次发行的可转债总额8,276,642张的99.9989%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

13、本次可转债的受托管理人

公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

14、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

①发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

⑦增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的；

⑧本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影

响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

⑨任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；⑩发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知债券受托管理人。

（2）违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15、债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行方案经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

本次发行前，发行人未对外发行债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过82,766.42万元，公司2025年6月30日的期末净资产为243,450.19万元，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例为34.00%，未超过50%。

截至2025年6月30日，鼎捷数智账面自有资金75,506.63万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为100,312.90万元（自有货币资金75,506.63万元、结构性存款和理财产品4,500.00万元、应收票据16,711.01万元、其他非流动资产中的定期存单1,142.88万元、长期票据2,452.38万元），结合到期日期前的滚存利润和尚未使用的授信额度，完全可以覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。

截至2025年6月30日，公司中国大陆地区授信额度为105,000.00万元，已使用授信额度15,000.00万元，银行授信额度、使用情况及贷款利率如下：

单位：万元

银行

注：此处仅列示实际贷款利率，未列示询价利率。

与2025年3月31日相比，公司银行授信额度提升了3.70亿元，主要原因系新增的授信银行兴业银行、浙商银行贷款利率较低，显著低于中信银行、民生银行、上海银行及厦门银行的询价利率，未来公司将优先使用贷款利率相对较低的授信额度，并逐步偿还置换到期有息债务以降低公司借款成本，预计授信额度中有45,000.00万元未来短期内不会使用。同时，公司会持续监控短期和未来长

期的资金需求，根据需要动态调整公司的授信额度，以管理和降低公司的流动性风险。

公司报告期内的销售收入回款良好，各期年报的应收账款周转率长期保持较高水平。截至2025年6月30日，公司的短期负债主要系14,878.00万元信用贷款。短期负债对本次可转债的偿付能力影响较小。报告期各期，公司净利润分别为13,817.91万元、15,513.64万元、15,842.80万元和4,408.23万元，公司整体经营情况良好。

结合公司报告期内销售收入回款、货币资金情况、待偿负债情况、经营业绩等，可以判断公司具有偿付可转债本息的能力，不存在到期无法偿付本息的风险，本次发行后仍具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。

（十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

本次发行拟募集资金总额不超过82,766.42万元（含82,766.42万元），扣除发行费用后的募集资金将投向“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）公司于2014年1月27日上市，上市后未有直接融资行为，本次融资距离

上次融资间隔已超过5个会计年度。为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称

（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师

（四）审计机构

名称

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年6月30日，兴业证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人股票4,665.00股，占发行人总股本的0.0017%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他

权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司的股本总额为271,392,830股，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

序号

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至募集说明书出具日，发行人组织结构如下图所示：

（二）控股子公司

截至2025年6月30日，公司共拥有29家控股子公司，10家参股公司或参与投资的合伙企业，其中公司控股子公司具体情况如下：

序号

序号

注1：“直接”持股比例指发行人直接持有子公司股权比例，“间接”持股比例指直接持有该子公司的上层公司所持股份比例（非发行人的穿透持股比例）。注2：发行人通过在泰国鼎捷董事会的席位及股东会的表决权设定，可以控制泰国鼎捷的董事会、股东会，并通过对泰国鼎捷的实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。注3：重庆鼎华数科科技有限公司于2025年3月10日新设，发行人控股子公司南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。截至募集说明书出具日，发行人上述子公司的具体情况如下：

1、江苏鼎捷数智软件有限公司

售；系统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上表所列示主要财务数据均为单体财务报表数据，下同。

2、北京鼎捷数智计算机有限公司

3、广州鼎捷软件有限公司

公司住所

4、深圳市鼎捷数智软件有限公司

5、广州鼎捷聚智有限公司

实收资本

6、上海鼎捷数智网络科技有限公司

7、南京鼎华智能系统有限公司

注册资本

8、南京品微智能科技有限公司

2024年8-12月/2024年12月31日主要财务数据（经会计师事务所在合并范围内审

计）

注

注1：2024年8月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露2024年8-12月/2024年12月31日的主要财务数据。

9、苏州品芯智能装备有限公司

注1：2024年8月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露2024年8-12月/2024年12月31日的主要财务数据。10、深圳市易思达软件技术有限公司

公司全称

注1：2024年8月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露2024年8-12月/2024年12月31日的主要财务数据。

11、鼎华智能系统股份有限公司

2025年1-6月/2025年6月30日主要财务数据（未经会计师事务所

审计）

12、上海捷茵泰信息技术有限公司

13、智互联（深圳）科技有限公司

货物和技术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目：计算机维修。

14、鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司

15、绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司

股东构成

16、香港鼎捷软件有限公司

17、DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY（越南）

股东构成

18、NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司）

19、鼎新数智股份有限公司

股东构成

20、鼎捷软件（泰国）有限公司

21、数智空间（绍兴）工业制造有限公司

实收资本

22、湖州鼎捷软件有限公司

23、上海鼎捷数智软件有限公司

公司全称

24、上海鼎捷聚智企业发展有限公司

子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

25、绍兴鼎捷数智软件有限公司

26、苏州鼎捷数智软件有限公司

注册资本

27、浙江鼎捷数智软件有限公司

2024年度/2024年12月31日主要财务数据（经

会计师事务所在合并范围内审计）

28、重庆鼎华数科科技有限公司

29、无锡品微智能科技有限公司

公司住所

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至募集说明书出具之日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部制度的规定，任一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。

最近三年，发行人无控股股东及实际控制人的情况未发生变化。

（二）主要股东基本情况

截至2025年6月30日，持有公司5%以上股权的主要股东为富士康工业互联网股份有限公司、香港TOP PARTNER。

2020年7月4日，主要股东工业富联、香港TOP PARTNER与新蔼咨询、孙蔼彬先生、叶子祯先生签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。2020年12月11日，工业富联完成相关股份过户登记手续，《一致行动人协议》正式生效并于2023年12月10日期满。2023年12月8日，各方签署了《<一致行动人协议>之补充协议》，经各方签署盖章后于2023年12月11日起正式生效，有效期为36个月。报告期内，公司主要股东及其一致行动人未发生变动，各报告期期末，前述主要股东及其一致行动人合计持股比例分别为22.60%、22.47%、

22.36%和22.36%。

截至募集说明书出具日，公司主要股东及其一致行动人持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。

主要股东及其一致行动人的基本情况如下：

1、工业富联

公司全称

根据工业富联的《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，工业富联的前十大股东如下：

富士康工业互联网股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

净利润

2、TOP PARTNER HOLDING LIMITED

香港TOP PARTNER于2010年10月8日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，其成立时的注册股本为1万美元。香港TOP PARTNER现持有的注册证书编号为1513251，注册地址为RM 2702-03, CC WU BLDG, 302-8 HENNESSYRD, WANCHAI, HONGKONG。香港TOP PARTNER的注册股本为1万美元，其股东及股东的持股数量及持股比例如下：

注：依据发行人于2023年12月2日披露《关于全资子公司变更董事长及法定代表人的公告》，台湾鼎新的法定代表人及董事长由古丰永变更为叶子祯。古丰永不再担任台湾鼎新董事、高级管理人员、监察人职务。

3、新蔼咨询

4、孙蔼彬先生

见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、董事”。

5、叶子祯先生

见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、董事”。

第四节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报告和2025年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司会评估项目是否属于日常活动，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。

二、审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字(2024)第15112号以及(2025)第5166号标准无保留意见的审计报告，2025年1-6月的财务报告未经审计。

除特别注明外，本节分析内容以公司2022年、2023年、2024年经审计的财务报告及2025年1-6月未经审计的财务报告为基础编制。

三、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

项目

（二）合并利润表

单位：万元

项目

项目

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目

项目

四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2025年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

序号

注1：“直接”持股比例指发行人直接持有子公司股权比例，“间接”持股比例指直接持有该子公司的上层公司所持股份比例（非发行人的穿透持股比例）。注2：发行人通过在泰国鼎捷董事会的席位及股东会的表决权设定，可以控制泰国鼎捷的董事会、股东会，并通过对泰国鼎捷的实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。注3：重庆鼎华数科科技有限公司于2025年3月10日新设，发行人控股子公司南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。

（三）合并财务报表范围的变化情况

2022年10月26日，香港鼎捷设立数智空间（绍兴）工业制造有限公司，注册资本3,100.00万美元。

2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本人民币1,000.00万元，其中本

公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。

2022年12月9日，公司设立绍兴鼎捷聚智产业发展有限公司（现已更名为绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司），注册资本人民币3,600.00万元。

2022年12月12日，公司设立鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司，注册资本人民币2,500.00万元。

2023年3月13日，上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资500.00万元，使其注册资本由1,000.00万元变更为1,500.00万元。公司出资金额不变，持股比例由80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。

2023年5月29日，公司设立湖州鼎捷软件有限公司，注册资本人民币5,000.00万元。

2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。同日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议，同意发行人将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司完成前述事项的工商变更登记，转让完成后发行人持股比例由53.33%降至20%，故不再将上海鼎捷私募基金管理有限公司纳入合并报表范围。

2023年11月7日，上海鼎捷移动科技有限公司召开股东会，决定同意北京慧友云商科技有限公司将其所持有的19.2308%股权转让给上海鼎捷数智网络科技有限公司，股权转让完成后，上海鼎捷数智网络科技有限公司持有上海鼎捷移动科技有限公司100%股权。2024年3月22日，上海鼎捷移动科技有限公司办理注销登记，不再纳入公司合并报表范围。

2024年4月9日，上海鼎捷数智网络科技有限公司和上海岱蔓企业管理中心（有限合伙）共同设立上海捷茵泰信息技术有限公司，注册资本500.00万元人民币，其中上海鼎捷数智网络科技有限公司持有70%出资额。

2024年5月21日，公司投资设立上海鼎捷聚智企业发展有限公司，注册资

本5,000.00万元。2024年6月27日，公司投资设立上海鼎捷数智软件有限公司，注册资本1,500.00万元。

2024年8月8日，南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司100%股权。此次收购后，南京品微智能科技有限公司子公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司亦纳入合并报表范围。2024年10月11日，公司投资设立绍兴鼎捷数智软件有限公司，注册资本

900.00万元。

2024年11月4日，公司投资设立苏州鼎捷数智软件有限公司，注册资本1,000.00万元。

2024年12月6日，公司投资设立浙江鼎捷数智软件有限公司，注册资本1,000.00万元。

2025年3月10日，公司控股子公司南京鼎华与重庆九允科技有限公司、重庆迪吉特科技有限公司共同投资设立重庆鼎华数科科技有限公司，注册资本1,000.00万元，其中南京鼎华持有45.00%出资额。南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故将重庆鼎华数科科技有限公司纳入合并报表范围内。

2025年4月14日，公司控股子公司南京品微智能科技有限公司投资设立全资子公司无锡品微智能科技有限公司，注册资本人民币200万元。

五、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目

项目

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（总负债/总资产）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本∕存货净额平均值；每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。

（二）每股收益及净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

2、每股收益

单位：元/股

报告期利润

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司非经常性损益主要由委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的政府补助构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2024）第15114号、(2025)第9589号以及(2025)第14213号专项审核报告，认为公司编制的2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—

—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了鼎捷数智2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月的非经常性损益情况。

公司在2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为1,402.59万元、2,857.84万元、1,793.04万元和854.94万元，占各期归属于母公司所有者净利润的比例分别为

10.50%、19.02%、11.52%和18.99%。

六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2025年1-6月主要会计政策变更事项

2025年1-6月，公司不存在主要会计政策变更事项。

2、2024年度主要会计政策变更事项

2024年度，公司不存在主要会计政策变更事项。

3、2023年度主要会计政策变更事项

2023年度，公司不存在主要会计政策变更事项。

4、2022年度主要会计政策变更事项

序号

（二）会计估计变更

报告期内，公司财务报表未涉及会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司财务报表未发生前期差错更正事项。

七、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成及变化分析

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司资产总额分别为284,184.64万元、326,845.84万元、339,531.80万元和361,857.79万元，随着公司业务规模的扩张，资产规模整体呈现稳步增长态势。

2、流动资产构成及变化分析

报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款构成，2022年末至2025年6月末，上述四类资产合计占流动资产的比例分别为93.93%、85.19%、90.71%和85.60%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为109,091.00万元、87,301.94万元、75,896.04万元和75,506.63万元，占流动资产的比例分别为62.04%、47.85%、

43.81%和40.61%。报告期各期末，公司货币资金余额逐年降低，主要系满足经营活动扩张和长期资产构建导致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的交易性金融资产均为银行理财投资，余额分别为12,500.00万元、2,000.00万元、145.44万元和4,500.00万元，占流动资产比例分别为7.11%、1.10%、0.08%和2.42%。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司应收票据的账面价值分别为17,202.70万元、21,439.40万元、20,835.06万元及16,711.01万元，占流动资产的比例分别为9.78%、11.75%、

12.03%和8.99%，主要由中国台湾地区票据和银行承兑汇票构成。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,377.64万元、44,687.85万元、60,277.29万元和62,458.36万元；各期末应收账款账面价值占流动资产的比例分别为15.00%、24.49%、34.79%和33.59%。公司各期末应收账款随主营业务收入增长逐年递增。

①应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款期末余额的账龄结构如下：

单位：万元

账龄

从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，账龄在0-180天以内的应收账款余额占比分别为57.78%、66.63%、66.61%和48.92%，账龄在360天以内的应收账款余额合计占比分别为61.68%、74.27%、75.11%和74.12%。账龄在360天以内的应收账款占比逐年上升，账龄结构逐渐改善。公司对应收账款坏账的计提政策较为严谨，540天以上长账龄的应收账款已全额计提坏账准备。

公司的信用政策在报告期内与同行业公司相比没有显著不同，且没有采取放宽信用政策以吸引客户的情况。这有助于维持公司的财务稳定性和可持续性，也反映出公司在风险管理方面的谨慎性和稳健性。

②应收账款坏账准备分析

报告期各期末，公司应收账款坏账准备分类情况如下：

单位：万元

按账龄组合计提坏账准备的应收账款

③公司与同行业可比上市公司计提比例比较

同行业可比上市公司应收账款的整体坏账计提对比情况如下：

注：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。报告期各期，公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业基本保持一致，应收账款的坏账准备计提比例接近同行业平均水平，因此，公司的坏账准备计提较为稳健。

④应收账款前五名

截至2025年6月30日，公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

往来方

截至2025年6月末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户合计金额为2,955.40万元，占应收账款期末账面余额合计数的比例为3.46%，因公司客户集中度不高的特点，应收账款余额前五名的合计占比较低。上述客户的期末应收账款账龄在1年以内的比例为95.20%，整体坏账风险较低。

⑤应收账款期后回款情况

截至2025年8月31日，发行人各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

上表可以看出，2022年末与2023年末的应收账款期后回款已基本覆盖账面价值，2024年末覆盖率相对较低，主要系业务规模扩张及部分项目因客户功能需求变更导致的付款延后；2025年6月末覆盖率偏低，主要系统计口径距基准日时间较短，客户付款流程需要一定时间。

发行人报告期各期整体销售回款与当期营业收入的比重情况如下：

单位：万元

发行人报告期内销售回款占营业收入的比重分别为101.78%、97.01%、99.58%

及104.81%，销售回款占当期收入的比例基本在100%左右，销售回款情况较为稳定。

公司不存在主动放宽信用期限情形，账龄超出信用期及逾期款项主要因客户方面原因所致，相关款项在期后已积极催收并实现部分回款，风险可控。针对逾期应收账款，公司已建立“客户审查—合同审批—账款跟踪—风险预警—内部稽核”闭环管理机制，具体措施包括：

A.制度化对账机制：公司业务助理每周定期汇总应收账款明细并通知业务部门，业务人员与客户确认回款安排，同时对未回款事项进行原因分类登记；

B.专项催收流程：对于已逾期客户，业务人员需定期与交付及售后团队进行沟通，判断原因并预计回款时间，形成汇报机制，分类采取专人跟进、争议处理、申请核销、法律手段等不同策略；

C.到款核认与监督：业务和财务人员根据合同约定、收款信息对到款明细和应收账款明细进行认真核对，确保账实相符，避免差错销账。

（5）预付账款

报告期各期末，公司预付款项的金额分别为1,879.46万元、2,310.87万元、3,211.90万元和4,586.85万元，占流动资产的比例分别为1.07%、1.27%、1.85%和2.47%，金额及占比均较小。预付账款主要系预付供应商的采购款，随着公司业务发展，预付账款报告期内呈增长趋势。

报告期各期末，公司预付账款账龄主要以3年以内为主，具体结构如下：

单位：万元

项目

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为1,241.99万元、2,731.18万元、2,391.18万元和2,161.43万元，占流动资产的比例分别为0.71%、1.50%、

1.38%和1.16%，占比较小，按性质构成分类如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，其他应收款账龄结构具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款余额主要为押金、保证金。截至2025年6月末，其他应收款中不存在持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,839.59万元、6,562.01万元、8,544.14万元和11,169.49万元，占流动资产的比例分别为2.75%、3.60%、4.93%

和6.01%。

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

项目

公司存货以合同履约成本和发出商品为主，报告期内，合同履约成本与发出商品合计占当期存货账面余额比例分别为92.97%、92.93%、95.72%和95.00%。2025年6月末，发出商品的金额和占比相对较高，主要系2025年上半年公司新签项目进入集中实施阶段，已根据合同约定进行采购并投入实施，但由于尚未达到收入确认条件，因此形成合同履约成本增长；同时部分项目已交付客户但处于

客户验收阶段，尚未完成收入确认，导致期末发出商品规模增加。上述情况属于公司业务拓展及项目实施进度正常阶段性波动所致，具有合理性。

报告期各期末，公司的存货按照成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。经存货减值测试，报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为100.95万元、124.00万元、70.78万元和217.75万元，存货跌价准备计提充分。

（8）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和6,394.09万元，2025年6月末，一年内到期的非流动资产主要由1年内到期的定期存单构成。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产余额明细如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为2,720.36万元、15,428.04万元、1,952.53万元和2,462.21万元，2022年年末和2023年年末其他流动资产主要由定期存单构成。由于大额定期存单到期，导致2024年年末和2025年6月末其他流动资产明显下降。

3、非流动资产构成及变化分析

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司非流动资产分别为108,331.89万元、144,384.55万元、166,278.22万元和175,907.72万元。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和开发支出构成，报告期各期末，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为

78.59%、72.09%、70.50%和72.19%。

（1）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资的具体构成情况如下所示：

单位：万元

（2）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

明细项目

（3）固定资产

①固定资产构成

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为71,309.45万元、70,829.29万元、65,642.29万元和66,794.85万元，占各期非流动资产的比例分别为65.82%、

49.06%、39.48%和37.97%。公司固定资产金额及构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物构成，其账面价值占各期末固定资产总额的比例分别为98.57%、98.50%、98.28%和98.07%。

②固定资产折旧计提与减值情况

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，具体折旧计提政策如下：

报告期内，公司主要固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：年、%

报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。报告期各期末，公司固定资产均正常使用，未发现减值迹象，无需计提减值准备。

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

项目

截至2025年6月30日，公司在建工程余额为15,459.93万元，主要为绍兴鼎捷智创芯基地项目建设和湖州数智化生态赋能平台项目。

（5）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

单位：万元、%

公司使用权资产的构成为房屋建筑物及土地。报告期各期末，公司使用权资产的账面价值分别为7,303.98万元、7,486.76万元、6,490.74万元和5,245.93万元，占各期末非流动资产的比例分别为6.74%、5.19%、3.90%和2.98%。

（6）无形资产

①无形资产构成

报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元、%

金额

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11,644.61万元、20,062.24万元、21,762.68万元和22,769.29万元，2022年至2025年6月末，无形资产主要由土地使用权和软件使用权构成。2023年底公司无形资产账面价值增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。

②无形资产摊销情况

报告期内，公司主要无形资产摊销年限与同行业可比上市公司对比情况如下：

根据中国台湾地区的有关规定，土地使用权无固定期限，中国台湾地区子公司对土地不予以摊销，其余土地使用权自获得起在可使用年限内按直线法进行摊销。同行业可比公司中，汉得信息的日本子公司土地使用权无固定期限，对土地亦不予以摊销。

综上，公司与同行业可比上市公司无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。

（7）开发支出

报告期各期末，公司开发支出的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2,183.27万元、13,189.35万元、29,812.67万元和37,426.28万元，占各期末非流动资产的比例分别为2.02%、

9.13%、17.93%和21.28%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。

（8）商誉

报告期内，公司商誉为非同一控制下收购南京品微所形成，各期末商誉净额如下：

单位：万元

2024年8月8日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司完成吸收并购南京品微智能科技有限公司100%股份，其全资子公司苏州品芯智能装备有限公司和控股子公司深圳市易思达软件技术有限公司一并纳入合并范围内。公司的合并成本是8,700.00万元，依据“银信评报字（2025）第040001号”评估报告，合并形成商誉3,994.01万元。依据“银信评报字（2025）第040013号”评估报告，预计2024年末资产组可收回金额高于资产组账面价值，判断商誉不存在减值迹象。

公司将在年末对商誉进行减值测试。公司在进行减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其收回金额进行比较，确认是否应计提减值准备。公司采用预计未来现金净流量的现值估计资产组的可收回金额。对未来现金流量的现

值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（9）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用的情况如下：

单位：万元

项目

公司长期待摊费用主要为租赁固定资产改良支出。报告期各期末，公司长期待摊费用的余额分别为904.80万元、1,679.08万元、1,403.86万元和1,151.98万元，占各期非流动资产余额的比例分别为0.84%、1.16%、0.84%和0.65%，金额和占比较低。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目

公司的递延所得税资产主要包括资产减值准备、可弥补亏损、股权激励费用影响和租赁负债影响。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为4,360.46万元、5,180.07万元、5,884.46万元和7,347.59万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.03%、3.59%、3.54%和4.18%。公司2023年底公司递延所得税资产余额增长较快，主要系公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，由此产生的租赁负债影响。

（11）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为4,227.13万元、11,160.96万元、10,748.65万元和5,571.34万元，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动资产主要由定期存单和长期票据构成，上述两项资产占其他非流动资产的比例分别为61.95%、92.36%、84.45%和64.53%。

（二）负债分析

1、负债构成及变化分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，且各期末流动负债占总负债的比例均大于90%。

2、流动负债构成及变化分析

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费构成。报告期各期末，上述五类负债占流动负债的比例合计均超过90%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司短期借款的余额分别为0万元、2,304.70万元、5,025.99万元和22,324.91万元，占报告期各期末流动负债的比例分别为0%、2.30%、5.04%和20.40%。2025年6月末信用贷款余额较大主要系流动性需求以及在建工程建设需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为5.36万元、287.35万元、449.68万元和421.88万元，均为中国台湾地区票据，不存在到期未支付的情形。2024年12月31日，公司应付票据的余额增长较多，主要系本期新增票据支付供应商货款。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款金额分别为15,267.36万元、22,728.40万元、25,219.29万元和26,212.83万元，主要系应付外购软硬件货款及服务款。报告期各期末，公司应付外购软硬件货款及服务的金额逐期增加，主要系随着数智一体

化软硬件解决方案销售业务规模的增长，采购量也有所增加。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债的情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司合同负债的金额分别为25,591.86万元、28,143.03万元、31,824.28万元和29,670.16万元，占各期末流动负债总额的比例分别为30.19%、

28.10%、31.94%和27.11%，均为预收客户的货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为29,915.49万元、29,966.15万元、22,802.88万元和16,992.25万元。2025年6月末应付职工薪酬余额相较报告期其他各期末余额较低，主要系公司年终奖于上半年度发放，各年度末应付职工薪酬包含全年待发的年终奖金额，而2025年6月末仅包含2025年1-6月计提金额。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司应交税费余额分别为8,945.59万元、11,386.09万元、7,823.28万元和8,761.38万元，主要为公司日常经营产生的增值税、境外公司营业税及企业所得税。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为1,698.51万元、1,623.75万元、2,694.61万元和1,431.27万元，主要为待付员工报销款、股权转让款和单位往来。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

一年内到期的租赁负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为2,008.88万元、2,216.57万元、2,624.31万元和2,474.07万元，占各期末流动负债总额的比例分别为2.37%、2.21%、2.63%和2.26%，金额和占比较低，主要为一年内到期的租赁负债。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为1,347.48万元、1,483.69万元、1,186.07万元和1,154.74万元，占各期末流动负债总额的比例分别为1.59%、

1.48%、1.19%和1.06%，金额和占比较低。

3、非流动负债构成及变化分析

报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和租赁负债构成，公司非流

动负债占各期末总负债的比重分别为7.01%、6.44%、6.36%和7.57%，占比较小。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

报告期各期末，发行人长期借款均为抵押贷款，余额分别为0.00万元、0.00万元、976.54万元和4,360.34万元。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，发行人的租赁负债余额分别为5,793.34万元、5,690.82万元、4,463.79万元和3,364.08万元。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益的余额明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的递延收益均为政府补助。

（4）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债的余额明细如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，递延所得税负债主要为非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。递延所得税负债的余额分别为0元、0元、520.49万元和588.57万元。占非流动负债的比例分别为0.00%、0.00%、7.70%和4.88%。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

如上表所示，报告期内公司的资产负债率、流动比率及速动比率均较为稳定。

2、可比上市公司情况分析

报告期各期，公司与同行业上市公司主要偿债指标比较情况如下：

项目

注：上述可比公司数据引用自Wind数据库。报告期内，公司的流动比率及速动比率稍低于可比上市公司平均值，但仍处于良好水平，资产负债率与可比上市公司平均值相当，公司具备较为良好的偿债能力及营运资金管理能力。

3、未来是否有足够的现金流来支付本次发行可转债的本息

截至2025年6月30日，鼎捷数智账面自有资金75,506.63万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为100,312.90万元（自有货币资金75,506.63万元、结构性存款和理财产品4,500.00万元、应收票据16,711.01万元、其他非流动资产中的定期存单1,142.88万元、长期票据2,452.38万元），结合到期日期前的滚存利润和尚未使用的授信额度，完全可以覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。

公司报告期内的销售收入回款良好，各期年报的应收账款周转率长期保持较高水平。截至2025年6月30日，公司的短期负债主要系14,878.00万元信用贷款。短期负债对本次可转债的偿付能力影响较小。

报告期各期，公司净利润分别13,817.91万元、15,513.64万元、15,842.80万元和4,408.23万元，公司整体经营情况良好。

结合公司报告期内销售收入回款、货币资金情况、待偿负债情况、经营业绩等，可以判断公司具有偿付可转债本息的能力，不存在到期无法偿付本息的风险，本次发行后仍具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券

发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。

（四）运营能力分析

1、运营能力指标

报告期内，公司运营能力指标如下所示:

项目

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.60、6.27、4.44和1.70，公司各期末应收账款随主营业务收入增长逐年递增，但年度应收账款周转率整体处于较高水平。

报告期各期，公司存货周转率分别14.86、14.89、12.88和4.42，公司自2024年起存货周转率有所下降，主要原因系随着公司主营业务规模的扩大，期末备货及期末正在履约尚未结束的项目增加所致。

2、可比上市公司情况分析

报告期内，公司与同行业上市公司营运能力比较情况如下：

上市公司

报告期内，发行人的应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，存货周转率与可比上市公司平均水平相近。

（五）财务性投资情况

1、有关财务性投资及类金融投资的认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》：上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第18号》：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。